Ko nosaka Eiropas komercsabiedrību likums

Foto no Eiropas Komisijas Audiovizuālās bibliotēkas

Eiropas Savienībā (ES) aizvien lielāka uzmanība tiek pievērsta komercdarbības vides uzlabošanas plāniem, ieviešot jaunus mehānismus pārrobežu komercdarbības efektīvākai veikšanai, kur netraucētu katras dalībvalsts atšķirīgais regulējums par komercdarbības uzsākšanu un komercsabiedrību dibināšanu un darbību. Viens no šādiem mehānismiem ir Eiropas komercsabiedrība kā jauns komercdarbības subjekts ES un Eiropas ekonomiskās zonas dalībvalstīs.

Pamats regulas pārņemšanai

Latvijā 2005.gada 7.aprīlī stājās spēkā Eiropas komercsabiedrību likums, kas ir normatīvais pamats tam, lai Latvijā pilnībā varētu ieviest Padomes 2001.gada 8.oktobrī pieņemto regulu Nr.2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem. Minētās regulas mērķis ir noteikt kārtību, kā komercsabiedrības no dažādām ES dalībvalstīm var izveidot Eiropas komercsabiedrību. ES tā atpazīstama pēc tās latīniskā nosaukuma “Societas Europeae”. Eiropas komercsabiedrība pēc formas ir akciju sabiedrība ar vismaz 120 000 eiru pamatkapitālu un ar vienotu regulējumu visās Savienības dalībvalstīs, kā arī iespēju pārcelt juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu. Tā kā dalībvalstis atsevišķos regulā Nr.2157/2001 noteiktos gadījumos var pieņemt nacionālo regulējumu, kā arī bija jāievieš Padomes 2001.gada 8.oktobra direktīva 2001/86/EK, kas papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā, šim mērķim tika izstrādāts un pieņemts Eiropas komercsabiedrību likums.

Kad likums piemērojams

Eiropas komercsabiedrību likums nosaka Eiropas komercsabiedrības dibināšanas nosacījumus, noteikumus Eiropas komercsabiedrības juridiskās adreses maiņai uz citu dalībvalsti, Eiropas komercsabiedrības pārvaldes noteikumus, kā arī nosaka darbinieku iesaistīšanas noteikumus saskaņā ar Padomes 2001.gada 8.oktobra direktīvu 2001/86/EK, paredzot sarunu vešanas nosacījumus ar darbiniekiem Eiropas komercsabiedrības dibināšanas procesā, kā arī darbinieku līdzdalības noteikumus Eiropas komercsabiedrībā.
Likums ir piemērojams, ja:
1) Eiropas komercsabiedrību ir paredzēts reģistrēt Latvijā vai
2) Latvijā reģistrēta komercsabiedrība tieši piedalās Eiropas komercsabiedrības dibināšanā vai
3) Latvijā ir reģistrēta atkarīgā komercsabiedrība Koncernu likuma izpratnē tai komercsabiedrībai, kas būs Eiropas komercsabiedrības dibinātāja. Šajā gadījumā ir piemērojamas darbinieku iesaistīšanas normas, jo, piemēram, sarunu grupā, kas ved sarunas par turpmāko darbinieku iesaistīšanas līmeni Eiropas komercsabiedrībā, pilnvaro pārstāvjus arī no atkarīgās komercsabiedrības, kurām būtu jākļūst par Eiropas komercsabiedrības atkarīgo komercsabiedrību.
Visi nosacījumi var būt vienlaikus vai tikai kāds no tiem, jo iespējams arī modelis, kad dibinātāja komercsabiedrība ir reģistrēta Latvijā, bet Eiropas komercsabiedrību dibina citā Eiropas Savienības dalībvalstī, vai Latvijā tiek reģistrēta Eiropas komercsabiedrība, dibināšanā iesaistītajām komercsabiedrībām esot reģistrētām citās dalībvalstīs.
Jāņem vērā, ka bez regulas un Eiropas komercsabiedrību likuma Eiropas komercsabiedrību dibināšanai un darbībai ir piemērojami arī citi normatīvie akti, kas regulē akciju sabiedrību darbību (piemēram, Komerclikums, likums “Par uzņēmumu gada pārskatiem”, nodokļus reglamentējošie likumi u.c.). Tas, kurā brīdī kurš normatīvais akts piemērojams, būs interpretācijas jautājums, ņemot vērā to, ka regulai un pēc tam Eiropas komercsabiedrību likumam ir prioritāte.

Dibināšana un juridiskās adreses pārcelšana

Regula un arī likums nosaka Eiropas komercsabiedrības dibināšanas veidus, jo dibināt to var jau eksistējošas komercsabiedrības, turklāt tām ir jābūt no dažādām dalībvalstīm vai tām ir jābūt meitassabiedrībām vai filiālēm citās dalībvalstīs. Visplašākais komercsabiedrību un citu juridisko personu loks, kas var dibināt Eiropas komercsabiedrību, ir gadījumā, kad Eiropas komercsabiedrību dibina kā meitassabiedrību. Savukārt apvienošanās vai pārveidošanas procesu var veikt tikai akciju sabiedrības.
Eiropas komercsabiedrību likums nosaka ziņu iesniegšanas un izsludināšanas prasības gadījumos, ja dibinātāja komercsabiedrība ir reģistrēta Latvijā. Piemēram, apvienošanās gadījumā Latvijā reģistrētai akciju sabiedrībai vispirms ir jāveic reorganizācijas process. Apvienošanā iesaistītā akciju sabiedrība Uzņēmumu reģistrā iesniedz apvienošanās noteikumu (līguma) projektu, par kuru likumā noteiktas ziņas tiek izsludinātas laikrakstā “Latvijas Vēstnesis”. Akciju sabiedrībai jāizpilda regulā Nr.2157/2001 noteiktās prasības, Eiropas komercsabiedrību likumā paredzētie darbinieku iesaistīšanas nosacījumi un jāveic Komerclikumā paredzētie kreditoru aizsardzības un citi pasākumi. Rezultātā ir iesniedzami dokumenti Uzņēmumu reģistrā apliecinājuma saņemšanai par reorganizācijas darbību pabeigšanu. Pēc tam tikai var reģistrēt Eiropas komercsabiedrību vai nu Latvijā, vai kādā citā Eiropas Savienības dalībvalstī.
Reģistrējot Eiropas komercsabiedrību Latvijā, galvenokārt tiek piemērotas Komerclikuma un likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” normas, kas attiecas uz akciju sabiedrībām. Pieteikumu veidlapas tiks apstiprinātas Ministru kabinetā. Eiropas komercsabiedrības paredzēts reģistrēt komercreģistrā, un reģistrācijas termiņš ir noteikts saskaņā ar Administratīvā procesa likumu, ņemot vērā nepieciešamību pārbaudīt vēl dokumentos esošās papildu ziņas kā, piemēram, par darbinieku iesaistīšanu. Valsts nodevas lielums par reģistrācijas darbībām un maksa par ziņu izsludināšanu ir tāda pati kā Latvijā dibināmām akciju sabiedrībām.
Ja akciju sabiedrība ir reģistrēta Latvijā un tā apvienojas ar citu akciju sabiedrību Eiropas komercsabiedrības dibināšanai citā dalībvalstī, tad pēc Eiropas komercsabiedrības reģistrācijas citā dalībvalstī Latvijas akciju sabiedrības pārstāvjiem par to ir jāpaziņo Uzņēmumu reģistram, lai gan ar Eiropas komercsabiedrības reģistrācijas brīdi to dibinošās akciju sabiedrības vairs nepastāv. Minētā norma tika ieviesta, lai aizsargātu trešo personu intereses Latvijā, kas paļaujas uz komercreģistra ierakstiem, savukārt regula Nr.2157/2001 šo jautājumu nerisina.
Latvijā reģistrētas Eiropas komercsabiedrības juridiskās adreses pārcelšanas gadījumā uz citu dalībvalsti vispirms ir piemērojami kreditoru aizsardzības pasākumi līdzīgi kā reorganizācijas gadījumā. Jāņem vērā, ka, pārceļot juridisko adresi uz citu Eiropas Savienības dalībvalsti, Eiropas komercsabiedrībai jebkurā gadījumā paliek atbildība par iepriekšējā dalībvalstī iegūtajām saistībām.
Gan dibinot Eiropas komercsabiedrību apvienošanās ceļā, gan pārceļot jau reģistrētas Eiropas komercsabiedrības adresi uz citu dalībvalsti, ir paredzētas normas mazākumakcionāru tiesību aizsardzībai. Likums paredz tiesības mazākumakcionāriem, kas vai nu nepiekrīt Eiropas komercsabiedrības veidošanai pārveidošanās ceļā, vai Eiropas komercsabiedrības juridiskās adreses pārcelšanai uz citu dalībvalsti, pieprasīt atlīdzību līdzīgi kā reorganizācijas gadījumā.

Divu veidu pārvaldes sistēmas

Tā kā regula Nr.2157/2001 paredz izvēles iespējas starp divu veidu pārvaldes sistēmām Eiropas komercsabiedrībā, tad Eiropas komercsabiedrību likums nosaka, kādas Komerclikuma normas piemērojamas. Piemēram, Latvijā reģistrētām akciju sabiedrībām saskaņā ar Komerclikumu ir noteikta divu līmeņu pārvaldes sistēma (valde un padome), līdz ar to analoģiskas normas var piemērot Eiropas komercsabiedrībai, tajā skaitā arī analoģisku valdes un padomes locekļu minimālo un maksimālo skaitu.
Gadījumā, ja Latvijā reģistrējamai Eiropas komercsabiedrībai ir izlemts piemērot viena līmeņa pārvaldes sistēmu (t.i., darboties bez padomes kā uzraudzības institūcijas), attiecīgi tiek piemērotas tikai Komerclikuma normas par akcionāru sapulces un valdes kompetenci. Un, tā kā šajā gadījumā valde darbojas bez padomes uzraudzības, ir noteikts minimālais valdes locekļu skaits – trīs.

Darbinieku iesaistīšanas noteikumi

Regulējuma pieņemšana ES par Eiropas komercsabiedrību prasīja aptuveni 30 gadus, un tas lielā mērā bija saistīts ar grūtībām rast kompromisu par darbinieku iesaistīšanas noteikumiem Eiropas komercsabiedrībā, jo ir valstis ar ilglaicīgām darbinieku līdzdalības tradīcijām komercsabiedrību pārvaldē (piemēram, Vācija) un valstis, kur šādas normas nepastāv. Ievērojot Eiropas komercsabiedrības veidošanas pārrrobežu kontekstu un iespēju pārcelt juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz otru, bija svarīgi tām valstīm, kurās pastāv darbinieku līdzdalības noteikumi, šīs darbinieku tiesības saglabāt. Ar 2001.gada 8.oktobra direktīvas 2001/86/EK pieņemšanu tika rasts kompromiss dalībvalstu starpā arī darbinieku iesaistīšanas jomā, kas ļāva iedzīvināt Eiropas komercsabiedrības izveidošanas iespējas.
Līdzko ir izstrādāts Eiropas komercsabiedrības dibināšanas projekts un panākta vienošanās par to, vai tas ir izsludināts (Eiropas komercsabiedrību likuma 16.panta piektā daļa), dibinātājai komercsabiedrībai ir pienākums izveidot speciālu sarunu grupu, kurā dibinātājas komercsabiedrības pārstāvji un dibinātāju komercsabiedrību un atkarīgo komercsabiedrību darbinieki vienojas par darbinieku iesaistīšanas noteikumiem Eiropas komercsabiedrībā. Likums nosaka sarunu grupas veidošanas nosacījumus un lēmumu pieņemšanas kārtību. Darbinieku iesaistīšanas līmenis Eiropas komercsabiedrībā pamatā tiks noteikts, savstarpēji vienojoties un vadoties no tā, cik stingri darbinieku iesaistīšanas noteikumi pastāv jau dibinātājās komercsabiedrībās. Sarunas var ilgt sešus mēnešus ar iespēju, pusēm vienojoties, šo termiņu pagarināt vēl līdz sešiem mēnešiem. Līdz ar to Eiropas komercsabiedrības dibināšanas process var aizņemt ilgu laika periodu, papildus ievērojot laiku, kas atsevišķos Eiropas komercsabiedrības dibināšanas veidos nepieciešams reorganizācijas un kreditoru aizsardzības pasākumiem.
Ja izrādās, ka starp sarunu grupu un dibinātāju komercsabiedrību pārstāvjiem nav iespējams panākt savstarpēju vienošanos, tiek piemēroti standarta pamatnoteikumi par darbinieku iesaistīšanu lēmumu pieņemšanā (Eiropas komercsabiedrību likuma 29.pants). Pēc būtības šie principi paredz pienākumu Eiropas komercsabiedrībai regulāri informēt un konsultēt Eiropas komercsabiedrības darbinieku pārstāvniecības komiteju par Eiropas komercsabiedrības plāniem komercdarbībā, ražošanas un preču pārdošanas attīstību un šo darbību ietekmi uz nodarbinātību Eiropas komercsabiedrībā, kā arī citiem jautājumiem.
Darbinieku līdzdalības noteikumi kā stingrākais darbinieku iesaistīšanas veids būs piemērojams, ja pirms Eiropas komercsabiedrības dibināšanas kādā dibinātājā komercsabiedrībā darbinieku līdzdalības noteikumi jau ir pastāvējuši. Savukārt, ja pirms Eiropas komercsabiedrības reģistrācijas nevienā no dibinātājām komercsabiedrībām līdzdalības noteikumi nepastāv, arī Eiropas komercsabiedrībā līdzdalības noteikumi nav jāievieš. Tātad, ja Latvijā dibināta akciju sabiedrība apvienojas ar akciju sabiedrību, kas reģistrēta citā dalībvalstī, kurā arī nepastāv darbinieku līdzdalības noteikumi, tad arī līdzdalības noteikumi nav jāievieš.
Likumprojekta izstrādāšanas gaitā sadaļā par darbinieku iesaistīšanu piedalījās Labklājības ministrijas pārstāvji, kas ir atbildīgā un kompetentā ministrija par darbinieku iesaistīšanas jautājumiem. Darbinieku iesaistīšanas jautājumu aktualitāti pierāda arī to ieviešana citos Eiropas Savienības tiesību aktu projektos Eiropas komercsabiedrību (Company law) jomā. Piemēram, apspriežot direktīvas projektu par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos, šis jautājums bija viens no diskutablākajiem, kā arī tiek meklēti darbinieku iesaistīšanas risinājumu varianti saistībā ar direktīvas projektu par kapitālsabiedrību pārrobežu juridiskās adreses pārcelšanu.
Eiropas komercsabiedrību likums ir jauns likums jauna komercsabiedrības veida ieviešanai ar kopēju regulējumu visās Eiropas Savienības dalībvalstīs. Tikai regulas un Eiropas komercsabiedrību likuma piemērošana, kā arī līdzīgu likumu piemērošana citās dalībvalstīs parādīs šo jauno tiesību aktu piemērotību tiem mērķiem, kuri bija jāsasniedz Eiropas Savienības institūcijām komercdarbības vides uzlabošanai.

Kristīne Nešpora, Uzņēmumu reģistra Tiesību aktu nodaļas vadītāja