Kā dibināt sabiedrību ar ierobežotu atbildību

Turpina pieaugt jaundibināto sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA) skaits. Pēc “Lursoft” statistikas datiem, 2004.gadā komercreģistrā ierakstītas 7342 SIA, bet 2005.gada pirmajos divos mēnešos – 1329. Šajā rakstā norādīsim galvenos aspektus, kas jāņem vērā uzņēmējiem, lai dibinātu SIA, iesniedzot pieteikumu Uzņēmumu reģistrā, kā arī minēsim visbiežāk sastopamos trūkumus, kurus, izskatot iesniegtos dokumentus, konstatē Uzņēmumu reģistra valsts notārs un kuru dēļ tiek lemts par ieraksta izdarīšanas atlikšanu.

Foto:Māris Kaparkalējs, “LV”

Kas ir SIA, un kā to dibināt?

SIA (turpmāk – sabiedrība) ir komercsabiedrība, kuras pamatkapitāls sastāv no pamatkapitāla daļu nominālvērtības kopsummas. SIA ir slēgta sabiedrība, un tās daļas nav publiskās apgrozības objekts. Sabiedrība ir juridiskā persona, kas uzskatāma par nodibinātu un iegūst juridiskās personas statusu ar dienu, kad tā ierakstīta komercreģistrā. Sabiedrība par savām saistībām atbild ar visu savu mantu. SIA neatbild par dalībnieka saistībām, un dalībnieks neatbild par sabiedrības saistībām.
Sabiedrību var dibināt viens vai vairāki dibinātāji. SIA dibinātājs var būt fiziska vai juridiska persona, kā arī personālsabiedrība, kura veikusi sabiedrības dibināšanas darbības vai kuras vārdā veiktas dibināšanas darbības. Dibinot SIA, dibinātāji veic šādas darbības: izstrādā un paraksta sabiedrības dibināšanas dokumentus (dibināšanas līgums un statūti); izveido sabiedrības pārvaldes institūcijas (valde, padome) un ieceļ revidentu; apmaksā pamatkapitālu noteiktā apmērā, organizē dibinātāju naudas iemaksu noguldīšanu bankā un saņem izziņu par izdarīto ieguldījumu; organizē mantiskā ieguldījuma novērtēšanu (ja tiek izdarīts mantiskais ieguldījums); samaksā valsts nodevu par ierakstīšanu komercreģistrā (100 lati) un maksu par reģistra ierakstu izsludināšanu (24 lati) un visbeidzot iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu pēc jaundibināmās sabiedrības juridiskās adreses vietas piekritīgajā Uzņēmumu reģistra nodaļā.

Kādi dokumenti jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā?

Lai dibinātu SIA, Uzņēmumu reģistrā jāiesniedz vairāki dokumenti: pieteikums kapitālsabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā (4.veidlapa, kas atrodama arī Uzņēmumu reģistra mājas lapā); dibināšanas līgums un statūti; bankas izziņa par pamatkapitāla apmaksu (ja pamatkapitāls vai tā daļa apmaksāta naudā); dokumenti, kas apliecina katra mantiskā ieguldījuma vērtību (ja tiek izdarīts mantiskais ieguldījums); katra padomes locekļa rakstveida piekrišana būt par padomes locekli (ja sabiedrībai ir padome); katra valdes locekļa rakstveida piekrišana būt par valdes locekli; valdes locekļu notariāli apliecināti parakstu paraugi; valdes paziņojums par sabiedrības juridisko adresi, kā arī revidenta rakstveida piekrišana būt par revidentu.

Kas paraksta pieteikumu?

Pieteikumu paraksta visi SIA dibinātāji. To parakstiem uz pieteikuma jābūt notariāli apliecinātiem. Tāpat jābūt apliecinātai šo personu rīcībspējai. Speciāls pilnvarojums citai personai parakstīt šo pieteikumu arī apliecināms notariāli, tādējādi uz speciālas notariālā kārtībā apliecinātas pilnvaras pamata pieteikumu dibinātāja vietā var parakstīt arī cita persona. Pieteikumu kapitālsabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā (4.veidlapa) var saņemt jebkurā Uzņēmumu reģistra nodaļā, kā arī Uzņēmumu reģistra mājas lapā internetā – http://www.ur.gov.lv (sadaļā “Veidlapas”).

Kādas ziņas jānorāda dibināšanas līgumā?

Dibināšanas līgumā norāda ziņas par dibinātājiem. Šeit jāizšķir, ka fiziskai personai norāda vārdu, uzvārdu, personas kodu un dzīvesvietu, bet juridiskai – nosaukumu, reģistrācijas numuru, juridisko adresi, tā pārstāvja vārdu, uzvārdu, personas kodu, amatu un dzīvesvietu, kurš juridiskās personas vārdā paraksta dibināšanas līgumu. Dibināšanas līgumā norādāma sabiedrības firma un pamatkapitāla lielums, daļu skaits un nominālvērtība, kā arī katra dibinātāja parakstītā pamatkapitāla un līdz reģistrācijai apmaksājamā pamatkapitāla lielums, apmaksas kārtība un termiņi, un katram dibinātājam pienākošos daļu skaits atbilstoši tā parakstītā pamatkapitāla daļai. Bez tam jānorāda to daļu skaits un nominālvērtību summa, kuras, dibinot sabiedrību, tiek apmaksātas ar mantisko ieguldījumu, norādot katru mantiskā ieguldījuma priekšmetu un katras tās personas vārdu, uzvārdu, personas kodu un dzīvesvietu, kura uzņemas saistības izdarīt mantisko ieguldījumu; dibināšanas izdevumu pieļaujamais apmērs un segšanas kārtība; jebkuri īpaši pienākumi, tiesības vai priekšrocības, kas SIA dibināšanas laikā piešķirtas personai, kura piedalījusies sabiedrības dibināšanā; sabiedrības valdes locekļu vārds, uzvārds, personas kods un dzīvesvieta; sabiedrības padomes locekļu vārds, uzvārds, personas kods un dzīvesvieta (ja SIA ir padome); revidenta vārds, uzvārds, personas kods un dzīvesvieta. Paredzēts, ka var norādīt arī citus noteikumus, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu. Obligāts nosacījums ir norādīt arī dibināšanas līguma sastādīšanas (parakstīšanas) vietu un datumu.
Dibināšanas līguma nosacījumi drīkst atšķirties no Komerclikuma noteikumiem tikai tad, ja likums tieši atļauj šādu atšķirību. Dibināšanas līgumu paraksta visi dibinātāji. Dibinātāju parakstiem uz dibināšanas līguma nav jābūt notariāli apliecinātiem. Ja sabiedrību dibina viens dibinātājs, tas dibināšanas līguma vietā sastāda un paraksta lēmumu par SIA dibināšanu. Uz lēmumu par sabiedrības dibināšanu attiecas Komerclikuma noteikumi, kuri regulē dibināšanas līgumu. Dibinātāja parakstam uz lēmuma par SIA dibināšanu nav jābūt notariāli apliecinātam. Dibināšanas līgums ir spēkā līdz tajā noteikto saistību pienācīgai izpildei un līdz tajā norādītā SIA padomes, valdes un revidenta pilnvaru termiņa beigām saskaņā ar Komerclikuma 145.panta otrās daļas noteikumiem.

Kādas ziņas jānorāda statūtos?

Sabiedrības statūtos norāda šādas lietas: sabiedrības firmu; sabiedrības darbības termiņu vai mērķi (ja SIA tiek dibināta uz noteiktu laiku vai noteikta mērķa sasniegšanai); pamatkapitāla lielumu, daļu skaitu un nominālvērtību; sabiedrības valdes skaitlisko sastāvu, nosakot valdes locekļu tiesības pārstāvēt SIA atsevišķi vai kopīgi; sabiedrības padomes skaitlisko sastāvu (ja sabiedrībai paredzēta padome); īpašus daļu atsavināšanas noteikumus (ja tādi paredzēti); statūtu parakstīšanas datumu. Var norādīt arī citus noteikumus, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu.
Statūtus paraksta visi dibinātāji. Dibinātāju parakstiem uz statūtiem nav jābūt notariāli apliecinātiem.
Grozījumi Komerclikumā vairs neparedz, ka SIA statūtos jānorāda komercdarbības veids. Tā kā likumā var būt noteikta atsevišķu veidu komercdarbība, kuras veikšanai nepieciešama atļauja (licence) vai arī kuru drīkst veikt komersants atbilstoši likumā noteiktajām prasībām, bieži tiek uzdots jautājums, vai pēc minēto grozījumu stāšanās spēkā SIA statūtos var norādīt komercdarbības veidus un vai minētā informācija tiks ierakstīta komercreģistrā. Šeit jānorāda, ka komercreģistrā ieraksta likumā noteiktās ziņas un glabā likumā noteiktos dokumentus par komersantu un komercdarbību. Komerclikuma 8.pants nosaka, kādas ziņas par sabiedrību ierakstāmas komercreģistrā, attiecīgi arī pirms iepriekšminētā likuma stāšanās spēkā ziņas par SIA komercdarbības veidiem tika fiksētas tikai informatīvi. Tādējādi arī turpmāk sabiedrības statūtos varēs būt norādīti komercdarbības veidi, un šādos gadījumos minētā informācija tiks ierakstīta komercreģistrā tikai informatīvi.
Atšķirībā no likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” noteikumiem Komerclikums neparedz sabiedrības statūtos norādīt ziņas par dibinātājiem vai SIA juridisko adresi. Komerclikums nosaka citu sabiedrības juridiskās adreses un dalībnieku sastāva izmaiņu paziņošanas kārtību. Tādēļ, dibinot sabiedrību, norādīt SIA statūtos ziņas par dibinātājiem vai sabiedrības juridisko adresi nav atļauts.
Sabiedrības minimālais pamatkapitāla lielums ir 2000 latu. Līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai sabiedrības pamatkapitāls parakstāms pilnā apmērā un apmaksājams vismaz 50 procentu apmērā, savukārt pārējā daļa apmaksājama viena gada laikā no dienas, kad sabiedrība ierakstīta komercreģistrā. Dibinot SIA, pamatkapitālu var apmaksāt gan naudā, gan ar mantisko ieguldījumu.

Kas var būt par SIA valdes locekli?

Valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv SIA. Par sabiedrības valdes locekli var būt rīcībspējīga fiziskā persona. Ar grozījumiem Komerclikumā ir izslēgts minētā likuma 221.panta trešās daļas otrais teikums, kas noteica, ka ne mazāk kā pusei valdes locekļu jābūt personām ar pastāvīgu dzīvesvietu Latvijā. Par valdes locekli nevar būt šīs SIA padomes loceklis, šīs sabiedrības revidents, persona, kurai ar tiesas spriedumu atņemtas tiesības uz attiecīgā veida vai visu veidu komercdarbību vai atņemtas tiesības ieņemt amatus komercsabiedrības pārvaldes institūcijās, un koncerna valdošā uzņēmuma padomes loceklis. Sabiedrības statūtos var paredzēt uz valdes locekļiem attiecināmus stingrākus ierobežojumus.

Vai SIA var būt rīkotājdirektors?

Kā jau iepriekš minēts, SIA izpildinstitūcija ir valde. Tās sastāvā var būt viens vai vairāki locekļi. Ar grozījumiem Komerclikumā ir izslēgta minētā likuma 221.panta vienpadsmitā daļa. Tā noteica, ka gadījumā, ja SIA izpildinstitūcijā ir viens loceklis, tad viņš ir sabiedrības rīkotājdirektors ar Komerclikuma 221.–224.pantā deleģētajām tiesībām un pienākumiem. Ja valdes sastāvā būs tikai viens loceklis, sabiedrības statūtos jānoteic, ka SIA valde sastāv no viena valdes locekļa. Sabiedrības valdes loceklim var piešķirt arī citu amata nosaukumu (piemēram, rīkotājdirektors, valdes priekšsēdētājs, prezidents u. tml.), taču citam amata nosaukumam jābūt iekļautam iekavās aiz vārdiem “valdes loceklis”. Komercreģistrā attiecīgā amatpersona tiks ierakstīta kā valdes loceklis.

Kas var būt par SIA revidentu?

Sabiedrības revidents pārbauda un sniedz atzinumu par SIA gada pārskatu. Par revidentu var būt persona, kurai saskaņā ar likumu ir tiesības veikt sabiedrības gada pārskata pārbaudi. Par revidentu nevar būt pašas sabiedrības dalībnieks, valdes vai padomes loceklis, kā arī persona, kura ir citādi ieinteresēta sabiedrības komercdarbībā. Ja sabiedrība ietilpst koncernā, par revidentu nevar būt arī persona, kas ir valdes vai padomes loceklis atkarīgajā sabiedrībā vai valdošajā uzņēmumā.

Kādas ir būtiskākās kļūdas?

Saskaņā ar likumu “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”, izskatot iesniegtos dokumentus, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pārliecinās par to, vai: 1) ievērota reģistrācijas piekritība; 2) iesniegti visi likumā paredzētie dokumenti; 3) iesniegtie dokumenti atbilst likuma prasībām; 4) iesniegtajos dokumentos ietvertie lēmumi, uz kuru pamata izdarāmi ieraksti komercreģistrā vai grozījumi komercreģistram iesniegtajos dokumentos, atbilst likuma prasībām; 5) nav Uzņēmumu reģistrā reģistrēts cits tiesisks šķērslis. Uzņēmumu reģistra kompetencē neietilpst komersanta lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude. Jāuzsver, ka saskaņā ar Komerclikuma 10.panta pirmo daļu ieraksts komercreģistrā tiek izdarīts uz pieteikuma pamata.
Atsevišķos gadījumos nav iesniegti visi likumā paredzētie dokumenti (piemēram, nav iesniegta revidenta rakstveida piekrišana būt par revidentu), taču samērā bieži jākonstatē, ka iesniegtie dokumenti neatbilst likuma prasībām vai arī to izteiksme nav konkrēta, precīza un nepārprotama –
1) sabiedrības statūtos ietverti noteikumi, kas ir pretrunā ar likumu vai pretrunā ar citiem iesniegtajiem dokumentiem (piemēram, sabiedrības statūti paredz, ka revidentam ir tiesības sasaukt dalībnieku sapulci; sabiedrības statūtos noteiktais daļu skaits un nominālvērtība atšķiras no sabiedrības dibināšanas līgumā norādītā daļu skaita un nominālvērtības; sabiedrības statūtos noteiktā daļas nominālvērtība nav izteikta veselos latos u.c.);
2) attiecībā uz pieteikuma parakstīšanu: pieteikumu nav parakstījuši visi sabiedrības dibinātāji; dibinātāju paraksti uz pieteikuma nav notariāli apliecināti; pieteikumu parakstījuši sabiedrības valdes locekļi;
3) attiecībā uz ziņām, kas norādītas pieteikumā: pieteikumā nav norādītas visas ziņas par sabiedrības juridisko adresi (piemēram, nav norādīts rajona nosaukums), nav norādītas visas ziņas par sabiedrības valdes locekļu un revidenta dzīvesvietu (piemēram, nav norādīts ciema nosaukums);
4) attiecībā uz pases datiem, kas norādīti pieteikumā: tiek konstatēts, ka iesniegtajā pieteikumā nav norādītas pareizas ziņas par SIA valdes locekļu vai revidenta pases datiem.
Katram komersantam, protams, ir savs redzējums par to, kā veiksmīgi darboties savā izvēlētajā jomā. Nobeigumā vēlētos izteikt cerību, ka tiem, kas ir šā ceļa sākumā, rakstā norādītie galvenie pieturpunkti ceļā uz komersanta statusa iegūšanu izrādīsies noderīgi. Sīkāka informācija un dokumentu paraugi pieejami Uzņēmumu reģistra mājas lapā internetā: http://www.ur.gov.lv.

Ivonna Štrauhmane,

UR Uzņēmumu reģistrācijas nodaļas valsts notāre