Komercreģistra ieraksti jāaktualizē

Komercreģistra dati nodrošina publisko ticamību

Runājot par komercreģistra nozīmi, parasti tiek uzsvērta komercreģistra publiskā ticamība, kas nodrošina gan trešo personu, gan pašu komersantu juridisku aizsardzību. Komercreģistrā tiek ierakstītas svarīgākās ziņas, kas trešajām personām komerctiesiskās apgrozības ietvaros būtu jāzina par komersantu.
Jāatgādina, ka komercreģistra ieraksti tiek iedalīti: 1) konstitutīvajos un 2) deklaratīvajos. Pirmajā gadījumā ar komercreģistra ierakstu tiek nodibinātas tiesiskās attiecības, piemēram, ierakstot sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA) komercreģistrā, tā iegūst juridiskas personas tiesības. Savukārt deklaratīvie ieraksti padara publiski ticamus jau notikušus juridiskos faktus, piemēram, valdes locekļa iecelšanu, prokūras izdošanu vai filiāles izveidošanu. Tā kā izsludinātais deklaratīvais komercreģistra ieraksts var neatbilst faktiskajai situācijai (piemēram, komercreģistrā kā vienīgais SIA valdes loceklis ir ierakstīta persona A, lai gan patiesībā ir persona B), publiskās ticamības principam īpaša nozīme ir tieši deklaratīvo ierakstu izmantošanā. Komercreģistrā ierakstītās un izsludinātās ziņas ir spēkā attiecībā uz trešajām personām (Komerclikuma (KL) 12.panta 1.daļa). Tas nozīmē, ka trešā persona nevar aizbildināties ar to nezināšanu (izņemot gadījumu, ja tā var pierādīt, ka nezināja un nevarēja zināt par šīm ziņām pirmās 15 dienas pēc to izsludināšanas). Vienlaikus trešā persona ir tiesīga paļauties uz komercreģistrā ierakstītajām un izsludinātajām ziņām, t.i., labticīga trešā persona uz tām var balstīt savu tiesisko rīcību, nebaidoties, ka nodibinātās tiesiskās attiecības vēlāk varētu tikt apstrīdētas, atsaucoties uz komercreģistra ziņu neatbilstību faktiskajai situācijai. Piemēram, komercreģistrā kā SIA valdes loceklis ir ierakstīts A. Taču SIA dalībnieku sapulce nolemj viņu atbrīvot un valdes locekļa amatā iecelt personu B. Kamēr ziņas par B tiek paziņotas Uzņēmumu reģistram, ierakstītas komercreģistrā un izsludinātas, persona A noslēdz darījumu SIA vārdā ar trešo personu. Šajā gadījumā A nebija tiesību slēgt līgumu SIA vārdā, jo, atbilstoši KL 216.panta 3.daļai, viņš bija zaudējis valdes locekļa amatu brīdī, kad SIA dalībnieku sapulce pieņēma par to lēmumu. Tomēr SIA nevar atteikties no līguma izpildes, atsaucoties uz šo faktu, jo trešā persona savu rīcību ir balstījusi uz komercreģistrā ierakstītajām ziņām.
Tomēr komercreģistra ierakstu publiskā ticamība ir juridiska fikcija, kuru nevar uzskatīt par pašpietiekamu komerctiesiskās apgrozības drošības un stabilitātes nodrošināšanai. Ir svarīgi, lai komercreģistra ieraksti būtu ne tikai formāli juridiski publiski ticami, bet lai tie būtu arī objektīvi ticami, t.i., lai tie atbilstu faktiskajai situācijai. Galvenais pasākums objektīvās ticamības nodrošināšanā ir komercreģistra iestādes veiktā pārbaude pirms komercreģistra ierakstu izdarīšanas. Komercreģistra iestāde savas kompetences ietvaros pārbauda komersantu iesniegtos dokumentus, kas pamato komercreģistra ierakstus. Tādējādi komercreģistra iestāde pirms ieraksta izdarīšanas pārliecinās, vai attiecīgais juridiskais fakts vispār ir noticis.

Kādi ir biežākie pārkāpumi

Likums paredz arī mehānismu, kas nodrošina komercreģistra ierakstu regulāru aktualizēšanu. Par tādu var uzskatīt KL 16.pantā noteikto ziņu iesniegšanas termiņu. Saskaņā ar minēto normu ziņas, uz kuru pamata izdarāmi jauni ieraksti komercreģistrā, kā arī likumā noteiktie dokumenti iesniedzami komereģistra iestādei 14 dienu laikā no attiecīgā lēmuma pieņemšanas, ja šajā likumā nav noteikts citādi. Lai gan komersanti arī paši ir ieinteresēti laikus paziņot komercreģistrā ierakstāmās ziņas, papildu “stimuls” ievērot likumā noteikto termiņu ir atrodams Administratīvo pārkāpumu kodeksa 166.³pantā, kurā noteikta administratīvā atbildība par Uzņēmumu reģistram iesniedzamo ziņu savlaicīgu neiesniegšanu vai neiesniegšanu vispār.
Izplatītākie gadījumi, kad Uzņēmumu reģistra amatpersonām nākas sastādīt administratīvā pārkāpuma protokolus, ir šādi.
1. Netiek laikus paziņots par pamatkapitāla apmaksu. Likums paredz iespēju gan kapitālsabiedrības dibināšanas gadījumā, gan vēlāk pamatkapitāla palielināšanas gadījumā neapmaksāt uzreiz visu parakstīto kapitālu (KL 146.panta 2. un 3.daļa, 198.panta 8.punkts, 257.panta 1.daļas 8.punkts). Savukārt komercreģistrā pamatkapitāls tiek ierakstīts, atsevišķi norādot gan parakstīto, gan apmaksāto kapitālu. Gadījumā, ja kapitālsabiedrības dalībnieki (akcionāri) ir izmantojuši likumā noteikto iespēju neapmaksāt uzreiz visu kapitālu, svarīgi ir atcerēties, ka pēc pamatkapitāla pilnīgas apmaksas par to ir jāpaziņo komercreģistra iestādei, iesniedzot attiecīgu reģistrācijas pieteikumu (sīkāka informācija par iesniedzamajiem dokumentiem ir atrodama www.ur.gov.lv). Pieteikums ir jāiesniedz 14 dienu laikā pēc kapitāla apmaksas. Pretējā gadījumā var draudēt ne tikai sabiedrības amatpersonu saukšana pie administratīvās atbildības – komercreģistra ieraksti par pamatkapitāla apmaksu var ietekmēt trešo personu uzticību sabiedrībai. Arī Uzņēmumu reģistra amatpersonas balsta savu rīcību uz komercreģistra ierakstiem, pieņemot – ja daļa kapitāla nav apmaksāta, attiecīgo daļu īpašniekiem nav balsstiesību, tie daļas nedrīkst atsavināt utt.
2. Netiek laikus paziņots par komercsabiedrību amatpersonu (valdes locekļu, revidentu) iecelšanu. Pienākums paziņot sabiedrībai ir ne tikai gadījumos, kad attiecīgajā amatā tiek iecelta cita persona. Lai uzturētu komercreģistra ierakstu objektīvo ticamību un nodrošinātu informācijas aktualizēšanu, ir jāpaziņo par amatpersonas iecelšanu arī gadījumos, kad amatā uz jaunu pilnvaru termiņu tiek iecelta līdzšinējā amatpersona. Par šādu principu liecina KL 9.panta 1.daļa, kas paredz komercreģistra iestādē iesniegt dokumentus, kas pamato ieraksta izdarīšanu komercreģistrā. Tieši šie dokumenti ļauj spriest par ieraksta objektīvo ticamību. Piemēram, ja komercreģistra ierakstu par valdes locekli pamato reģistrācijas lietā esošs četrus gadus vecs dalībnieku sapulces protokols, ir pamats šaubām par ieraksta atbilstību faktiskajai situācijai, zinot, ka valdes locekļu pilnvaru termiņš ir trīs gadi. Un, lai gan trešā persona juridiski ir aizsargāta, šāda situācija neveicina trešās personas drošības sajūtu un uzticību komercreģistra ierakstu atbilstību patiesībai.
Tāpat KL 224.panta 1.daļa nosaka: “Iesniedzot komercreģistra iestādei pieteikumu par valdes locekļa pilnvaru izbeigšanos, izmaiņām pārstāvības tiesībās vai jauna valdes locekļa ievēlēšanu, pieteikumam pievienojams dalībnieku sapulces protokola izraksts ar attiecīgo lēmumu.” Praksē bieži vien juridiskos dokumentos tiek kļūdaini norādīts, ka valdes locekļiem “tiek pagarināts pilnvaru termiņš”. Valdes locekļa maksimālais pilnvaru termiņš ir trīs gadi, un to nav iespējams pagarināt. Beidzoties valdes locekļa pilnvaru termiņam, jāievēlē jauns valdes loceklis. Jauns valdes loceklis var būt gan persona, kas līdz šim pildīja valdes locekļa pienākumus, gan arī cita persona. Respektīvi – “jauns” nenozīmē “cits”, un par lēmumu ievēlēt valdes locekli (arī ja tas ir līdzšinējais), ir jāpaziņo komercreģistra iestādei, lai tiktu izdarīts attiecīgs ieraksts komercreģistrā. Šis princips attiecas arī uz citām amatpersonām, kurām ir noteikts pilnvaru termiņš.
3. Netiek laikus paziņots par statūtu grozījumiem. Izdarot jebkurus grozījumus kapitālsabiedrības statūtos, par to ir jāpaziņo komercreģistra iestādei, iesniedzot grozījumu tekstu, kā arī statūtu aktuālo redakciju. Ja dalībnieku (akcionāru) sapulcē statūti pilnībā tiek apstiprināti jaunā redakcijā, atsevišķu grozījumu tekstu iesniegt nav nepieciešams. KL 16.pantā noteiktais statūtu grozījumu iesniegšanas 14 dienu termiņš ir vispārīgs. Ja statūtu grozījumi tiek pieņemti saistībā ar reorganizāciju, par tiem ziņo vienlaikus ar reorganizācijas reģistrācijas pieteikumu, un tas var būt vairāk nekā trīs mēneši pēc lēmuma pieņemšanas dienas. Savukārt, ja statūtu grozījumi ir saistīti ar pamatkapitāla izmaiņām, 14 dienu termiņš tiek skaitīts no brīža, kad likums paredz iesniegt pieteikumu par pamatkapitāla izmaiņām. Pamatkapitāla palielināšanas gadījumā tas ir jādara pēc tam, kad ir beidzies termiņš, kurā var parakstīties uz jaunajām kapitāla daļām (akcijām) (KL 202.panta 1.daļa, 261.panta 1.daļa). Savukārt pamatkapitāla samazināšanas gadījumā pieteikums ir jāiesniedz pēc tam, kad ir beidzies kreditoru prasījumu pieņemšanas termiņš un prasījumi ir nodrošināti (KL 208.panta 1.daļa, 265.panta 1.daļa).
Teicienu “labāk vēlu nekā nekad” var attiecināt arī uz ziņu ierakstīšanu komercreģistrā. Ja reģistrācijas pieteikums būs iesniegts novēloti, t.i., nokavējot 14 dienu termiņu, iesniegtie dokumenti tiks izskatīti un tiks izdarīts attiecīgs ieraksts komercreģistrā (ja iesniegtie dokumenti atbildīs likuma prasībām un iesniegtā informācija joprojām būs aktuāla). Tomēr šādā gadījumā būs jārēķinās ar jau pieminētajām sankcijām.

Helmuts Jauja,
Uzņēmumu reģistra Tiesību piemērošanas nodaļas vadītājs