Par Komerclikumu un pašvaldību uzņēmumu reorganizāciju

Latvijas Privatizācijas aģentūras valdes priekšsēdētāja vietnieks Viktors Šadinovs:

Runa Latvijas Pašvaldību izpilddirektoru asociācijas sanāksmē 2000.gada 4.oktobrī Rīgā

Saeima ir pieņēmusi Komerclikumu (KCL), kuram jāstājas spēkā 2001.gada 1.janvārī. Plašsaziņas līdzekļos jau šodien izteikts aicinājums diskutēt par KCL spēkā stāšanās kārtību. Šim nolūkam ir izstrādāts speciāls likumprojekts par KCL spēkā stāšanās kārtību, kas bija publicēts "Latvijas Vēstnesī", izsūtīts ministrijām saskaņošanai, un pašlaik no ministrijām ir saņemtas atbildes, iebildumi, grozījumi, ko darba grupa apstrādā, un tuvākajā laikā likumprojekts tiks iesniegts valdībā. Es domāju, ka KCL stāsies spēkā, jo pretējā gadījumā nepatikšanas būs vēl lielākas.

KCL ir samazināts uzņēmējdarbības jeb komercdarbības formu skaits. No aprites pilnībā izņemti tā sauktie viena īpašnieka uzņēmumi — individuālie uzņēmumi, zemnieku saimniecības, valsts un pašvaldību uzņēmumi, sabiedrisko, reliģisko organizāciju uzņēmumi un statūtsabiedrību uzņēmumi. Attiecībā uz statūtsabiedrību uzņēmumiem, ja kādai sabiedrībai ar ierobežotu atbildību (SIA) vai akciju sabiedrībai (AS) bija savs uzņēmums, kādi varētu būt arī pašvaldību SIA vai AS, tad saskaņā ar grozījumiem likumā "Par uzņēmējdarbību" ir pienākums uzņēmumus pievienot statūtsabiedrībai vai pārveidot par patstāvīgu statūtsabiedrību, kas jāizdara līdz šā gada beigām.

Pašvaldību uzņēmumi turpmāk vairs nepastāvēs: tie ir vai nu jāpārveido par, KCL valodā runājot, kapitālsabiedrībām, vai jālikvidē. Kapitālsabiedrības ir paredzētas divu veidu: SIA un AS. Paju sabiedrība kā šķira tiek likvidēta. Kooperatīvās sabiedrības netiek pieskaitītas kapitālsabiedrībām, un tās darbosies nevis uz KCL pamata, bet uz Kooperatīvo sabiedrību likuma pamata. Ja kooperatīvās sabiedrības gribēs veikt komercdarbību, tām būs jādibina komercsabiedrība, jo kooperatīvās sabiedrības veidošanas mērķis ir pakalpojumu sniegšana saviem biedriem, nevis komercdarbība, kaut liela daļa šobrīd nodarbojas tieši ar komercdarbību. Pašlaik dzirdams, ka daudzas kooperatīvās sabiedrības gatavojas pārveidoties par kapitālsabiedrībām, lai saglabātu savu komercdarbību.

Pašvaldību uzņēmumiem ir divi ceļi — likvidēties, kas diezin vai visos gadījumos būs izdevīgākais variants, vai pārveidoties par SIA vai AS darbības saglabāšanas vēlmes gadījumā.

Lai atbildētu uz jautājumu, par ko labāk pārveidoties, jāaplūko, ar ko atšķiras SIA no AS. Likumā definēts, ka SIA ir slēgta sabiedrība, kuras kapitāla daļas nevar būt par publiskās apgrozības objektu. Pēc savas būtības SIA tiešām ir slēgta tipa sabiedrība, kur publicitātes moments krietni mazāks, lēmumu pieņemšana citāda nekā AS. AS savukārt ir definēta kā atklāta sabiedrība, kuras akcijas var būt par publiskās apgrozības objektu. Tas nozīmē, ka AS nav tikai publiskā AS, kuras akcijām obligāti jākotējas biržā, kā bieži vien dzirdēts. Dotais formulējums nosaka, ka AS akcijas kā vērtspapīrs var būt par publiskās apgrozības objektu, bet var arī nebūt. Tās var pastāvēt, tagadējā terminoloģijā runājot, kā slēgta tipa AS. Ja ir tikai slēgtās emisijas akcijas, tad AS kā tāda var pastāvēt, vārdu "atklāta" vairāk saistot ar teorētisku pieeju sabiedrībai, kas atšķiras no SIA, kura ir tipiska slēgta tipa sabiedrība, kuras daļas nav vērtspapīri. Kas attiecas uz privātajām AS, tad publiskās AS būs tikai tās, kuras savu akciju emisijai būs saņēmušas Vērtspapīru tirgus komisijas atļauju. Ja jums tagad ir pašvaldības AS, tad tā nav jāpārveido, bet saskaņā ar likumu tās statūti un pārvaldes institūcijas būs jāpiemēro KCL prasībām.

Līdz šim ir darbojies likums "Par valsts un pašvaldību uzņēmumu pārveidošanu statūtsabiedrībās" (publicēts "LV" 1996.gada 19.jūlija laidienā), kas nosaka valsts un pašvaldību statūtsabiedrību darbības īpatnības. Šis likums komentē likumus "Par akciju sabiedrībām" un "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" un nosaka piemērojamos pantus, nošķir atsevišķas normas, kas ir specifiskas tikai valsts un pašvaldību statūtsabiedrībām. Ir paredzēts, ka šis likums tiks atcelts, un tas notiks brīdī, kad beigs pastāvēt valsts un pašvaldību uzņēmumi. Pārejas periods pašlaik tiek plānots divu gadu garumā — valsts un pašvaldību uzņēmumiem būs iespēja pārveidoties līdz 2002.gada 31.decembrim. Līdz šim laikam jāizšķiras par to, vai uzņēmums tiks pārveidots par kapitālsabiedrību vai tiks sākta tā likvidācija. Līdz 2002.gada 31.decembrim darbosies minētais likums par pārveidošanu statūtsabiedrībās. Pašlaik Ekonomikas ministrijā ir nodibināta darba grupa, kura izstrādā jaunu likumu ar šībrīža nosaukumu "Valsts un pašvaldību kapitāla daļas un kapitāla sabiedrības", kas reglamentēs valsts un pašvaldību kapitālsabiedrību darbību, kas nākotnē aizstās ne tikai likumu "Par valsts un pašvaldību uzņēmumu pārveidošanu statūtsabiedrībās", bet arī likumu "Par valsts un pašvaldību kapitāla daļu pārvaldi uzņēmējsabiedrībās", jo faktiski tajos tiek runāts par vienu un to pašu.

Paralēli pastāvēs divi likumi. Tam ir savs labums. KCL spēkā stāšanās kārtības likumā paredzēts, ka valsts un pašvaldību uzņēmumi pārveidosies saskaņā ar likumu "Par valsts un pašvaldību uzņēmumu pārveidošanu statūtsabiedrībās", tātad — pēc pašlaik spēkā esošā likumā noteiktās kārtības, nevis saskaņā ar spēkā esošo KCL. Es ceru, ka tāda sistēma saglabāsies, jo viens no KCL pamatprincipiem ir kreditoru interešu aizsardzība. Tā kā pārveidošanās no vienas formas uz otru ir reorganizācija, tad reorganizācijas jautājumi abos likumos tiek risināti nedaudz citādi. Ja pārveidošanās notiktu saskaņā ar KCL noteikumiem, tad būtu viens ļoti nepatīkams moments: pēc lēmuma par pārveidošanu pieņemšanas lēmums ir jāizsludina "Latvijas Vēstnesī", un visiem esošajiem kreditoriem jāpaziņo, ka pārveidošanās notiek, un jānosaka termiņš kreditora prasību pieteikšanai. Ja kreditori uzskatīs, ka viņu stāvoklis reorganizācijas rezulātā pasliktināsies, viņi var pieprasīt sava prasījuma nodrošināšanu ar ķīlu, galvojumu un tā tālāk. Ja finansu stāvoklis pašvaldības uzņēmumam nav sevišķi labs un ja šis mehānisms iedarbojas, tad reorganizācija var pārvērsties maksātnespējā. Ja jūs nespējat nodrošināt kreditora prasījumus, tad kreditori, kuru prasījumi netiks apmierināti, negribēs palikt nenodrošināto kreditoru statusā un vērsīsies pret uzņēmumu ar citām metodēm. Lai tas nenotiktu, KCL spēkā stāšanās likumprojektā tika iestrādātas normas, ka pārveidošanās notiek saskaņā ar pašlaik spēkā esošo likumu, kas neparedz kreditora informēšanas procedūru. Esošais likums paredz pēc lēmuma pieņemšanas pašvaldībā par pašvaldības uzņēmuma pārveidošanu par kapitālsabiedrību vai statūtsabiedrību ievietot informāciju "Latvijas Vēstnesī" tikai informatīvos nolūkos, bet netiek runāts par kreditora prasījuma pieteikšanu. Ja tā paliks, tad pārveidošanās neatšķirsies no līdzšinējās prakses, kā bija iespējams pārveidot savu uzņēmumu par SIA vai AS.

Gribu vērst jūsu uzmanību uz galveno atšķirību starp pašvaldības uzņēmumu un pašvaldības SIA vai AS. Pagaidām bieži dzirdama neizpratne par atšķirībām starp abiem — tie paši vēži, tie paši vadītāji, it kā nekas nemainās. Mainās! Un ļoti būtiski. Svarīgākā atšķirība ir tā, ka pašvaldības SIA vai AS manta vairs nebūs pašvaldības īpašums. Līdz šim pašvaldības uzņēmums ir bijis pašvaldības īpašuma norobežota daļa, ar kuru tiek veikta uzņēmējdarbība. Tagad ar brīdi, kad SIA vai AS tiks piereģistrēta Uzņēmumu reģistrā (UR) vai jaunizveidojamajā Komercreģistrā (KR), manta kļūs par SIA vai AS īpašumu. Līdz ar to, piemēram, ēkas un būves, kas bija reģistrētas uz pašvaldības vārda, būs jāpārreģistrē zemesgrāmatā uz SIA vai AS vārda, kas būs mantas īpašnieks. Pašvaldībai jāsaprot, ka tas vairs nebūs tās īpašums. Pašvaldība par viena aktīva ieguldīšanu AS vai SIA pamatkapitālā pretī saņems citu aktīvu — akciju vai kapitāla daļu. Tā ir pati būtiskākā atšķirība — mainās īpašuma attiecība. Līdz ar to gan SIA, gan AS variantā pašvaldība neatbildēs par SIA un AS saistībām, un otrādi — atbildība tiek pilnīgi norobežota. Protams, te vairs nebūs vienkāršs mehānisms, kur pašvaldība var dot uzdevumu pašvaldības uzņēmumam. Diemžēl praksē redzams, ka liela daļa deputātu, augsti stāvošu amatpersonu neizprot izmaiņu būtību —īpašuma attiecību maiņu. Cits jautājums ir pārreģistrāciju izmaksas, ko risinās KCL spēkā stāšanās likums.

Jaunais likums, kas reglamentēs kapitālsabiedrību darbību, ievērojami atvieglos pašvaldību darbu pie kapitālsabiedrību dibināšanas dokumentiem. KCL paredzēti divi dokumenti: lēmums par pārveidošanu un statūti. KCL stingrāk attiecas pret to, ko statūtos drīkst vai nedrīkst reglamentēt konkrētā sabiedrība. KCL nosaka, ka statūtu noteikumi drīkstēs atšķirties no KCL noteikumiem tikai un vienīgi tad, ja konkrētajā normā ir teikts, ka tie drīkst atšķirties. Pat tāds jautājums kā dalībnieku sapulces kompetence ir izņemts no statūtiem, un likums neprasa uzrādīt statūtos tās kompetenci. Līdz šim statūtus drīkstēja rakstīt tā, lai tie nebūtu pretrunā ar likumu. KCL pieeja ir atšķirīga. Jaunajā likumā par valsts un pašvaldību kapitālsabiedrību darbības īpatnībām tiek plānots, ka turpmāk visas valsts un pašvaldību kapitālsabiedrības darbosies uz tipveida statūtu pamata. Konkrētie sabiedrības statūti varēs atšķirties no tipveida statūtiem tikai gadījumos, kad tipveida statūtos būs noteikts, ka drīkst būt atšķirības abos. Tipveida statūtus apstiprinās Ministru kabinets (MK). No šī viedokļa darbs ir atvieglots— nav jādomā par to, kas statūtos rakstāms. Tipveida statūti, ja tie tādi tiks arī apstiprināti, ietvers nosaukumu, kapitāla daļu turētāju, darbības virzienus, pamatkapitāla lielumu, valdes, padomes locekļu skaitu un citas lietas. Šobrīd strīdīgs ir jautājums par pilnvarniekiem, padomes locekļiem, kura risinājums nedrīkst sagraut likuma konstrukciju.

Tagad mēģināšu "iziet" cauri shēmai, kuru, manuprāt, piedāvās likums par KCL spēkā stāšanās kārtību, ja tas paliks tāds, kāds tas ir pašlaik:

- pašvaldība pieņem lēmumu par pašvaldības uzņēmuma pārveidošanu par SIA vai AS un publicē lēmumu "Latvijas Vēstnesī" un attiecīgi sava rajona vai pilsētas vietējā laikrakstā;

- pašvaldībai pēc lēmuma pieņemšanas jānosaka inventarizācija attiecīgajā pašvaldības uzņēmumā, jāieceļ viens vai vairāki pilnvarnieki. Paskaidrošu, ka Finansu ministrija ir sagatavojusi MK noteikumu projektu par pilnvarnieku un padomes locekļu skaitu atkarībā no uzņēmuma lieluma un apmaksu. Iespējams, ka uz reorganizācijas laiku noteikumi būs pieņemti un regulēs šo jautājumu;

- pašvaldībai jāapstiprina kapitālsabiedrības pamatkapitāla lielums;

- pašvaldībai jāapstiprina kapitālsabiedrības statūti, jāieceļ pārvaldes institūcijas — valde un padome (ja tāda ir), jāieceļ revīzijas institūcijas;

- pašvaldībai jāapstiprina pārveidojamā uzņēmuma slēguma bilance saskaņā ar Grāmatvedības likumu;

- jāapstiprina pārveidotā uzņēmuma sākuma bilance;

- jāapstiprina kapitālsabiedrībai nododamā nekustamā īpašuma saraksts, kas ir ļoti būtiski, jo saraksts ar nekustamo īpašumu tiek pievienots dokumentiem, kuri turpmāk tiek iesniegti UR vai KR, tādējādi nekustamais īpašums kļūst par sabiedrības īpašumu. Tas ir dokuments, ar kuru tālāk zemesgrāmatā īpašums tiks pārreģistrēts uz kapitālsabiedrības vārda.

Pamatkapitāla noteikšanā var piemērot divas metodes: bilances metodi, kurā tiek apskatīta sabiedrības bilance, un novērtēšanas metodi, kur darbojas likums "Par privatizējamo valsts un pašvaldību īpašuma objektu novērtēšanas kārtību".Tas ir lietderīgi gadījumos, kad bilances vērtība neatspoguļo faktisko uzņēmuma vērtību atsevišķās situācijās. Vērtēšanā jāpieaicina auditori. Izmantojot bilances metodi, no pārveidojamā uzņēmuma bilances aktīvu kopsummas atskaita kreditoriem maksājamo parādu kopsummu. Aktīvos nedrīkst iekļaut tās ķermeniskās lietas, intelektuālo īpašumu un vērtspapīrus, kurus nevar privatizēt vai kuri atrodas pašvaldības uzņēmuma turējumā. Likumā tas ir sīki noteikts.

Pēc darbību veikšanas kapitālsabiedrība jāreģistrē Komercreģistrā, pievienojot attiecīgos dokumentus. Pēc esošā likuma uzņēmumu pārveidošanas procedūra nav sarežģīta. To var īstenot apmēram viena divu mēnešu laikā atkarībā no uzņēmuma lieluma un kārtības tajā.

Pārveidot uzņēmumus pašvaldības var jau tagad, izveidojot SIA vai AS, nākotnē statūtus pieskaņojot tipveida statūtiem, ja tādi būs, vai likumam. Otrs variants ir pārveidošana pēc KCL spēkā stāšanās, uzreiz saskaņā ar KCL pašvaldības uzņēmumu pārveidojot par SIA vai AS. Jādomā par to, kas katram ir izdevīgāk.

Ieskicēšu arī darbības īpatnības SIA un AS. SIA ir tipiska divpakāpju pārvaldes struktūra — dalībnieku sapulce un valde. Likums paredz, ka SIA var veidot arī padomi, kas nav obligāti. AS ir tipiska trīspakāpju pārvaldes struktūra— akcionāru pilnsapulce, padome un valde. Es pašlaik nevaru pateikt, ko noteiks kapitālsabiedrību darbības īpatnību likums attiecībā uz valsts un pašvaldību kapitāla AS. Viena versija paredz, ka, tāpat kā līdz šim, valsts un pašvaldību AS pieļaus neveidot padomi, lai nebūtu pārāk sarežģīts vairāku pakāpju lēmumu pieņemšanas mehānisms. Tiek apspriests variants, kur par dažiem dalībnieku sapulcē izlemtiem būtiskiem jautājumiem varētu lemt kapitāldaļu turētāji. Lēmumu pieņemtu pati pašvaldības dome vai padome, nevis pilnvarnieki, kuriem pašvaldības dome vai padome, iekļaujoties sistēmā, būtu uzdevusi attiecīgo lēmumu pieņemt.

Ir viena būtiska atšķirība. Ja pašvaldība SIA vai AS pirmo valdi, pārveidojot pašvaldības uzņēmumu, ieceļ uzreiz, tad turpmāk SIA valdi vēlē dalībnieku sapulce, bet AS pēc Komerclikuma valdi vēlē padome, nevis akcionāru pilnsapulce. Akcionāru pilnsapulce ievēlē padomi, padome ievēlē un uzrauga valdi un valdes priekšsēdētāju. Jautājums par padomes nepieciešamību valsts un pašvaldību akciju sabiedrībās, kā jau minēju, vēl nav izlemts.

Par jautājumu izlemšanu. SIA dalībnieku sapulce varēs ņemt kādu valdes kompetencē esošu jautājumu un to izlemt. Ja dalībnieku sapulce nolemj, valdei lēmums ir jāizpilda. SIA valde vairs nevarēs ierosināt izskatīt jautājumu dalībnieku sapulcē. Līdz šim ierosināt jautājuma izskatīšanu dalībnieku sapulcē varēja valde, atsevišķi dalībnieki. Tagad dalībnieku sapulcei jautājumus varēs ierosināt tikai KCL noteiktos gadījumos. SIA ir slēgta tipa sabiedrība, attiecības vairāk vērstas īpašnieku virzienā. AS gadījumā tās valde nevarēs ierosināt kādu jautājumu izlemt akcionāru pilnsapulcei un arī akcionāru pilnsapulce nevarēs lemt valdes vietā. Kompetence ir stingri nodalīta. Caur šo prizmu raugoties, pašvaldības var noteikt sev ērtākus kritērijus tam, kādu formu — SIA vai AS — izvēlēties. Vēl varētu minēt, ka KCL nosaka kvoruma nepieciešamību SIA dalībnieku sapulcei, bet AS akcionāru pilnsapulcei kvorums nav paredzēts. Attiecībā uz pašvaldībām tas tomēr laikam netiks pieļauts — noteiktam pilnvarnieku skaitam būs jāpiedalās lēmuma pieņemšanā.

Vēl par juridisko adrešu jautājumu — statūtos vairs nav jānorāda sabiedrības juridiskā adrese, kas valdei jāpaziņo KR, iesniedzot reģistrācijas pieteikumu vai, mainot adresi turpmāk, iesniedzot atsevišķu paziņojumu. Runājot par juridiskās adreses nozīmi savstarpējās attiecībās, jāatzīmē būtiskas izmaiņas. Ja informācija, dokumenti tiks nosūtīti uz sabiedrības juridisko adresi un nosūtīšanas fakts būs pierādīts, ar to pietiks, lai iestātos sekas, kas iestājas gadījumos, kad viena puse savu pienākumu ir izpildījusi. KR pieteiktās adreses nesakritība ar faktisko saņēmēja atrašanās vietu nosūtītājam nozīmēs saistību izpildi no viņa puses ar visām no tā izrietošajām sekām. Tagad juridiskās adreses maiņa vairs nav statūtu jautājums, bet paziņošanas KR jautājums.

Pašlaik tiek diskutēts par vēl kādu būtisku jautājumu. Līdz šim saskaņā ar likumu "Par valsts un pašvaldību kapitāla daļu pārvaldi uzņēmējsabiedrībās" pilnvarniekiem atalgojumu valsts vai pašvaldības statūtsabiedrībā maksāja statūtsabiedrība, to noteica kapitāldaļu turētājs. Jaunajā variantā tiek diskutēts par to, lai atalgojumu maksātu pats kapitāldaļu turētājs.

Tiem, kas jau ir pašvaldību AS, būs jāpieskaņojas KCL normām. Daudzi pašvaldību uzņēmumi, SIA un arī dažas AS, pastāv kā bezpeļņas organizācijas. Pašlaik bezpeļņas organizācijas regulē likums "Par bezpeļņas organizāciju", kas spēku nezaudēs, un šajā variantā arī kapitālsabiedrības varēs pastāvēt. No juridiskā un biznesa viedokļa jautājums nav atrisināts, jo kapitālsabiedrības darbības galvenais mērķis ir peļņas gūšana. Pagaidām nav izstrādāti divi citi likumi par labdarību un fondiem, tāpēc jāpieņem šis pagaidu variants. Pēc to izstrādāšanas likums "Par bezpeļņas organizāciju" varētu zaudēt spēku, tad arī vajadzēs atteikties no bezpeļņas organizācijas statusa. Pagaidām šo statusu visi, kam tāds ir, var saglabāt.

Pēc ieraksta "LV" diktofonā