Konkurences padomes lēmums Nr.57

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2007.gada 6.jūnijā (prot. Nr.33, 11.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr. 1046/07/05/11

Par EDS – Holding 25.04.2007. ziņojumu par apvienošanos

Konkurences padome 07.05.2007. saņēma Krievijas Federācijas Vienotajā juridisko personu reģistrā reģistrētās slēgtās akciju sabiedrības “EDS-Holding” (turpmāk – EDS-Holding) un Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā reģistrētās publiskās akciju sabiedrības “Rīgas elektromašīnbūves rūpnīca” (turpmāk – a/s “RER”) pilnvaroto pārstāvju ziņojumu (turpmāk – Ziņojums) par EDS-Holding plānotajiem darījumiem, kuru rezultātā tā iegūtu izšķirošu ietekmi pār a/s “RER”. Ziņojums bija noformēts atbilstoši Ministru kabineta 26.10.2004. noteikumu Nr.897 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos” (turpmāk – Noteikumi Nr.897) prasībām, un Konkurences padome 10.05.2007. EDS-Holding pilnvarotajiem pārstāvjiem nosūtīja vēstuli Nr.1002, informējot, ka par pilnīga un Noteikumu Nr.897 prasībām atbilstoša Ziņojuma saņemšanas datumu uzskatāms 07.05.2007.

EDS-Holding ir Krievijas Federācijas Vienotajā juridisko personu reģistrā ar Nr.105774705314 reģistrēta akciju sabiedrība, juridiskā adrese: Ņižnaja Krasnoseļskaja iela 32/29, ēka 3, ist.2, Maskava, Krievija.

Akciju sabiedrība “RER” ir Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā ar
Nr. 40003042006 reģistrēta akciju sabiedrība, juridiskā adrese: Ganību dambis 31, Rīga, Latvija.

Izvērtējot Ziņojumā ietverto un papildus iegūto informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. EDS-Holding saimniecisko darbību Latvijas Republikā veic, tikai pamatojoties uz izšķirošās ietekmes īstenošanu pār a/s “LATVO”. Uz Ziņojuma iesniegšanas brīdi EDS-Holding pieder (*). A/s “LATVO” galvenie saimnieciskās darbības veidi ir elektrisko vilcienu un pasažieru vagonu elektroiekārtu, elektromotoru, ģeneratoru un transformatoru un to rezerves daļu konstruēšana (un nodošana a/s “RER” ražošanai), komplektēšana un a/s “RER” produkcijas tirdzniecība. Vienīgais tirgus dalībnieks, kura neto apgrozījums ieskaitāms EDS-Holding kopējā apgrozījumā, ir a/s “LATVO” neto apgrozījums, jo neviens cits EDS-Holding grupā ietilpstošs uzņēmums ne iepriekš, ne uz Ziņojuma iesniegšanas brīdi Latvijā preces nepārdod un pakalpojumus nesniedz. Tādējādi EDS-Holding kopējais apgrozījums Latvijā 2006.gadā ir vienāds ar a/s “LATVO” neto apgrozījumu, t.i., Ls 47 569.

2. A/s “RER” akcionāri (*). Neviens no a/s “RER” akcionāriem atsevišķi vai kopā izšķirošo ietekmi pār a/s “RER” neīsteno. A/s “RER” pieder (*), un a/s “RER” īsteno izšķirošo ietekmi pār SIA “Ražošanas Enerģētika Zinātne”, kurā tai pieder vairāk nekā puse no kapitāla, taču ar 07.09.2006. ir uzsākts tās likvidācijas process. A/s “RER” neīsteno izšķirošu ietekmi ne pār vienu citu tirgus dalībnieku. A/s “RER” galvenie saimnieciskās darbības veidi ir elektromotoru, ģeneratoru un transformatoru ražošana un dzelzceļa un tramvaja lokomotīvju un ritošā sastāva ražošana. A/s “RER” neto apgrozījums 2006.gadā Latvijā bija Ls 5 990 520.

3. Saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktu “tirgus dalībnieku apvienošanās ir tāds stāvoklis, kad (..) viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst (..) visus cita tirgus dalībnieka (..) aktīvus (..)”. Tādējādi a/s “RER” aktīvu iegūšana no (*) lielākajiem a/s “RER” akcionāriem un tai sekojošā akciju atpirkšana no a/s “RER” mazākuma akcionāriem, EDS-Holding plānojot iegūt 100% a/s “RER” akciju, uzskatāma par darījumu, kas vērtējams kā apvienošanos Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punkta izpratnē.

4. Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 2.punkts nosaka, ka tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz Konkurences padomei par to ziņojumu saskaņā ar šā likuma 16.pantu, ja apvienošanā iesaistīto tirgus dalībnieku kopējā tirgus daļa konkrētajā tirgū pārsniedz 40 procentus.

Kā norādīts Ziņojumā, a/s “RER” ir vienīgais tirgus dalībnieks, kas darbojas elektrisko vilcienu un pasažieru vagonu elektroiekārtu, elektromotoru, ģeneratoru un transformatoru ražošanas un remonta un to rezerves daļu izgatavošanas tirgū, un tādējādi a/s “RER” tirgus daļa konkrētajā tirgū pārsniedz 40%, atbilstot Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 2.punktā minētajam nosacījumam. Tādējādi EDS-Holding un a/s “RER” paredzētā apvienošanās ir darījums, par kuru jāiesniedz ziņojums Konkurences padomei.

5. Ziņojumā norādīts, ka EDS-Holding ir pieņēmis lēmumu par sarunu uzsākšanu ar visiem pārējiem lielākajiem a/s “RER” akcionāriem par tiem piederošo a/s “RER” akciju iegādi, un veiksmīgu sarunu rezultātā EDS-Holding plāno iegūt izšķirošo ietekmi pār a/s “RER”. Pēc Konkurences padomes atļaujas par izšķirošās ietekmes iegūšanu pār a/s “RER” saņemšanas EDS-Holding plāno slēgt akciju pirkuma līgumus ar pārējiem lielākajiem a/s “RER” akcionāriem. Pēc darījumu ar pārējiem lielākajiem a/s “RER” akcionāriem izpildes EDS-Holding plāno uzsākt akciju atpirkšanu no a/s “RER” mazākuma akcionāriem, tādējādi iegūstot 100% a/s “RER” akciju. Ziņojumam pievienots EDS-Holding” 15.01.2007. Direktoru padomes sapulces protokols Nr.15/01. Minētajā sapulcē pieņemts lēmums “apstiprināt turpmākas darbības sakarā ar a/s “Rīgas elektromašīnbūves rūpnīca” akciju iegādi un piedāvāt SAS “EDS-Holding” Ģenerāldirektora (..) kā pilnvarotās personas kandidatūru jebkuru darbību veikšanai un jebkuru dokumentu parakstīšanai, (..) kuri nepieciešami, lai saņemtu Latvijas Republikas Konkurences padomes piekrišanu darījumiem, ko veic SAS “EDS-Holding”, lai varētu iegādāties a/s “Rīgas elektromašīnbūves rūpnīca” akcijas”.

6. Ziņojumā norādīti darījuma mērķi, t.i., apvienošanās galvenie mērķi ir a/s “RER” ražotās produkcijas apjoma palielināšana atbilstoši pieprasījumam eksporta valstīs, investīciju veikšana a/s “RER” darbības attīstībā un ražošanas modernizācijā, jaunu darba vietu veidošana. Apvienošanās dalībnieki uzskata, ka apvienošanās neradīs nekādas negatīvas sekas attiecībā uz konkurenci, jo konkurence apvienošanās rezultātā netiks ietekmēta negatīvi. Apvienošanās rezultātā tiks palielināta a/s “RER” konkurētspēja tās galvenajos noieta tirgos. Kā norādīts Ziņojumā, apvienošanās dalībnieki uzskata, ka apvienošanās pilnībā atbilst klientu interesēm un ir plānota ar mērķi paplašināt a/s “RER” produkcijas sortimentu atbilstoši pieprasījumam, paaugstināt produkcijas kvalitāti, izstrādāt un piedāvāt jaunus produktus, apvienot cilvēkresursu potenciālu zinātnes un tehnoloģiju jomā. Ziņojumā norādīts – pamatojoties uz to, ka plānotās apvienošanās rezultātā tiktu apvienoti dažādu tirgu dalībnieki un konkurence attiecīgajos tirgos ietekmēta netiktu, apvienošanās dalībnieki lūdz Konkurences padomi atļaut EDS-Holding apvienoties ar a/s “RER”, iegūstot izšķirošu ietekmi pār to.

7. Ziņojumā ir identificēts konkrētais tirgus, kurā kā vienīgais tirgus dalībnieks darbojas a/s “RER”, t.i., elektrisko vilcienu un pasažieru vagonu elektroiekārtu, elektromotoru, ģeneratoru un transformatoru ražošana un remonts un to rezerves daļu izgatavošana Latvijā. Tā kā a/s “RER” ir vienīgais tirgus dalībnieks iepriekš minētajā konkrētā preces tirgū, tad tirgus lielums (*). A/s “RER” tirgus daļa pēdējos trīs finanšu gados bijusi nemainīga, sastādot (*).

Ziņojumā norādīts, ka vēsturiski (kopš Padomju Savienības izveidošanas un sabrukšanas) elektrisko vilcienu un pasažieru vagonu elektroiekārtu, elektromotoru, ģeneratoru un transformatoru ražošanas un remonta un to rezerves daļu izgatavošanas tirgus Latvijā izveidojies kā dabīgā monopola tirgus, kurā vienīgais tirgus dalībnieks faktiski ir a/s “RER”, un tādējādi, EDS-Holding iegūstot izšķirošo ietekmi pār a/s “RER”, konkurence konkrētajā tirgū nekādā veidā netiktu ietekmēta. A/s “RER” pilnībā apmierina pieprasījumu konkrētajā preces tirgū Latvijā, un konkrētā preces tirgus specifikas dēļ nav pieprasījuma pēc citu ražotāju produktiem. Konkrētās preces tirgus produkti Latvijā arī faktiski importēti netiek.

Apvienošanās dalībnieku galvenie realizācijas (noieta) tirgi ir Krievijas Federācija un Ukraina. Piegādes šo valstu elektrisko vilcienu un pasažieru vagonu ražotājiem sastāda lielāko daļu no a/s “RER” un a/s “LATVO” apgrozījuma. Apvienošanās dalībnieku noieta tirgi ir tikai bijušās komunisma/plānveida ekonomikas valstis, jo Rietumeiropas un citu tirgus ekonomikas valstu dzelzceļa infrastruktūras raksturojamas ar daudz augstāku attīstības un kvalitātes līmeni.

Kā norādīts Ziņojumā, administratīvo šķēršļu ienākšanai konkrētajā tirgū nav, un kā vienīgais šķērslis ienākšanai saistītajā tirgū (t.i., metālapstrāde) ir licences saņemšana darbībām ar melno un krāsaino metālu.

Uzņēmumi, kas darbojas citu valstu konkrētajā produkta tirgū, galvenokārt Rietumeiropas tirgos, nevar tikt uzskatīti par potenciāliem tirgus dalībniekiem, jo tie darbojas citā dzelzceļa infrastruktūras attīstības un elektrisko vilcienu/vagonu ražošanas kvalitātes līmenī un neražo bijušajā Padomju Savienībā ietilpstošo valstu dzelzceļa infrastruktūrai atbilstošus produktus.

Ziņojumā norādīti galvenie ekonomiskā rakstura šķēršļi Austrumu tirgus dalībnieku ienākšanai konkrētajā preces tirgū Latvijā: pieprasījuma trūkums pēc attiecīgās kvalitātes produktiem, mazais tirgus, ierobežotais patērētāju loks, produktu cenas un kvalitātes nesabalansētība. Kā galvenais šķērslis Rietumu tirgu tirgus dalībnieku ienākšanai konkrētajā tirgū Latvijā minams pieprasījuma trūkums pēc to produkcijas, kas neatbilst Latvijas dzelzceļa infrastruktūrai tās salīdzinoši zemā attīstības līmeņa dēļ.

8. Konkurences likuma 16.panta trešā daļa nosaka, ka Konkurences padome ar lēmumu aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū.

Izvērtējot situāciju pirms un pēc EDS-Holding darījuma noslēgšanas ar a/s “RER”, Konkurences padome secina, ka EDS-Holding, iegūstot 100% a/s “RER” kapitāla daļu, nemainīsies tirgus daļas konkrētajā tirgū, jo EDS-Holding un a/s “RER” darbojas atsevišķos konkrētajos tirgos. Tādējādi šī darījuma rezultātā mainās a/s “RER” kapitāla daļu īpašnieki, neietekmējot tirgus daļas konkrētajā tirgū, kā arī nesamazinot konkurenci.

Konkurences padome, izvērtējot minētos apstākļus, secina, ka šīs apvienošanās rezultātā konkrētajā tirgū dominējošā stāvoklī esošo komercsabiedrību nomaina cita komercsabiedrība, neietekmējot konkurences situāciju konkrētajā tirgū.

Ņemot vērā iepriekš minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 6.panta pirmās daļas 4.punktu, 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otrās daļas 2.punktu, 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut EDS-Holding un a/s “RER”apvienošanos, kas paredzēta, EDS-Holding slēdzot akciju pirkuma līgumus ar a/s “RER” akcionāriem, iegūstot 100% a/s “RER” kapitāla daļu.

Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā rajona tiesā saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu viena mēneša laikā no šā lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) – Ierobežotas pieejamības informācija

Konkurences padomes priekšsēdētāja I.Jaunzeme