Konkurences padomes lēmums Nr.130

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2007.gada 10.oktobrī (prot. Nr.57, 4.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.1130/07/06/16

Par Nutricia International B.V. un SIA “Amaija” apvienošanos

Konkurences padome 15.05.2007. saņēma ziņojumu par Nutricia International B.V. un SIA “Amaija” apvienošanos (turpmāk – Ziņojums), Nutricia International B. V. pērkot SIA “Amaija” kapitāla daļas.

Ziņojuma noformēšanā nebija izpildītas visas Ministru kabineta 26.10.2004. noteikumu Nr.897 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos” (turpmāk – Noteikumi) prasības. 15.06.2007. tika iesniegti nepieciešamie papildinājumi, tāpēc saskaņā ar Konkurences likuma 16.panta pirmo daļu Konkurences padome par pilnīga Ziņojuma saņemšanas dienu uzskata 2007.gada 15.jūniju.

Nutricia International B.V. 12.04.1994. ir reģistrēta Nīderlandē. Juridiskā adrese: Schiphol Boulevard 105, 1118 BG Schiphol Airport.

SIA “Amaija” 08.04.1996. ir reģistrēta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā ar reģ. Nr.40103070928. Juridiskā adrese: J.Asara iela 5, Rīga.

Izvērtējot Ziņojumā ietverto un Konkurences padomes rīcībā esošo informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. SIA “Amaija” ir vairāku ārvalstu uzņēmumu produkcijas izplatītāja Latvijas teritorijā. Vairums no precēm, ko SIA “Amaija” ieved, izplata, reklamē un pārdod, ir zīdaiņu un bērnu pārtikas produkti.

SIA “Amaija” minētos zīdaiņu un bērnu pārtikas produktus pārdod lielveikaliem, aptiekām, kā arī savā veikalā.

SIA “Amaija” izplata Nutricia International B.V. meitas uzņēmuma (UAB “Nutricia Baltics”) produkciju, t.i., zīdaiņu un bērnu pārtikas produktus, kā arī atsevišķas medicīnas preces ar preču zīmēm Milupa, Aptamil, Tutteli un Nutricia, kuras ražo dažādas Numico koncerna ražotnēs (piemēram, rūpnīcā Opolē – Polijā vai rūpnīcā Zoetermeer – Nīderlandē).

Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju vēl minētā komercsabiedrība izplata arī Abbott, Bubcher un Mazais pārtikas produktus un preces. Komercsabiedrība šobrīd pārdod arī citas bērniem paredzētas preces (rotaļlietas, ratiņus, higiēnas preces) un izmanto savu veikalu produkcijas pārdošanai tieši patērētājiem.

Nutricia International B.V. ir 100% SIA “Nutricia Latvia” dalībnieks. Nutricia International B.V. holdinga sabiedrība ar būtisku skaitu meitas uzņēmumu Royal Numico grupā.

SIA “Nutricia Latvia” darbības sfēra saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju ir medicīnisko, zīdaiņu un bērnu pārtikas produktu reklamēšana Latvijā.

2. Saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktā noteikto tirgus dalībnieku apvienošanās ir “tāds stāvoklis, kad (..) viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst (..) tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku (..)”.

SIA “Amaija” dalībnieki un Nutricia International B.V. 08.05.2007. ir noslēgušas daļu pirkuma līgumu. Saskaņā ar šī līguma noteikumiem SIA “Amaija” dalībnieki pārdod un Nutricia International B.V. pērk SIA “Amaija” kapitāla daļas. Līgums stāsies spēkā pēc visu šajā dokumentā iekļauto spēkā stāšanās noteikumu izpildes, viens no kuriem ir Konkurences padomes atļaujas saņemšana.

Pēc iepriekš minētā pirkuma līguma izpildes Nutricia International B.V. piederēs 100% SIA “Amaija” kapitāla daļas. SIA “Amaija” visu kapitāla daļu iegūšana ir uzskatāma par apvienošanos Konkurences likuma izpratnē. Līdz ar to Nutricia International B.V. un SIA “Amaija” ir uzskatāmas par apvienošanās dalībniekiem.

Ziņojumā norādīts, ka pēc darījuma pabeigšanas SIA “Amaija” turpinās pārdot vairumtirdzniecībā pārtikas produktus un preces Latvijas tirgū, tikai pēc darījuma Nutricia International B.V. būs SIA “Amaija” īpašnieks. Līdz ar to Nutricia International B.V. kļūs par vertikāli integrētu sabiedrību Latvijas teritorijā. Pēc darījuma pabeigšanas Nutricia International B.V. arī plāno pārdot bērnu preču veikalu, kas pieder SIA “Amaija”. Pēc darījuma pabeigšanas Nutricia International B.V. medicīnisko un bērnu pārtikas produktu reklamēšanu veiks SIA “Amaija”. Savukārt SIA “Nutricia Latvija” tiks likvidēta.

3. Konkurences likuma 15.panta otrajā daļā noteikts, ka: “Tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz Konkurences padomei par to ziņojumu saskaņā ar šā likuma 16.pantu, ja pastāv viens no šādiem nosacījumiem:

1) apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā ir bijis ne mazāks kā 25 miljoni latu;

2) apvienošanā iesaistīto tirgus dalībnieku kopējā tirgus daļa konkrētajā tirgū pārsniedz 40 procentus.”

Apvienošanās dalībnieku kopējo apgrozījumu nosaka saskaņā ar Noteikumiem.

Ziņojumā norādīts, ka tirgus dalībnieku apgrozījums nepārsniedz apgrozījuma slieksni, pie kura tirgus dalībniekiem iestājas pienākums paziņot par apvienošanos Konkurences padomei. Tomēr tirgus dalībnieki ir nolēmuši iesniegt Ziņojumu, jo SIA “Amaija” tirgus daļa, kā norādīts Ziņojuma 6.2.2.punktā, mātes piena aizstājēju un putru maisījumu konkrētajos tirgos varētu pārsniegt 40%.

SIA “Amaija” neto apgrozījums 2006.gadā bija LVL 3 245 903, kurā iekļauts arī apgrozījums, kas tika iegūts, SIA “Amaija” realizējot Nutricia International B.V. ražotās zīdaiņu un bērnu pārtikas produktus un preces. Savukārt no SIA “Nutricia Latvia” 2006.gada pārskata izriet, ka komercsabiedrībai apgrozījuma attiecīgajā laika periodā nav.

4. Konkrētās preces tirgi, kuri tiks ietekmēti apvienošanās sakarā, ir saistīti ar zīdaiņu un bērnu vecumā no 0 līdz 3 gadiem pārtikas produktu pārdošanu. Minētie produkti, ņemot vērā to sastāvu, īpašās prasības to ražošanas procesam, ir nodalāmi no pieaugušo pārtikas produktiem.

Saskaņā ar Konkurences likuma 1.panta 5.punktu, konkrētās preces tirgi, kā atsevišķi bērnu pārtikas produktu tirgi, t.i., mātes piena aizstājēju tirgus, putru maisījumu tirgus, sulu un biezeņu tirgus. Minētie pārtikas produkti veido atsevišķus konkrētās preces tirgus, jo katram no tiem ir savas atšķirīgas lietošanas īpašības un tie savstarpēji nav aizvietojami no patērētāju viedokļa. Tā kā šo produktu ražošanai ir izvirzītas īpašas prasības, tad arī aizvietojamība no piedāvājuma puses ir ierobežota.

Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus Konkurences likuma 1.panta 3.punkta izpratnē šajā lietā ir Latvijas Republikas teritorija. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus tiek noteikts kā Latvijas Republikas teritorija, ņemot vērā to, ka apvienošanās rezultātā tiek iegādāts viens uzņēmums, un šajā teritorijā piedāvājuma un pieprasījuma tendences, administratīvās un citas barjeras ir līdzīgas, kā arī konkurences apstākļi konkrēto preču tirgū ir līdzvērtīgi visiem tirgus dalībniekiem.

Vienlaicīgi Konkurences padome secina, ka konkrētais ģeogrāfiskais tirgus pēc būtības ir plašāks par Latvijas teritoriju, jo Ziņojumā sniegtā informācija liecina, ka Latvijas iedzīvotāju zīdaiņu bērnu pārtikas produktu patēriņu pamatā nodrošina ārvalstu ražotāji.

4.1. Mātes piena aizstājēju tirgus Latvijā

Mātes piena aizstājēji to specifiskā sastāva vai īpašā ražošanas procesa dēļ ir skaidri atšķirami no cita veida pārtikas un ir piemēroti veselu zīdaiņu barošanai, ja viņus nav iespējams barot ar mātes pienu. Mātes piena aizstājējus izplata, norādot to piemērotību attiecīgajai patērētāju grupai.

Atkarībā no lietošanas mērķa un zīdaiņa vecuma mātes piena aizstājējus iedala divās grupās:

– piena maisījumi, kas paredzēti zīdaiņiem līdz četru mēnešu vecumam un kas pilnībā apmierina zīdaiņu uztura prasības;

– piena maisījumi, kas paredzēti zīdaiņiem no četru mēnešu vecuma un kas veido galveno nepieciešamā šķidruma daļu zīdaiņu uzturā.

Ministru kabineta 31.05. 2005. noteikumos Nr.368 “Noteikumi par mātes piena aizstājēju sastāva obligātajām nekaitīguma prasībām, to marķējuma un reklāmas prasībām, kā arī reklāmas izvērtēšanas kārtību” nosaka atsevišķai patērētāju grupai – zīdaiņiem (bērni līdz divpadsmit mēnešu vecumam) – paredzēto mātes piena aizstājēju sastāva obligātās nekaitīguma prasības, kā arī to marķējuma un reklāmas prasības, lai nodrošinātu attiecīgo produktu nekaitīgumu zīdaiņu veselībai.

Pēc Konkurences padomes rīcībā esošajām ziņām, tirgus daļas, vadoties no realizētā preču apjoma, SIA “Med Prof” (Humana) tirgus daļa šajā konkrētajā tirgū 2006.gadā bija (*) (< 5%), SIA “Vivax” (Sempers) (*) (< 5%), SIA “DSM” (Hipp) (*) (< 1%), SIA “Eugeste un partneri” (Nestle) (*) (< 30%) , SIA “Amaija” (Nutricia) (*) (>60%), bet SIA “Abbot Laboratories Baltics” (Similac) (*) (<10%). SIA “Abott Laboratories Baltics” tirgus daļa norādīta atsevišķi, kaut gan faktiski šo preču apjomu 2006.gadā ir realizējusi SIA “Amaija”.

Mātes piena aizstājēji alerģiskiem bērniem veido atsevišķu segmentu šajā konkrētajā tirgū.

Sarunu protokolā 24.08.2007 ar SIA “D.S.M.” pārstāvjiem tika noskaidrots, ka jebkuram ražotājam, kas ražo piena maisījumus, ir nepieciešams ražot arī piena maisījumus alerģiskiem bērniem, kam nepieciešamas ir specifiskas ražošanas sistēmas (tehnoloģijas).

No sarunu protokola 21.09.2007 ar Nestle Baltics Latvia pārstāvi tika noskaidrots, ka piena maisījumi dalās divās daļās:

– standarta produkcija un arī profilaksei paredzētie produkti (sastāda lielāko daļu);

– produkcija alerģiskiem bērniem, ārstnieciskā produkcija.

Arī Latvijā pēdējo gadu laikā pieaug pieprasījums pēc produkcijas alerģiskiem bērniem.

Pārtikas alerģija ir imunoloģiski noteikta hipersensitīva organisma reakcija uz pārtikas produktos esošiem alergēniem. Alergēni parasti ir lielas olbaltumvielu molekulas – proteīni vai glikoproteīdi.

Pārtikas alerģija parasti parādās agrīni, un govs piena olbaltumu alerģijas ir viena no biežākajām alerģijām agrīnā bērna vecumā. Govs piena olbaltums bieži ir pirmais svešu olbaltumu avots, kas bērnībā organismā nonāk lielos daudzumos.

Ja krūts ēdināšana nav iespējama vai ir nepietiekama, alerģiju profilaksei tiek rekomendētas formulas, kas satur daļēji hidrolizētu govs piena olbaltumu. Gadījumos, kad nedrīkst lietot laktozi, izmanto speciālos maisījumus, kuru pamatā ir augu valsts izejvielas. Būtisks ir fakts, ka šo produkta veidu nevar aizvietot ar mājas apstākļos gatavotajiem produktiem.

Minētos produktus piedāvā praktiski visi tirgus dalībnieki: SIA “Med Prof” (Humana), SIA “D.S.M” (Hipp), SIA “Eugeste un partneri” (Nestle), kura 2006.gadā ir realizējusi (*) kg minētā produkta, bet SIA “Amaija” (Milupa, Nutricia) ir realizējusi (*) kg attiecīgā produkta veida, izņēmums ir preču zīmes Sempers izplatītāji, kuri nerealizē mātes piena aizstājēju alerģiskiem bērniem. SIA “Amaija” realizēto mātes piena aizstājēju kopējā īpatsvarā minētais produkts veido 6%.

4.2. Putru maisījumu tirgus Latvijā

Putru maisījumi ir bērnu pārtikas produkts, kas ir labs enerģijas avots, jo tas satur daudz ogļhidrātu un olbaltumvielu. Graud­augi satur dažādus vitamīnus (vairāk B grupas), šķiedrvielas un minerālvielas, kas ir svarīgas bērna attīstībai. Putra ir viens no pirmā piebarojuma variantiem. Parasti piebarojumu uzsāk bērnam, kurš saņem tikai mātes pienu, no 6 mēnešu vecuma, bet jaukti vai mākslīgi barotam – no pilnu 4 mēnešu vecuma. Minēto produktu ir iespējams aizvietot ar mājās gatavotiem produktiem.

Vadoties no realizētā preču apjoma, SIA “Med Prof” (Humana) tirgus daļa 2006.gadā bija (*) (<10%), SIA “Vivax”(Sempers) (*) (<10%), DSM” (Hipp) (*) (<10%), SIA “Eugeste un partneri” (Nestle) (*) (< 20 %), bet SIA “Amaija” (Nutricia) (*) (>70%).

Kompānija Nestle piedāvā arī pārtikas produktu – speciālu putru, kas paredzēta bērniem ar alerģiju vai alerģijas profilaksei. Minētais produkts tiek pārdots samērā lielā apjomā Latvijas teritorijā.

4.3. Sulu un biezeņu tirgus Latvijā

Sula zīdaiņiem ir svarīgs papildinājums tā ēdienkartei. Tos lieto, lai zīdainis papildus saņemtu vitamīnus un minerālvielas, sākot no 6 mēnešu vecuma, tam uzsāk dot augļu, ogu biezeni vai to sulas. Sulām vai biezeņiem nepievieno cukuru. Zīdaiņu uzturā tiek iekļauti arī dārzeņu un gaļas biezeņi. Minēto produktu ir iespējams aizvietot ar mājās gatavotiem bērnu produktiem.

Vadoties no realizētā preču apjoma, SIA “Vivax” (Sempers) tirgus daļa 2006.gadā bija (*) (>50%), SIA “D.S.M” (Hipp) (*) (< 10 %), SIA “Eugeste un partneri” (Nestle) (*) (<20%), bet SIA “Amaija” (Nutricia) (*) (< 30%).

5. No minētās informācijas tiek secināts, ka SIA “Amaija” atrodas dominējošā stāvoklī divos konkrētajos tirgos: mātes piena aizstājēju tirgū un putru maisījumu tirgū. Turklāt minētās komercsabiedrības tirgus daļas ir būtiski lielākas nekā citu komercsabiedrību tirgus daļas, kas ir tuvākie apvienošanās dalībnieku konkurenti. Apvienošanās izvērtēšanas laikā SIA “Amaija” ir pārtraukusi izplatīt SIA “Abbot Laboratories Baltics” mātes piena aizstājēju ar zīmolu “Similac”, kas nodota SIA “Baltā Bura”. Līdz ar to SIA “Amaija” tirgus daļa šajā konkrētajā tirgū varētu samazināties.

Minētā apvienošanās ir uzskatāma par vertikālu, jo SIA “Amaija” kapitāla daļas pērk tā lielākais bērnu pārtikas produktu piegādātājs Nutricia International B.V.

SIA “Amaija” lielās tirgus daļas divu svarīgu bērnu pārtikas preču tirgos ir būtisks fakts, lai izvērtētu, vai konkrētais apvienošanās darījums neradīs nopietnas sekas konkurencei divos no trijiem apvienošanās rezultātā ietekmētajos konkrētajos tirgos.

Lai novērtētu apvienošanās ietekmi, Konkurences padome salīdzināja konkurences apstākļus, kas radīsies apvienošanās rezultātā, ar tiem, kas būtu, ja apvienošanās nenotiku. Lietas izpētes gaitā nav iegūta informācija, ka minētā apvienošanās varētu ietekmēt konkurences apstākļus attiecīgajos konkrētajos tirgos, jo tajos darbojas tirgus dalībnieki, kuri izplata pieprasītu zīmolu produktus (Nestle, Hipp u.c.) un aktīvi konkurē ar SIA “Amaija”. Tomēr jāņem vērā, ka netieši ar Latvijā darbojošos komercsabiedrību starpniecību konkurē šo produktu ražotāji, kas ir lieli starptautiski pazīstami uzņēmumi. Tie savukārt konkurē savā starpā daudz plašākās ģeogrāfiskajās robežās nekā Latvijas teritorija. Turklāt produktu izplatītāju darbība ir atkarīga no ražotāju komercdarbības politikas.

Vērtējot konkurentu viedokli par minēto apvienošanos, jāsecina, ka nav viennozīmīga viedokļa. SIA “D.S.M” vērtējums ir noraidošs, bet daži tirgus dalībnieki (Nestle pārstāvniecība, SIA “Abott Laboratories Baltics”) ir norādījuši, ka SIA “Amaija” un Nutricia International B.V. apvienošanās nemainīs situāciju, jo SIA “Amaija” jau izplata Nutricia International B.V. produktus.

Kopumā visu minēto produktu tirgus ir augošs. Pēc Nestle pārstāvniecības un arī SIA “D.S.M” aprēķiniem, līdz pat 25% gadā. Minētais liecina, ka notiek tirgu attīstība. Vairāki tirgus dalībnieki ir norādījuši, ka konkurence attiecīgajos konkrētajos tirgos ir diezgan intensīva.

Viens no veidiem, kā apvienošanās var radīt negatīvas sekas konkurencei, ir tā saucamā nekoordinētā ietekme, t.i., apvienošanās rezultātā pieaugot apvienotā tirgus dalībnieka tirgus varai, kura ļautu darboties neatkarīgi no konkurentiem un klientiem, palielinātos spiediens uz konkurentiem. Tādēļ Konkurences padome vērtēja, vai apvienotā struktūra spēs kavēt konkurentu paplašināšanos vai jaunu konkurentu ienākšanu tajos konkrētajos tirgos, kur apvienotajam tirgus dalībniekam ir liela tirgus daļa. Pierādījumi par minēto darbību iespējamību netika iegūti.

Konkurences padome secina, ka, tā kā tirgus ir augošs, pārējie konkurenti izplata populāru zīmolu produktus, tad nav pamata uzskatīt, ka apvienošanās rezultātā notiks būtisks nekoordinētās ietekmes pieaugums.

6. Lietas izpētes laikā tika analizētas barjeras ieiešanai konkrētajos tirgos. Normatīvajos aktos noteiktas stingras prasības mātes piena aizstājēju reklāmai. Reklāmu izplata tikai ārstniecības iestādēs pēc saskaņošanas ar ārstniecības iestādi.

Tādējādi pieaug tieši cilvēciskā faktora nozīme attiecīgā bērnu pārtikas produktu reklamēšanā. Līdz ar to nostabilizējies uzņēmums, kura rīcībā ir attiecīgie speciālisti, kuram ir liela tirgus daļa, pie pieejamiem finanšu resursiem var vēl vairāk palielināt savu ietekmi attiecīgajā konkrētajā tirgū. SIA “Amaija” 02.07.2007. sarunu protokolā ir minējusi, ka “Svarīga loma ir Amaijas cilvēku pieredzei bērnu pārtikas izplatīšanā, izveidotajai sistēmai un zināšanām”. Tātad SIA “Amaija” atzīst izplatīšanas sistēmas un cilvēciskā faktora svarīgumu. Šāda dominējošā uzņēmuma atrašanās attiecīgajos lietā definētajos konkrētajos tirgos palielina ienākšanas barjeras konkurentiem. Tomēr šīs barjeras nav tik būtiskas, lai kavētu jaunu konkurentu ienākšanu lietā definētajos konkrētajos tirgos, jo ar zīdaiņu un bērnu pārtikas ražošanu pamatā nodarbojas lieli starptautiski koncerni.

Līdz ar to Konkurences padome secina, ka apvienošanās rezultātā tirgū neradīsies un nenostiprināsies dominējošais stāvoklis un netiks būtiski samazināta konkurence konkrētajā tirgū.

Ņemot vērā minēto un Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otrās daļas 2.punktu, 16.panta otro un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut Nutricia International B.V. un SIA “Amaija” apvienošanos, kas paredzēta, Nutricia International B.V. iegūstot SIA “Amaija” kapitāla daļas.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā rajona tiesā viena mēneša laikā no šī lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) – Ierobežotas pieejamības informācija

Konkurences padomes priekšsēdētāja I.Jaunzeme