Konkurences padomes lēmums Nr.163

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 207.gada 28.novembrī (prot.Nr.66, 7.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.2718/07/06/38

Par AS AXELLUS, Berren Medical AG un SIA “Berren” apvienošanos

Konkurences padome 01.11.2007. saņēma ziņojumu par Norvēģijā reģistrētās komercsabiedrības AXELLUS AS un Šveicē reģistrētās sabiedrības Berren Medical AG un SIA “Berren” ziņojumu par apvienošanos (turpmāk tekstā – Ziņojums).

Izvērtējot Ziņojuma saturu, tika secināts, ka Ziņojums atbilst Ministru kabineta 26.10.2004. noteikumos Nr.897 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos” (turpmāk tekstā – Noteikumi) noteiktajām prasībām un ir uzskatāms par pilnīgu no tā iesniegšanas datuma, t.i., no 01.11.2007.

AXELLUS AS (turpmāk tekstā – Axellus) ir reģistrēta Norvēģijā, reģ. Nr.986519904. Juridiskā adrese: Vollsveien 6 1234 LYSAKER, Postboks 44, Norvēģija.

Berren Medical AG (turpmāk tekstā – Berren Medical) ir reģistrēta Šveicē, reģ.Nr. Cīrihes kantona komercreģistrā CH-020.4.022.621-8. Juridiskā adrese: c/o ESOF GmbH Obergass3, 8193 Eglisau, Šveice.

SIA “Berren”, reģ.Nr. 40003249398. Juridiskā adrese: Rūpniecības iela 19, Rīga, Latvija.

Izvērtējot Ziņojumā ietverto un Konkurences padomes rīcībā esošo informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju Axellus AS pieder Orkla grupai, kas ir Orkla ASA simtprocentīgi piederošs meitas uzņēmums. Orkla grupa darbojas piecās komercdarbības jomās: Orkla Branded Consumer Goods, Orkla Aluminium Extrusion, Orkla Materials, Orkla Associates un Orkla Financial Investments.

Orkla grupā ietilpst šādas komercsabiedrības, kas reģistrētas Latvijas Republikā:

1) SIA “Spilva” – 100% kapitāla daļu pieder Procordia Food AB, kura savukārt simtprocentīgi pieder Orkla ASA, kuras galvenais pamatdarbības veids ir augļu un dārzeņu pārstrāde, ražojot ēdienu piedevas;

2) SIA “Sapa Profili” – 100% kapitāla daļu pieder Sapa AB, kura simtprocentīgi pieder Elkem Sweden AB, kas ir Elkem AS meitas uzņēmums, kurš savukārt simtprocentīgi pieder Orkla ASA. Komercsabiedrības galvenie pamatdarbības veidi ir alumīnija profilu ražošana pēc pasūtījuma un jaunu profilu projektēšana;

3) a/s “Latfood” – 100% akciju pieder Chips AB, kura simtprocentīgi pieder Orkla ASA un kuras pamatdarbības veids ir kartupeļu čipsu ražošana;

4) SIA “La Nordija” – 100% kapitāla daļu pieder Idun Industri AS, kura simtprocentīgi pieder Orkla Foods AS, kas 100% pieder ASA. Komersabiedrības pamatdarbība ir cepšanai paredzēto sastāvdaļu (rauga, krējuma, margarīna, riekstu, garšvielu, piedevu) vairumtirdzniecība;

5) a/s “Rīgas Raugs” – 81,22% akciju īpašnieks, kuras pamatdarbība ir presētā maizes rauga ražošana.

Axellus sastāv no agrākajiem Peter Moller, Collet Pharma un Dansk Droge uzņēmumiem. Axellus piedāvā veselību uzlabojošus patēriņa produktus. Šīs darbības ietvaros tiek ražoti un pārdoti uztura bagātinātāji – galvenokārt mencu aknu eļļa, zivju eļļa, vitamīni un minerālvielas.

2. Berren Medical un tā Latvijas meitas uzņēmums SIA “Berren” ir tirgvedības pakalpojumu sniegšanas uzņēmumi saistībā ar zāļu izplatīšanu.

3. (*).

Tādējādi apvienošanās notiks, Axellus iegūstot Berren Medical un SIA “Berren” komercdarbību.

4. Apvienošanās darījuma īstenošanas rezultātā Axellus iegūs tiesības izmantot Berren Medical un SIA “Berren” komercdarbību. Minētais darījums uzskatāms par apvienošanos Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punkta izpratnē. Līdz ar to Axellus, Berren Medical un SIA “Berren” ir uzskatāmi par tirgus apvienošanās dalībniekiem.

5. Konkurences likuma 15.panta otrajā daļā noteikts, ka: “Tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz Konkurences padomei par to ziņojumu saskaņā ar šā likuma 16.pantu, ja pastāv viens no šādiem nosacījumiem:

1) apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā ir bijis ne mazāks kā 25 miljoni latu;

2) apvienošanā iesaistīto tirgus dalībnieku kopējā tirgus daļa konkrētajā tirgū pārsniedz 40 procentus.”

Apvienošanās dalībnieku kopējo apgrozījumu nosaka saskaņā ar Noteikumu IV sadaļu “Apgrozījuma aprēķināšana”.

Orkla grupas visu komercsabiedrību neto apgrozījums 2006.gadā Latvijas teritorijā bija LVL (*). Berren neto apgrozījums 2006.gadā Latvijas teritorijā bija LVL  (*). Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā 2006.gadā bija LVL (*).

Līdz ar to neizpildās Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 1.punkts. Taču, tā kā Ziņojumā ir norādīts, ka Orkla grupā esošās komercsabiedrību tirgus daļa dažos konkrētajos tirgos pārsniedz 40%, tad izpildās Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 2.punkta noteikumi un apvienošanās dalībniekiem bija jāiesniedz Konkurences padomē Ziņojums par apvienošanos.

6. Ziņojumā ir sniegta informācija, ka Berren Medical un tā Latvijas meitas uzņēmums Berren Latvia ir tirgvedības pakalpojumu sniegšanas uzņēmumi, kas sniedz konsultāciju, atbalsta un tirgvedības pakalpojumus patērētāju veselības, uztura bagātinātāju, bezrecepšu medikamentu un specializēto slimnīcas medikamentu jomā, kā arī reģistrācijas pakalpojumus Baltijas valstīs, Somijā, Baltkrievijā, Polijā un Balkānos.

21.11.2007. saņemtajā vēstulē apvienošanās dalībnieki ir snieguši informāciju, ka 2006.gadā SIA “Berren” ar tā mātes uzņēmumu Berren Medical noslēgtā līguma ietvaros sniegusi tirgvedības pakalpojumus saistībā ar šādu ražotāju produktiem: New Nordic (Blueberry, Apple Cider, Biodrain, Frutin, Cranberry, Mulberry, Cur Cur), Peter Moller (zivju eļļas kapsulas, zivju eļla ar dabīgo/citrona garšu, Mollers Dobbel, Mollers Omega 3, Mollers Omega 3 ar folijskābi, Mollers Good for Joints), Valeant, Nasaleze, Certmedica, Grunental produktus. Savukārt 2007.gadā no janvāra līdz oktobrim minētā komercsabiedrība sniegusi tirgvedības pakalpojumus šādiem ražotājiem: Peter Moller, Nasalese, Certmedica, Grunental, Pfizer.

Minētajā vēstulē apvienošanās dalībnieki ir snieguši informāciju, ka Lietuvā reģistrētā Berren UAB tās dažādiem ražotājiem sniegto tirgvedības pakalpojumu ietvaros ir organizējusi dažādu produktu loģistiku (piegādi) uz Latviju.

Vienīgais SIA “Berren” klients ir tā mātes uzņēmums Berren Medical, kura ir noslēgusi līgumus ar vairākiem farmācijas uzņēmumiem, t.sk. Axellus, par tirgvedības pakalpojumu sniegšanu farmācijas jomā.

Axellus nodarbojas ar uztura bagātinātāju un vitamīnu ražošanu un izplatīšanu. Šobrīd tā nav reģistrējusi komercdarbību Latvijā, bet plāno tuvākajā laikā nodibināt meitas uzņēmumu – SIA “Axellus”. Axellus apgrozījums Latvijā ir iegūts no preču pārdošanas izplatītājiem/vairumtirgotājiem Latvijā. Pašlaik Axellus izmanto SIA “Berren” pakalpojumus tirgvedības jomā Latvijā saistībā ar Axellus Peter Moller precēm.

Ziņojuma iesniedzējs ir norādījis, ka konkrētās preces tirgus, kurā darbojas SIA “Berren”, ir tirgvedības pakalpojumu sniegšanas tirgus farmācijas un medicīnas uzņēmumiem.

Ziņojumā ir norādīts, ka tirgvedības pakalpojumi ietver tirgvedības materiālu adaptēšanu un tulkošanu latviešu valodā, tirgvedības materiālu izplatīšanu visā valstī, reklamēšanu dažādos pasākumos u.c. darbības.

Līdz ar to Konkurences likuma 1.panta 5.punktu kā konkrētās preces tirgus tiek noteikts tirgvedības pakalpojumu sniegšanas tirgus farmācijas un medicīnas uzņēmumiem.

Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus Konkurences likuma izpratnē ir teritorija, kurā attiecīgie tirgus dalībnieki ir iesaistīti preču piegādē vai pakalpojumu sniegšanā. Šajā teritorijā konkurences apstākļi ir pietiekami līdzīgi un to var nošķirt no pārējām teritorijām tajās ievērojami atšķirīgo konkurences apstākļu dēļ. Izvērtējot Ziņojumā minēto informāciju, Konkurences padome ģeogrāfisko tirgu nosaka kā Latvijas teritoriju.

Līdz ar to, pamatojoties uz Konkurences likuma 1.panta 4.punktu, apvienošanās rezultātā ietekmētais konkrētais tirgus ir tirgvedības pakalpojumu sniegšanas tirgus farmācijas, medicīnas uzņēmumiem tirgus Latvijas teritorijā.

Lietas izpētes gaitā Konkurences padome izvērtēs konkurences apstākļus lietā definētajā konkrētajā tirgū.

28.11.2007. no apvienošanās dalībniekiem tika saņemta papildu informācija, kas paskaidro, ka Berren grupas Lietuvas Republikā reģistrētais uzņēmums nav piegādājis uztura bagātinātājus Latvijas teritorijā esošajām komercsabiedrībām.

Ievērojot teikto, tiek secināts, ka lietā definētajā konkrētajā tirgū konkurences apstākļi apvienošanās rezultātā nemainīsies.

Tādējādi Konkurences padome secina, ka apvienošanās rezultātā tirgū neradīsies un nenostiprināsies dominējošais stāvoklis un netiks būtiski samazināta konkurence konkrētajā tirgū.

Ņemot vērā minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otrās daļas 2.punktu un 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut AS AXELLUS, Berren Medical AG un SIA “Berren” apvienošanos, kas paredzēta AS AXELLUS, iegūstot La Roche Ltd un Roche Diagnostics Gmbh aktīvus.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā rajona tiesā viena mēneša laikā no šī lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) – Ierobežotas pieejamības informācija.

Konkurences padomes priekšsēdētāja I.Jaunzeme