Konkurences padomes lēmums Nr.33

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2008.gada 26.martā (prot. Nr.13, 5.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.668/08/05/13

Par GE Healthcare Life Sciences Ltd. un Whatman PLC apvienošanos

Konkurences padome 05.03.2008. saņēma “GE Healthcare Life Sciences Ltd.” un “Whatman PLC” pilnvaroto pārstāvju sagatavoto (turpmāk – Iesniedzējs) ziņojumu (turpmāk – Ziņojums) par “GE Healthcare Life Sciences Ltd.”, “General Electric Company” un “Whatman PLC” 04.02.2008. noslēgto darījumu (Implementation Agreement), kura rezultātā “GE Healthcare Life Sciences Ltd.” (turpmāk – GEHLS) iegūst 100% “Whatman PLC” (turpmāk – Whatman) akcijas un kļūst par vienīgo Whatman īpašnieku. Tā kā Ziņojums bija noformēts atbilstoši Ministru kabineta 26.10.2004. noteikumu Nr.897 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos” (turpmāk – Noteikumi) prasībām, Konkurences padome 14.03.2008. ar vēstuli Nr.682 informēja Iesniedzēju, ka par pilnīga Ziņojuma saņemšanas datumu saskaņā ar Konkurences likuma 16.panta pirmo daļu uzskatāms 05.03.2008.

GEHLS ir reģistrēta sabiedrība Anglijas un Velsas reģistrā ar Nr.6486634, un tās juridiskā adrese: Amersham Place, Little Chalfont, Buckinghamshire, HP7 9NA, United Kingdom (Apvienotā Karaliste).

Whatman ir reģistrēta sabiedrība Anglijas un Velsas reģistrā ar Nr.00630958, un tās juridiskā adrese: Sprinfield Mill, James Whatman Way, Maidstone, Kent ME14 2LE.

Izvērtējot Ziņojumā ietverto informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. Apvienošanās dalībnieki

GEHLS saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju ir General Electric Company (turpmāk – GE) piederošs meitas uzņēmums – holdinga kompānija. GE ir seši komercdarbības virzieni: GE Healthcare (veselības nozare), GE Infrastructure (infrastruktūras nozare), GE Industrial (industriālā nozare), GE Comercial Finance (juridisko personu finansēšana), GE Consumer Finance (patērētāju finansēšana) un NBC Universal (mediju un izklaides pakalpojumu nozare). GEHLS ir šī darījuma nolūkos dibināta sabiedrība, kas turēs Whatman akcijas (holdinga kompānija).

Whatman lielākie akciju turētāji: Hemmes Pensions Management Ltd – 14,84%, Schroder Investment Management Ltd – 14,83%, M&G Investment Management – 6,78%, Legal and General Invesment Management Ltd – 5,49%. Whatman ir trīs galvenie komercdarbības virzieni: Laboratoriju zinātnes, Bioloģiskās zinātnes un Medicīnas tehnoloģijas. Whatman ir globāls filtru tehnoloģiju izstrādātājs, ražotājs un piegādātājs.

2. Apvienošanās veids un paziņošanas pienākums

2.1. Apvienošanās paredzēta, GEHLS iegūstot 100% Whatman akcijas, tādējādi Whatman kļūs par GEHLS meitas uzņēmumu un līdz ar to netieši arī par GE meitas uzņēmumu. Saskaņā ar 04.02.2008. noslēgtā darījuma līguma (turpmāk – Līgums) nosacījumiem un Apvienotās Karalistes 1985.gada Sabiedrību likuma noteikumiem, eksistējot mērķa sabiedrības kvalificēta dalībnieku vairākuma atbalstam un saņemot tiesas piekrišanu, GEHLS iegūs visas Whatman akcijas. Līguma izpildi paredzēts īstenot trīs posmos.

Saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktā noteikto, tirgus dalībnieku apvienošanās ir “tāds stāvoklis (..), kad viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst daļu vai visus cita tirgus dalībnieka vai citu tirgus dalībnieku aktīvus vai tiesības tos izmantot, vai tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku vai citiem tirgus dalībniekiem”.

Pēc apvienošanās Whatman īpašuma, lietojuma tiesību un kontroles struktūras kļūs par GEHLS meitas uzņēmumu. Tādējādi šis darījums saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktu vērtējams kā apvienošanās.

2.2. Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 1.punkts nosaka, ka “tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz Konkurences padomei par to ziņojumu saskaņā ar šā likuma 16.pantu, ja (..) apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā ir bijis ne mazāks kā 25 miljoni latu”. GE grupas (meitas uzņēmumu) kopējais apgrozījums 2006.gadā Latvijas teritorijā bija (*)LVL (attiecīgi 2007.gada (neauditētais) apgrozījums – (*)LVL). Šis apgrozījums veidojas no saistītajiem tirgus dalībniekiem Latvijā: SIA “GE Equipment Services”, darbības sfēra – iekārtu iegādes finansēšana; SIA “GE Money Latvia Holdings” – holdinga sabiedrība; AS “GE Money” – patērētāju finansēšana, automašīnu līzings, aizdevumi privātpersonām; SIA “Instrumentarium Medical” – medicīnas produkti un iekārtas; SIA “Finstar Baltic Investments” – holdinga sabiedrība; AS “Baltic Trust Bank” – licencēta kredītie­stāžu pakalpojumu sniegšana; AS “BTB Asset Managment” – ieguldījumu pakalpojumi; AS “Baltic Trust Bank atklātais pensiju fonds” – trešā līmeņa pensiju plāna pakalpojumi.

Whatman nav meitas uzņēmumu Latvijas teritorijā, Whatman Latvijas teritorijā darbojas netieši caur izplatītājiem SIA “Klīva” un SIA “Oriola – Rīga” un apgrozījums 2006.gadā bija (*)LVL (attiecīgi 2007.gada apgrozījums – (*)LVL).

GE grupas un Whatman kopējais neto apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā (2006.g.), kas aprēķināts saskaņā ar Noteikumu prasībām, veidoja aptuveni (*)LVL (attiecīgi 2007.gada – (*)LVL) un tas pārsniedz Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 1.punktā minēto apvienošanās paziņošanas kritēriju. Tādēļ apvienošanās ir paziņojama.

3. Konkrētā tirgus noteikšana

3.1. Konkrētais tirgus Konkurences likuma 1.panta 4.punkta izpratnē ir konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu. Atbilstoši Konkurences likuma 1.panta 5.punktam konkrētās preces tirgus – noteiktās preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības. Savukārt atbilstoši Konkurences likuma 1.panta 3.punktam konkrētais ģeogrāfiskais tirgus – ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem tirgus dalībniekiem, un tādēļ šo teritoriju var nošķirt no citām teritorijām.

3.2. Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju GE un Whatman darbojas membrānu filtru tirgū un sausināšanas membrānu tirgū.

3.2.1. GE un Whatman globālā mērogā ražo un izplata dažādu izmēru un materiāla membrānu filtrus, kas paredzēti plašai izmantošanai, tomēr to darbības saistībā ar membrānu filtriem globālā mērogā tieši nepārklājas.¹ GE membrānu filtrus galvenokārt izmanto bio – farmācijas nozarē, savukārt Whatman filtrus izmanto laboratorijas darbu veikšanā, un to galvenās atšķirības nosaka izmantošanas iespējas, izmēri, tīrības pakāpe, kā arī specifiskais nozares regulējums, t.sk. bio – farmācijas noteikumi. Līdz ar to globālā mērogā konkurence starp GE un Whatman membrānu filtru ražošanu un tirdzniecību ir ierobežota. Apvienošanās rezultātā nesamazinās konkurence membrānu filtru tirgū Latvijā, jo GE meitas uzņēmums SIA “Instrumentarium Medical” un Whatman nav darbību, kas pārklātos. Konkurences padome uzskata, ka minētā apvienošanās neietekmēs konkurences apstākļus nevienā konkrētajā tirgū.

3.2.2. Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju sausināšanas membrānu tirgū Latvijā ir minimāla pārklāšanās starp GE un Whatman. Whatman apgrozījums minētajā preču tirgū 2007.gadā bija aptuveni (*)LVL, savukārt GE meitas uzņēmumam SIA “Instrumentarium Medical” apgrozījums bija (*)LVL, t.sk. pārdotās Whatman membrānas kopsummā sastādīja apgrozījumu (*)LVL. Pasaules mērogā GE iepērk sausināšanas membrānas no Whatman un šīs membrānas pārdod ar savu zīmolu. GE globālā mērogā membrānu slāņus (tie ir izejmateriāli, ko izmanto plaša membrānu klāsta ražošanā) pārdod Whatman. Whatman pērk neilona un celulozes materiālu membrānu slāņus no GE, jo Whatman neražo šos membrānu slāņus. GE pārdod nelielu apjomu membrānu slāņus brīvā tirgū neintegrētiem filtrēšanas ierīču ražotājiem, kā arī atsevišķos ad – hoc gadījumos vertikāli integrētiem ražotājiem.

Iesniedzējs uzskata, ka Latvijā kopējais apgrozījums sausināšanas membrānu tirgū ir (*)LVL un ka šis tirgus ir samērā fragmentēts ar daudziem dalībniekiem, piemēram, Biorad, Hoefer, Invitrogen, Millipore un Pall. Līdz ar to šim darījumam nav paredzama vertikāla ietekme, jo Whatman ir neliels tirgus dalībnieks sausināšanas membrānu tirgū ar aptuveno tirgus daļu mazāk kā 10%(*), līdzīga tirgus situācija ir arī Latvijas teritorijā, jo tirgū darbojas daudzi alternatīvi piegādātāji. Iesniedzējs uzskata, ka darījums neierobežo konkurenci, neatkarīgi no ģeogrāfiskā tirgus definīcijas.

Izvērtējot Iesniedzēja viedokli par konkrēto tirgu – sausināšanas membrānu tirgu, Konkurences padome secina, ka, nepastāvot būtiskām ienākšanas barjerām darbībai Latvijas Republikas teritorijā, konkrētais ģeogrāfiskais tirgus, iespējams, varētu tikt definēts plašāks nekā Latvijas Republikas teritorija.

Saskaņā ar Konkurences likuma 16.panta trešo daļu Konkurences padome aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Konkurences likuma 16.panta ceturtā daļa nosaka, ka, ja paziņotā tirgus dalībnieku apvienošanās neizraisa šā panta trešajā daļā minētās sekas, Konkurences padome pieņem lēmumu, ar kuru atļauj apvienošanos.

Pamatojoties uz iegūto informāciju, Konkurences padome konstatē, ka GE Healthcare Life Sciences Ltd. un Whatman PLC apvienošanās neizraisa Konkurences likuma 16.panta trešajā daļā minētās sekas.

Ņemot vērā iepriekš minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otrās daļas 1.punktu, un 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut “GE Healthcare Life Sciences Ltd.” un “Whatman PLC” apvienošanos, “GE Healthcare Life Sciences Ltd.” iegūstot izšķirošu ietekmi pār “Whatman PLC”.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā rajona tiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) Ierobežotas pieejamības informācija 

¹ Pušu darbības pārklājas šaurā segmentā saistībā ar “track-etch” membrānu filtriem, kurās ir polimēra slānis, ko “bombardē” ar joniem, ko rada speciālā aparatūra – ciklitrons. Šo produktu pārdošanas apjoms ir minimāls, jo klienti vairums gadījumos izvēlas modernus membrānu filtrus, t.sk. 2007.gadā Latvijā šī produkta pārdošanas apgrozījums nebija. (Ziņojums 12.lpp.)

Konkurences padomes priekšsēdētāja v.i. T.Jefremova