Konkurences padomes lēmums Nr.51

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2008.gada 29.aprīlī (prot. Nr.20, 3.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.118/08/05/3

Par SIA “Eskāda”, SIA “Terrat” un SIA “OVI” apvienošanos

Konkurences padome 11.01.2008. saņēma SIA “Eskāda” pilnvarotā pārstāvja 11.01.2008. ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos saistībā ar SIA “Eskāda” un SIA “OVI” darījuma par sabiedrības pamatkapitāla daļu pirkuma noslēgšanu (turpmāk – Ziņojums), kas paredz SIA “Eskāda” iegādāties SIA “Terrat” pamatkapitāla daļas. Ziņojums bija noformēts atbilstoši Ministru kabineta 26.10.2004. noteikumu Nr.897 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos” (turpmāk – Noteikumi) prasībām, un Konkurences padome 22.01.2008. ar vēstuli Nr.215 informēja SIA “Eskāda”, ka par pilna ziņojuma saņemšanas datumu saskaņā ar Konkurences likuma 16.panta pirmo daļu uzskatāms 2008.gada 11.janvāris.

“Eskāda” ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kura ir Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā reģistrēta komercsabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr.40003570790, un tās juridiskā adrese ir Katrīnas dambī 14–203, Rīgā.

“Terrat” ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kura ir Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā reģistrēta komercsabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr.40003775253, tās juridiskā adrese ir Tvaika ielā 35, Rīgā.

“OVI” ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kura ir Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā reģistrēta komercsabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr.40103047673, juridiskā adrese ir Ruses ielā 16-94, Rīgā.

Izvērtējot Ziņojumā sniegto un papildus iegūto informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. Apvienošanās dalībnieki

SIA “Eskāda” vienīgais dalībnieks ir ASV reģistrēta kompānija Endri Invest LLC, un tās galvenais darbības veids ir nekustama un kustama īpašuma iznomāšana. SIA “Eskāda” neto apgrozījums Latvijā 2006.gadā bija 203 119,00 LVL, attiecīgi no 2007.gada janvāra līdz novembrim – 603 072 LVL. Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju SIA “Eskāda” saistītie tirgus dalībnieki ir SIA “Space” un SIA “AVIN”.

SIA “Terrat” vienīgais dalībnieks ir ASV reģistrēta kompānija Terrat Trade L.L.C., un tās galvenais darbības veids ir naftas produktu mazumtirdzniecība. Valsts ieņēmumu dienests ir izsniedzis SIA “Terrat” beztermiņa licenci BM Nr.00000000196 naftas produktu mazumtirdzniecībai. SIA “Terrat” neto apgrozījums Latvijā periodā no 14.10.2005. līdz 31.12.2006. bija 1 425 714,00 LVL, attiecīgi no 2007.gada janvāra līdz oktobrim – 844 341,00 LVL.

SIA “OVI” vienīgais dalībnieks ir SIA “Carnel”, un tās galvenais darbības veids ir naftas produktu mazumtirdzniecība. Valsts ieņēmumu dienests ir izsniedzis SIA “OVI” beztermiņa licenci BM Nr.00000000042 naftas produktu mazumtirdzniecībai. SIA “OVI” neto apgrozījums Latvijā 2006.gadā bija 28 772 225,00 LVL un attiecīgi no 2007.gada janvāra līdz novembrim – 22 218 668,00 LVL.

2. Apvienošanās veids, paziņošanas pienākums

2.1. SIA “Eskāda”, SIA “Terrat” un SIA “OVI” apvienošanās ir paredzēta, veicot šādus savstarpējus darījumus.

SIA “OVI” pievienojot SIA “Terrat” (darījums starp SIA “Carnel” un Terrat Trade L.L.C., palielinot SIA “OVI” pamatkapitālu ar SIA “Terrat” pamatkapitāla daļām). Sabiedrības ar ierobežotu atbildību “OVI”, reģ. Nr.40003198706, Pamatkapitāla palielināšanas noteikumos, kuri apstiprināti ar 2008.gada 31.marta dalībnieku lēmumu (protokols Nr.31-03/08), ir noteikts, ka “(*)”.

SIA “Eskāda” un SIA “OVI” darījumā SIA “Eskāda” iegādājās SIA “Terrat” pamatkapitāla daļas no SIA “OVI”. Papildus darījuma puses – SIA “Eskāda” un SIA “OVI” – vienojas par degvielas uzpildes staciju nomas līgumu pārslēgšanu. Saskaņā ar 08.01.2008. “Līguma par sabiedrības pamatkapitāla daļu pirkumu” 4.3.punktu SIA “OVI” apņemas nodrošināt, lai ne vēlāk kā līdz 15.02.2008. starp SIA “Terrat” un SIA “Rīgas satiksme” tiktu noslēgts nomas līgums par DUS Tālava nomu ar līguma darbības termiņu ne mazāk kā uz trim gadiem. Pamatojoties uz 26.05.2004. Nomas līgumu Nr.431/04, SIA “Rīgas satiksme” ir iznomājusi SIA “OVI” DUS Tālava ar līguma darbības termiņu līdz 31.12.2008. SIA “Eskāda” 27.02.2008. vēstules Nr.11-01/08-08v pielikumā iesniedza 22.02.2008. “Nomas līgums Nr.LIG/2008/253” kopiju. Minētā līguma 1.1.punktā ir noteikts, ka SIA “Rīgas satiksme” iznomā SIA “Terrat” DUS Tālava, kas atrodas Vestienas ielā 35, Rīgā, un DUS Kleistu ielā 28, Rīgā. Kā arī SIA “OVI” iznomās SIA “Terrat” DUS “Prauliņi”, Garkalnes nov., Rīgas raj. (DUS Prauliņi).

Darījumu rezultātā SIA “Eskāda” iegūs DUS: Rīgas ielā 1, Vecumnieku pag., Bauskas raj. (DUS Vecumnieki); “Ūsiņš”, Suntažu pag., Ogres raj. (DUS Suntaži); DUS Ogre, Ikšķiles 1. t., Ikšķiles nov., Ogres raj. (DUS Ogre); “Glāzšķūnis”, Rembates pag., Ķeguma nov., Ogres raj. (DUS Glāzšķūnis); “Mellupi”, Ķekavas pag., Rīgas raj. (DUS Mellupi); “Saurieši”, Stopiņu nov., Rīgas raj. (DUS Saurieši); “Melderi”, Valles pag., Aizkraukles raj. (DUS Mellderi); “Smārde”, Smārdes pag., Tukuma raj. (DUS Smārde) un naftas bāze “Degvielas bāze”, Smārdes pag., Tukuma rajonā. Kā arī tiesības izmantot DUS: Vestienas ielā 35, Rīgā (DUS Tālava); Kleistu ielā 28, Rīgā (DUS Kleistu) un “Prauliņi”, Garkalnes nov., Rīgas raj. (DUS Prauliņi).

Ņemot vērā SIA “Eskāda” un SIA “OVI” darījumu izpildes savstarpējos nosacījumus, kuru izpildes priekšnosacījums ir SIA “Terrat” pamatkapitāla daļu ieguldīšana SIA “OVI” un nomas līgumu pārslēgšana, Konkurences padome secina, ka visi minētie darījumi ir savstarpēji saistīti un tie ir vērtējami kā viena apvienošanās.

Darījumi, kuru rezultātā SIA “Eskāda” no SIA “OVI” iegūst SIA “Terrat” pamatkapitāla daļas atbilstoši Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktam, ir vērtējami kā izšķirošas ietekmes iegūšana pār citu tirgus dalībnieku.

2.2. Ziņojuma iesniegšanas brīdī Konkurences likuma 15.panta otrā daļa noteica, ka tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz Konkurences padomei ziņojumu saskaņā ar šā likuma 16.pantu, ja apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā ir bijis ne mazāks kā 25 miljoni latu vai apvienošanā iesaistīto tirgus dalībnieku kopējā tirgus daļa konkrētajā tirgū pārsniedz 40 procentus. Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums, kas aprēķināts saskaņā ar Noteikumu IV sadaļu, iepriekšējā finanšu gadā pārsniedz Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 1.punktā minēto slieksni (30 197 939,00 LVL).

3. Konkrētais tirgus un apvienošanās seku izvērtējums

3.1. Saskaņā ar Konkurences likuma 1.panta 4.punktu “konkrētais tirgus ir konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu”. Atbilstoši Konkurences likuma 1.panta 5.punktam “konkrētās preces tirgus ir noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības” un atbilstoši Konkurences likuma 1.panta 3.punktam “konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem, un tādēļ šo teritoriju var nošķirt no citām teritorijām”.

3.2. Ziņojumā identificēts viens konkrētās preces tirgus, kurš tiks ietekmēts apvienošanās rezultātā, – benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus. Ņemot vērā Konkurences padomes agrāk izdarītos secinājumus un pieņemtos lēmumus apvienošanās lietās degvielas mazumtirdzniecībā¹, Konkurences padome piekrīt, ka šajā lietā konkrētās preces tirgus ir visu veidu benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus. Degvielas mazumtirgotāju apvienošanās lietās, kurās tiek izvērtētas kādā pilsētā vai tās tuvākajā apkārtnē izvietotas DUS iegūšanas sekas, Konkurences padome konkrētā ģeogrāfiskā tirgus robežu noteikšanā ņem vērā to, ka pilsētās un citās apdzīvotās vietās visbiežāk autobraucēju degvielas pieprasījums ir vērsts uz to DUS piedāvājumu, kuras atrodas tuvu autobraucēju darbības aktivitāšu centram. No šāda viedokļa tiek izvērtētas teritorijas robežas, kurās esošo DUS konkurences apstākļi ir pietiekami līdzīgi. Šādos gadījumos konkrētais ģeogrāfiskais tirgus tiek definēts kā attiecīgā pilsēta un tās tuvākā apkārtne (parasti 2–3 km aiz pilsētas administratīvās robežas²) vai apdzīvota vieta un tās tuvākā apkārtne³.

3.3. Konkurences padome secina, ka minētās apvienošanās rezultātā konkurences apstākļi varētu tikt ietekmēti šādos konkrētajos ģeogrāfiskajos tirgos:

1) DUS Prauliņi – Rīga un tuvākā apkārtne;

2) DUS Suntaži – Suntaži un tuvākā apkārtne;

3) DUS Vecumnieki – autoceļš P89 Ķekava – Skaistkalne posmā: Baldone – Skaistkalne;

4) DUS Glāzšķūnis – Rembate un tuvākā apkārtne;

5) DUS Melderi – Valle un tuvākā apkārtne, autoceļš P73 Vecumnieki – Nereta – Subate posmā: Vecumnieki – Nereta;

6) DUS Mellupi – Rīga un tuvākā apkārtne;

7) DUS Ogre – Ogres pilsēta un tuvākā apkārtne;

8) DUS Saurieši – Rīga un tuvākā apkārtne, autoceļš P5 Ulbroka – Ogre;

9) DUS Tālava – Rīgas pilsēta un tuvākā apkārtne;

10) DUS Smārde – Smārde un tuvākā apkārtne;

11) DUS Kleisti – Rīga un tuvākā apkārtne.

Ņemot vērā iepriekš minēto, kā arī Ziņojumā sniegto un papildus iegūto informāciju, konstatēts, ka minētajos konkrētajos ģeogrāfiskajos tirgos minētie DUS nav vienīgās degvielas mazumtirdzniecības vietas.

3.4. Ņemot vērā šā lēmuma 2.1. un 3.3.punktā noteikto un lietas izpētes ietvaros iegūto informāciju, jāsecina, ka SIA “Eskāda”, pārņemot SIA “Terrat” pamatkapitāla daļas no SIA “OVI”, konkrētajos tirgos nenotiek tirgus koncentrācija, bet viena tirgus dalībnieka SIA “Terrat” pamatkapitāla daļas iegādājas cits tirgus dalībnieks – SIA “Eskāda”, kura pārņem tirgus daļu šajā tirgū, nemainoties tirgus struktūrai. Līdz ar to Konkurences padome secina, ka attiecīgās apvienošanās rezultātā nevienā no šajā lietā izvērtētajiem konkrētajiem tirgiem tirgus koncentrācijas līmenis nepaaugstināsies, jo SIA “Eskāda” līdz lēmuma pieņemšanas brīdim nedarbojas benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgū.

Vienlaikus jāsecina, ka SIA “Eskāda”, iegūstot naftas bāzi “Degvielas bāze” Smārdes pag. Tukuma rajonā, netiks būtiski ietekmēts benzīna un dīzeļdegvielas vairumtirdzniecības tirgus.

Konkurences padome secina, ka SIA “Eskāda”, SIA “Terrat” un SIA “OVI” apvienošanās rezultātā, SIA “Eskāda” iegūstot SIA “Terrat” pamatkapitāla daļas un tādējādi šā lēmuma 2.1.punktā uzskaitītos DUS un naftas bāzi “Degvielas bāze” Smārdes pag. Tukuma rajonā, neveidojas un nenostiprinās SIA “Eskāda” dominējošais stāvoklis, kā arī netiek būtiski samazināta konkurence nevienā no šās lietas ietvaros konstatētajiem tirgiem.

Ņemot vērā minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otro daļu un 16.panta otro un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut SIA “Eskāda”, SIA “Terrat” un SIA “OVI” apvienošanos, kuras rezultātā SIA “Eskāda” iegūst izšķirošu ietekmi SIA “Terrat”.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) Ierobežotas pieejamības informācija.

¹ Piemēram, Konkurences padomes 26.10.2005. lēmumā Nr.55, lietā Nr.763/05/05/2, “Latvijas Vēstnesis” 15.11.2005., Nr.182 (3340); 05.07.2006. lēmumā Nr.66, lietā Nr.1383/06/05/10, “Latvijas Vēstnesis” 28.07.2006., Nr.119 (3487); 12.07.2006. lēmumā Nr.71, lietā Nr.1418/06/05/11, “Latvijas Vēstnesis” 28.07.2006., Nr.119 (3487).

² Rīgas pilsēta un tās apkārtne, ar terminu “apkārtne” tiek noteikti 20 km, izņemot Ogres virzienā 10 km, attālumu no Rīgas pilsētas administratīvās robežas.

³ Piemēram, Konkurences padomes 26.10.2005. lēmumā Nr.55, lietā Nr.763/05/05/2, “Latvijas Vēstnesis” 15.11.2005., Nr.182 (3340); 06.06.2007. lēmums Nr.56 lietā Nr.1113/07/05/13 “Latvijas Vēstnesis” 15.06.2007., Nr.96 (3672).

Konkurences padomes priekšsēdētāja v.i. S.Ābrama