Vērtspapīru tirgus komisija

Rīkojums Nr. 277 Rīgā 1999. gada 16. septembrī

Par noteikumu "Noteikumi par akciju atpirkšanu" apstiprināšanu

1. Pamatojoties uz 1995. gada 24. augusta likuma "Par Vērtspapīru tirgus komisiju" 11. pantu un Vērtspapīru tirgus komisijas padomes 1999. gada 10. septembra sēdes protokola Nr. 6/99 3. punktu, apstiprināt noteikumus "Noteikumi par akciju atpirkšanu".

2. Publicēt 1. punktā minētos noteikumus laikrakstā "Latvijas Vēstnesis".

Vērtspapīru tirgus komisijas priekšsēdētājs V.Gustsons

Noteikumi par akciju atpirkšanu

1. Vispārīgie noteikumi

1.1. Noteikumi par akciju atpirkšanu izdoti saskaņā ar likuma "Par Vērtspapīru tirgus komisiju" 7. panta 1. punktu un likuma "Par vērtspapīriem" 65. panta 11. un 12. daļu.

1.2. Šie noteikumi attiecināmi uz personām, kas tieši vai netieši ir ieguvušas vai vēlas iegūt publiskās akciju sabiedrības akcijas likuma "Par vērtspapīriem" 65. panta 2. daļā noteiktajā apjomā, kā arī uz akcionāriem, kas akcionāru pilnsapulcē ir pieņēmuši lēmumu, kurā paredz akciju izņemšanu no publiskās apgrozības, un tajos noteikta kārtība, kādā šīs personas izsaka akciju atpirkšanas piedāvājumu.

1.3. Noteikumos lietotie termini:

1.3.1. mērķa sabiedrība — šo noteikumu izpratnē akciju sabiedrība, kuras akcijas piedāvā atpirkt;

1.3.2. piedāvātājs — persona, kas piedāvā atpirkt akcijas no mērķa sabiedrības akcionāriem;

1.3.3. piedāvājums — akciju atpirkšanas piedāvājums, ar kuru piedāvātājs uzņemas saistību atpirkt akcijas no mērķa sabiedrības akcionāriem;

1.3.4. konkurējošs piedāvājums — piedāvājums, kas izteikts attiecībā uz mērķa sabiedrības akcijām, ja ir spēkā cits piedāvājums attiecībā uz šīm akcijām;

1.3.5. piedāvājuma termiņš — termiņš, kurā mērķa sabiedrības akcionāriem ir tiesības pieņemt piedāvājumu;

1.3.6. kontrole — attiecības starp mātes un meitas uzņēmumu vai analogas attiecības starp personu un uzņēmumu (uzņēmējsabiedrību), vai iespēja saskaņā ar statūtiem vai līgumu noteikt uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) finansu un darbības politiku;

1.3.7. rekvizīti — fiziskai personai — vārds, uzvārds, personas kods, adrese, telefons, fakss vai elektroniskā pasta adrese; juridiskai personai — nosaukums, reģistrācijas numurs un datums, adrese, telefons, fakss vai elektroniskā pasta adrese.

1.4. Piedāvātājs nodrošina mērķa sabiedrības akcionāriem iespēju atsavināt akcijas uz vienlīdzīgiem nosacījumiem.

1.5. Ieguldītājs nevar izmantot savas balsstiesības mērķa sabiedrības akcionāru pilnsapulcē, ja tas likuma "Par vērtspapīriem" 65. panta 9. daļā noteiktajos gadījumos neizsaka akciju atpirkšanas piedāvājumu vai neatpērk akcijas šajos noteikumos noteiktajā kārtībā, līdz brīdim, kad ieguldītājs ir izpildījis attiecīgās normatīvo aktu prasības par akciju atpirkšanu vai ieguldītājam vairs nav pienākums atpirkt akcijas.

1.6. Piedāvājuma termiņš nedrīkst būt īsāks par 4 nedēļām un garāks par 10 nedēļām.

1.7. Piedāvājuma termiņā nedrīkst būt šādi vērtspapīru notikumi — dividenžu izmaksa, akciju nomināla maiņa un akciju emisiju apvienošana un dalīšana.

1.8. Ja piedāvātājs piedāvājuma termiņā slēdz darījumu par mērķa sabiedrības akciju iegādi par cenu, kas ir lielāka par piedāvājumā fiksēto, tad šī darījuma cena kļūst par piedāvājuma cenu.

2. Piedāvājuma izteikšanas kārtība

2.1. Piedāvājumu obligāti (turpmāk — obligātais piedāvājums) izsaka:

2.1.1. persona, kas tieši vai netieši iegūst mērķa sabiedrības akcijas likuma "Par vērtspapīriem" 65. panta 2. daļā noteiktajā apjomā;

2.1.2. mērķa sabiedrības akcionāri, kas pilnsapulcē pieņēmuši lēmumu, kurā paredzēta akciju izņemšana no publiskās apgrozības. Šajā gadījumā akcionāri, kas lēmuma pieņemšanā balsojuši "par", pilnvaro no sava vidus pārstāvi, kurš izteiks piedāvājumu.

2.2. Piedāvātājam ir tiesības izteikt piedāvājumu brīvprātīgi šo noteikumu 2.1. punktā neminētos gadījumos (turpmāk — brīvprātīgais piedāvājums). Brīvprātīgo piedāvājumu drīkst izteikt, lai iegūtu publiskajā apgrozībā laistās akcijas tādā daudzumā, kas nodrošina ne mazāk kā 10 procentu no visām akcionāru pilnsapulces balsīm.

2.3. Piedāvātājs ne vēlāk kā 5 darba dienu laikā pēc šo noteikumu 2.1. punktā minēto apstākļu iestāšanās iesniedz Vērtspapīru tirgus komisijā (turpmāk — Komisija):

2.3.1. piedāvājuma dokumentu "Akciju atpirkšanas piedāvājums", kurā norāda:

2.3.1.1. mērķa sabiedrības rekvizītus,

2.3.1.2. piedāvātāja rekvizītus,

2.3.1.3. piedāvājuma iemeslus,

2.3.1.4. akciju kodu,

2.3.1.5. vienas akcijas atpirkšanas cenu,

2.3.1.6. informāciju par akciju apmaksas un maiņas kārtību un termiņiem,

2.3.1.7. piedāvājuma termiņu,

2.3.1.8. kārtību, kādā mērķa sabiedrības akcionāri pieņem piedāvājumu,

2.3.1.9. piedāvātāja nodomus atiecībā uz mērķa sabiedrības pārņemšanu un darbību, darbiniekiem un vadību, ieskaitot jebkādas izmaiņas attiecībā uz darbiniekiem,

2.3.1.10. citu informāciju, ko piedāvātājs uzskata par nepieciešamu;

2.3.2. piedāvājuma cenas pamatojumu;

2.3.3. juridiskai personai — notariāli apliecinātu reģistrācijas apliecības kopiju, fiziskai personai — personu apliecinoša dokumenta kopiju, uzrādot oriģinālu;

2.3.4. dokumentus, kas apliecina piedāvātāja spēju izpildīt piedāvājumā noteiktās saistības (bankas izziņu par konta stāvokli, garantijas, galvojumus u.c.).

2.4. Izsakot brīvprātīgo piedāvājumu, piedāvātājs iesniedz Komisijā šo noteikumu 2.3.1., 2.3.3. un 2.3.4. apakšpunktā minētos dokumentus.

2.5. Komisijai ir tiesības no piedāvātāja vai citām personām pieprasīt citus dokumentus, kas nepieciešami piedāvājuma izskatīšanai.

2.6. Komisija 10 darba dienu laikā pēc šo noteikumu 2.3., 2.4. un 2.5. punktā minēto dokumentu saņemšanas pieņem lēmumu par atļauju izteikt piedāvājumu, par ko cik vien ātri iespējams to izdarīt, izmantojot tai pieejamos sakaru un informācijas nodošanas līdzekļus, bet ne vēlāk kā nākamajā darba dienā (turpmāk — nekavējoties) informē piedāvātāju.

2.7. Ja mērķa sabiedrības akcijas ir iekļautas kādā no fondu biržas sarakstiem, Komisija pēc lēmuma pieņemšanas par atļauju izteikt piedāvājumu nekavējoties paziņo fondu biržai par piedāvājumu.

2.8. Piedāvātājs pēc Komisijas lēmuma saņemšanas nekavējoties informē mērķa sabiedrību par piedāvājumu un nodrošina mērķa sabiedrības valdei iespēju iepazīties ar piedāvājuma dokumentu.

2.9. Piedāvātājs 3 darba dienu laikā pēc tam, kad saņemts Komisijas lēmums par atļauju izteikt piedāvājumu, publicē Latvijas Republikas oficiālajā laikrakstā, tā rajona vai pilsētas laikrakstā, kur atrodas mērķa sabiedrība un vēl vismaz vienā laikrakstā sludinājumu par piedāvājumu un ietver tajā:

2.9.1. šo noteikumu 2.3.1.1., 2.3.1.2., 2.3.1.5. un 2.3.1.7. apakšpunktā minēto informāciju;

2.9.2. norādi par vietu un laiku, kur un kad var iepazīties un saņemt piedāvājuma dokumentu.

2.10. Ja izsaka obligāto piedāvājumu, vienas atpērkamās akcijas cena nedrīkst būt zemāka par:

2.10.1. akcijas patieso vērtību — cenu, par kādu akciju varētu pirkt (pārdot), ja pārdevējs un pircējs rīkojas kompetenti, ar aprēķinu un bez piespiešanas un darbojas darījumā kā neatkarīgas puses;

2.10.2. cenu, par kuru piedāvātājs ir ieguvis mērķa sabiedrības akcijas. Ja akcijas iegādātas par dažādām cenām, atpirkšanas cenu nosaka kā vidējo svērto no piedāvātāja akciju iegādes cenas pēdējo 12 mēnešu laikā pirms šo noteikumu 2.1. punktā minēto apstākļu iestāšanās;

2.10.3. akcijas vidējo svērto tirgus cenu fondu biržā pēdējo 12 mēnešu laikā pirms šo noteikumu 2.1. punktā minēto apstākļu iestāšanās;

2.10.4. akcijas bilances vērtību, ko aprēķina pašu kapitālu dalot ar akciju skaitu, ņemot datus no pēdējās zvērināta revidenta pārbaudītas mērķa sabiedrības bilances.

2.11. Ja izsaka brīvprātīgo piedāvājumu, piedāvātājam ir tiesības piedāvājumā noteikt maksimālo akciju skaitu, ko tas plāno atpirkt. Ja piedāvātājs šīs tiesības izmanto, viņam tas jānorāda šo noteikumu 2.3.1. apakšpunktā minētajā piedāvājuma dokumentā un šo noteikumu 2.9. punktā minētajā sludinājumā. Ja iesniegti pieteikumi par tāda akciju skaita atpirkšanu, kas pārsniedz piedāvājumā norādīto maksimālo akciju skaitu, piedāvātājs akcijas atpērk proporcionāli no visiem mēķa sabiedrības akcionāriem, kas pieteikušies. Ja piedāvātājs nesasniedz akciju atpirkšanas piedāvājumā noteikto akciju daudzumu, tas var nepildīt piedāvājumā noteiktās saistības.

2.12. Piedāvātājs akciju apmaksu uzsāk pēc piedāvājuma termiņa beigām un veic to 15 darba dienu laikā.

2.13. Piedāvātājam ir tiesības piedāvājumā paredzēt bez mērķa sabiedrības akciju apmaksas naudā arī to apmaiņu pret citiem vērtspapīriem vai to tiesībām. Ja piedāvātājs šīs tiesības izmanto, to ietver piedāvājuma dokumentā, norādot apmaiņas nosacījumus.

2.14. Konkurējošo piedāvājumu nedrīkst izteikt personas, kuras:

2.14.1. atrodas tiešā vai netiešā piedāvātāja vai trešās personas, kas kontrolē arī piedāvātāju, kontrolē;

2.14.2. noslēgušas vienošanos ar piedāvātāju par kopīgu darbību attiecībā uz piedāvājumu;

2.14.3. saņēmušas piedāvātāja pilnvarojumu balsot tā vārdā mērķa sabiedrības akcionāru pilnsapulcē.

2.15. Konkurējošo piedāvājumu drīkst izteikt, ja līdz spēkā esoša piedāvājuma termiņa beigām ir vismaz 5 darba dienas.

3. Piedāvājuma grozīšana un atcelšana

3.1. Ja līdz piedāvājuma termiņa beigām ir vismaz 10 darba dienas, piedāvātājam ir tiesības tajā izdarīt šādus grozījumus:

3.1.1. pagarināt piedāvājuma termiņu, nepārsniedzot šo noteikumu 1.6.punktā minētos ierobežojumus;

3.1.2. paaugstināt vienas atpērkamās akcijas cenu;

3.1.3. mainīt citus nosacījumus, ja tādējādi nepasliktinās pārējo akcionāru stāvoklis, kā arī nerodas apstākļi, kas būtu diskriminējoši attiecībā uz akcionāriem, kuri pieņēmuši piedāvājumu.

3.2. Piedāvātājs piedāvājuma dokumenta grozījumus iesniedz Komisijā. Komisija 3 darba dienu laikā no grozījumu saņemšanas pieņem lēmumu par atļauju izdarīt grozījumus un par to nekavējoties paziņo piedāvātājam.

3.3. Piedāvātājs 3 darba dienu laikā pēc tam, kad pieņemts Komisijas lēmums par atļauju izdarīt piedāvājuma grozījumus, publicē laikrakstos, kuros tika publicēts sludinājums par piedāvājumu, sludinājumu par piedāvājuma grozījumiem, kuram jāsatur šo noteikumu 2.3.1.1., 2.3.1.2. apakšpunktā minētā informācija, kā arī informācija par piedāvājuma grozījumiem saskaņā ar šo noteikumu 3.1.punktu.

3.4. Komisija ir tiesīga atcelt piedāvājumu, ja tā konstatē normatīvo aktu pārkāpumus vai no piedāvātāja neatkarīgus apstākļus, kuru rezultātā piedāvājumu nevar izpildīt. Pēc tam, kad pieņemts Komisijas lēmums par piedāvājuma atcelšanu, tā nekavējoties par to paziņo piedāvātājam.

3.5. Ja mērķa sabiedrības akcijas ir iekļautas kādā no fondu biržas sarakstiem, Komisija pēc tam, kad pieņemts lēmums par atļauju izdarīt piedāvājuma grozījumus vai par piedāvājuma atcelšanu, nekavējoties paziņo fondu biržai par piedāvājuma grozījumiem vai atcelšanu.

4. Citi noteikumi

4.1. Mērķa sabiedrības valde, tiklīdz piedāvājums ir izteikts publiski, nekavējoties publiski izsaka savu viedokli, kā arī informē mērķa sabiedrības darbiniekus par piedāvājumu, tā ietekmi uz mērķa sabiedrību, arī par iespējamām izmaiņām darbinieku skaitā.

4.2. Mērķa sabiedrības padomes un valdes locekļiem ir aizliegts ar savu darbību vai bezdarbību traucēt piedāvājumu vai apzināti radīt zaudējumus akcionāriem.

4.3. Pēc sludinājuma par piedāvājumu publicēšanas Latvijas Republikas oficiālajā laikrakstā mērķa sabiedrība nedrīkst veikt jaunu vērtspapīru emisijas, kuru rezultātā mainās vai var mainīties balsstiesību sadalījums akcionāru pilnsapulcē. Šis aizliegums ir spēkā līdz piedāvājuma termiņa un piedāvātāja noteiktā apmaksas termiņa beigām.

4.4. Piedāvātājs 2 darba dienu laikā pēc piedāvājuma termiņa beigām iesniedz Komisijā un mērķa sabiedrībā ziņojumu par piedāvājuma rezultātiem, kurā norāda:

4.4.1. šo noteikumu 2.3.1.1. un 2.3.1.2 apakšpunktā minēto informāciju;

4.4.2. pārdošanai piedāvāto akciju skaitu;

4.4.3. akciju skaitu, kas pēc piedāvājuma izpildes būs piedāvātāja rīcībā.

4.5. Piedāvātājs 3 darba dienu laikā pēc piedāvājuma termiņa beigām publicē laikrakstos, kuros tika publicēts sludinājums par piedāvājumu, sludinājumu par piedāvājuma rezultātiem, kuram jāsatur šo noteikumu 2.3.1.1., 2.3.1.2. un 4.4.3. apakšpunktā minētā informācija.

4.6. Ja mērķa sabiedrības akcijas ir iekļautas kādā no fondu biržas sarakstiem, fondu birža pēc attiecīga Komisijas lēmuma saņemšanas nekavējoties publiski paziņo informāciju par piedāvājumu, tā atcelšanu un grozījumiem tajā. Par piedāvājuma rezultātiem fondu birža paziņo nekavējoties pēc attiecīgas informācijas saņemšanas no Komisijas.

4.7. Šie noteikumi stājas spēkā nākamajā dienā pēc to publikācijas laikrakstā "Latvijas Vēstnesis".

5. Pārejas noteikumi

5.1. Akcionārs, kas līdz šo noteikumu spēkā stāšanās dienai tieši vai netieši ir ieguvis mērķa sabiedrības akcijas likuma "Par vērtspapīriem" 65.panta 2.daļā noteiktajā apjomā, 30 dienu laikā no šo noteikumu spēkā stāšanās dienas izsaka piedāvājumu šajos noteikumos paredzētajā kārtībā vai novērš apstākļus, kuru rezultātā jāizsaka piedāvājums.

5.2. Mērķa sabiedrības akcionāri, kuri pēc 1999.gada 25.augusta līdz šo noteikumu spēkā stāšanās dienai akcionāru pilnsapulcē pieņēmuši lēmumu, kas paredz akciju izņemšanu no publiskās apgrozības, 30 dienu laikā no šo noteikumu spēkā stāšanās dienas izsaka piedāvājumu šajos noteikumos paredzētajā kārtībā vai novērš apstākļus, kuru rezultātā jāizsaka piedāvājums.