Konkurences padomes lēmums Nr.47

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2009.gada 20.novembrī (prot. Nr.46, 6.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.2266/09/10/8
Par Daimler AG,OAO Kamaz, Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH un FKT Holding GmbH apvienošanos

Konkurences padome 23.10.2009. saņēma Daimler AG un OAO Kamaz ziņojumu par apvienošanos (turpmāk tekstā – Ziņojums) (kopīgas izšķirošas ietekmes iegūšanu), pamatojoties uz Konkurences likuma 15.panta otrās daļas 1.punktu. Apvienošanās (kopīgas izšķirošas ietekmes iegūšana) paredzēta, Daimler AG un OAO Kamaz radot divus kopuzņēmumus Krievijā: 1) konkrētu Mercedes-Benz kravas automašīnu ražošanas un izplatīšanas kopuzņēmumu un 2) konkrētu Mitsubishi kravas automašīnu ražošanas un izplatīšanas kopuzņēmumu.

Pamatojoties uz Konkurences likuma 16.panta pirmo daļu, par pilna Ziņojuma iesniegšanas datumu tika uzskatīts 23.10.2009.

Daimler AG ir akciju sabiedrība, kas reģistrēta Vācijā Štutgartes Pilsētas tiesas komercreģistrā ar Nr. HRB 19360, tās juridiskā adrese – Mercedesstraße 137, 70372 Štutgarte, Vācija.

OAO Kamaz ir atklāta akciju sabiedrība, kas reģistrētā Krievijas Federācijā Valsts vienotajā juridisko personu reģistrā ar galveno valsts reģistrācijas Nr. 1021602013971, juridiskā adrese – 2 Avtozavodskij Prospekt, Naberežnije Čelni, Tatarstānā, 423827, Krievijas Federācijā.

FKT Holding GmbH ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas reģistrēta Austrijā Vīnes Komerctiesas Uzņēmumu reģistrā ar Nr. FN 324488p, juridiskā adrese – Sterngasse 13, 1010 Vīne, Austrija. Uzņēmuma FKT Holding GmbH tiešais dalībnieks ir Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH.

Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas reģistrēta Vācijā Štutgartes Pilsētas tiesas komercreģistrā ar Nr. HRB 19323, juridiskā adrese – Epplestraße 225, 70567 Štutgarte, Vācija. Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH ir Daimler AG meitas uzņēmums.

Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas reģistrēta Austrijā Vīnes Komerctiesas Uzņēmumu reģistrā ar Nr.324491v, juridiskā adrese – Sterngasse 13, 1010 Vīne, Austrija. Uzņēmuma Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH tiešais dalībnieks ir Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH.

MIKAM Holdings Limited ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas reģistrēta Kipras Republikas Tirdzniecības, rūpniecības un tūrisma ministrijas Uzņēmumu reģistra departamentā ar reģistrācijas Nr.254897, juridiskā adrese – Athinodorou, 3, Dasoupoli, Strovoles, 2025 Nikosija, Kipra. MIKAM Holdings Limited ir Kamaz grupai piederošs uzņēmums.

Darījuma rezultātā plānots, ka FKT Holding GmbH daļas piederēs Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH (50%) un MIKAM Holdings Limited (50%) un tāpat Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH daļas piederēs Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH (50%) un MIKAM Holdings Limited (50%).

Izvērtējot Ziņojumā sniegto un papildus iegūto informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. Apvienošanās dalībnieki un to darbības veidi:

Daimler AG ir vieglo automašīnu un komerctransporta piegādātājs, kurš darbojas visā pasaulē. Tā galvenie komercdarbības veidi ietver vieglo automašīnu, kravas automašīnu, autofurgonu un autobusu ražošana un piegāde. Tā piedāvā arī dažādus finanšu pakalpojumus, kas ietver finansēšanu, līzingu, apdrošināšanu un autoparka pārvaldīšanu. Daimler AG ir galvenais mātes uzņēmums grupā, kura ir sadalīta šādās piecās struktūrvienībās visā pasaulē: Mercedes-Benz Cars, Daimler Trucks, Mercedes-Benz Vans, Daimler Buses un Daimler Financial Service. Attiecībā uz Latviju, Daimler pārdod Mercedes-Benz vieglās automašīnas, Mercedes-Benz autofurgonus, Mercedes-Benz kravas automašīnas un autobusus Latvijā ar sava (*) vairumtirdzniecības izplatītāja SIA "Domenikss" starpniecību. Daimler neražo transporta līdzekļus Latvijā, un tai nav meitas uzņēmumu Latvijā.

OAO Kamaz galvenokārt veic komercdarbību Krievijas Federācijā. Kamaz grupa ir lielākais automašīnu ražošanas uzņēmums Krievijas Federācijā. Kamaz grupas pamatdarbība ir kravas automašīnu ražošana un pārdošana. Kamaz ražo visdažādāko veidu kravas automašīnas, autopiekabes, autobusus, traktorus, dzinējus, barošanas blokus un dažādus instrumentus. Kamaz sevi tradicionāli pozicionē kravas automašīnu ar pilnu masu 14-40 t tirgū, lai gan pēdējos gados sabiedrības ražošanas sortiments ir ievērojami palielinājies. Kamaz grupas ražotnes galvenokārt atrodas pilsētā Naberežnije Čelni (Tatarstānas Republika, Krievija). Grupai ir izplatīšanas un servisa tīkls Krievijas Federācijā, Neatkarīgo valstu savienībā un vairākās citās valstīs. Latvijā Kamaz pārdod savas kravas automašīnas vai rezerves daļas ar sava (*) izplatītāja SIA "KAMAZautocentrs" starpniecību. Kamaz nav meitas uzņēmumu Latvijā.

MIKAM Holdings Limited ir 2009.gada septembrī dibināta holdinga sabiedrība, kuras 100% daļu plāno iegādāties OAO Kamaz, lai iegādātos 50% līdzdalības FKT Holding GmbH un Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH. Tā neveic nekādu komercdarbību.

Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH ir sabiedrība, kas sniedz pakalpojumus saistībā ar kustamo priekšmetu un nemateriālo aktīvu nomu vai īri, kā arī uztur un pārvalda līdzdalības.

FKT Holding GmbH ir sabiedrība, kuru dibinājusi Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH un kas kalpos kā holdinga kopsabiedrība. Tā neveic nekādu komercdarbību.

2. Līgums

12.12.2008. Daimler AG un OAO Kamaz noslēdza Dalībnieku līgumu, kas nosaka ekskluzīvu stratēģisku partnerību starp Daimler AG un OAO Kamaz. No šī līguma izriet divu kopuzņēmumu izveidošana. Darījuma pabeigšana plānota pirms 2009.gada beigām, bet abu kopuzņēmumu izveidošana ir atkarīga no vairāku valstu, t.sk. Latvijas, konkurences uzraudzības iestāžu atļaujām.

3. Darījuma būtība

3.1. Izvērtējot Ziņojumu, Konkurences padome konstatēja, ka darījuma rezultātā kopīga izšķiroša ietekme pār diviem uzņēmumiem – FKT Holding GmbH un Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH – piederēs Kamaz grupas uzņēmumam MIKAM Holdings Limited un Daimler grupas uzņēmumam Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH vienādās proporcijās. Līdz darījumam izšķiroša ietekme pār diviem uzņēmumiem – FKT Holding GmbH un Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH – piederēja Daimler grupas uzņēmumiem Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH (99,982%) un Daimler AG (0,002%). Ņemot vērā minēto, darījums atbilst Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktā noteiktajam apvienošanās veidam, "kad (..) viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst (..) tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi (..) pār citiem tirgus dalībniekiem (..)".

3.2. Apvienošanās ir paziņojama saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta otro daļu, jo kopējais apgrozījums iepriekšējā (2008.) finanšu gadā Latvijā bija lielāks par 25 miljoniem latu. Apvienošanā dalībnieka OAO Kamaz apgrozījums iepriekšējā (2008.) finanšu gadā Latvijā bija (*) (mazāks par 1,5 miljoniem latu). Konkurences likuma 15.panta otrās daļas nosacījums nosaka, ka ziņojumu var neiesniegt, ja viena no diviem apvienošanās dalībniekiem apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā nepārsniedz 1,5 miljonus latu. Taču šajā gadījumā minētais nosacījums neizpildās, jo apvienošanās dalībnieku skaits ir lielāks nekā divi apvienošanās dalībnieki.

3.3. (*)

Lai radītu lielu un ātru pārdošanas pieaugumu Krievijas tirgū, Daimler nepieciešams izveidot tirdzniecības tīklu un vajadzīga pieeja klientiem. Turklāt Krievijas Federācijas valdības veikto iekšējā tirgus aizsardzības pasākumu dēļ Daimler ir nepieciešams nodrošināt "vietējo" klātbūtni. Šie mērķi var tikt panākti, sadarbojoties ar Kamaz. Bez tam Mercedes-Benz un Mitsubishi Fuso kravas automašīnu produkcijas pielāgošana specifiskām reģionālajām prasībām varētu ātrāk tikt panākta, paļaujoties uz Kamaz ilggadīgo pieredzi Krievijas tirgū.

4. Konkrētie tirgi un apvienošanās ietekmes izvērtējums

Ziņojumā ir norādīts, ka Daimler AG piegādā dažādas Mercedes-Benz vieglās pasažieru automašīnas un komerctransporta automašīnas, piemēram, Mercedes-Benz kravas automašīnas, Mercedes-Benz autofurgonus un Mercedes-Benz autobusus, kā arī OEM (original equipment manufacturer) rezerves daļas savam galvenajam partnerim Latvijā – SIA "Domenikss". SIA "Domenikss" ieved transportlīdzekļus un rezerves daļas Latvijā un pārdod tos pilnvarotajiem dīleriem.

Kamaz grupa pārdod tās uzņēmumu ražotās komerctransporta automašīnas, t.sk. Kamaz kravas automašīnas ar pilnu masu 14-40 t un šo komerctransporta automašīnu rezerves daļas savam (*) izplatītājam Latvijā – SIA "KAMAZautocentrs". Taču Kamaz grupas radītais apgrozījums Latvijā 2008.gadā ir saistīts tikai ar rezerves daļu piegādi. 2008.gadā Kamaz nav piegādājis komerctransporta automašīnas Latvijas tirgum.

Ziņojuma iesniedzēji, atsaucoties uz Eiropas Komisijas lēmumiem lietās COMP/M.-146 – Hyundai/Kia (17.03.1999. lēmums), Nr.767/07-Romania-LIP-Ford Craiova (30.04.2008. lēmums), COMP/M.5157-Volkswagen/Scania (13.06.2008. lēmums), COMP/M.4336-MAN/Scania (20.12.2006. lēmums), COMP/M.1980 – Volvo/Renault V.I. (01.09.2000. lēmums) u.c., uzskata, ka vieglo pasažieru automašīnu tirgus un komerctransporta tirgus ir divi atsevišķi konkrēto preču tirgi. Bez tam komerctransporta automašīnu (t.sk. kravas automašīnu) tirgu vajadzētu iedalīt trīs tirgus segmentos atkarībā no pilnas masas – 1) mazjaudas transporta segments (mazāk nekā 5 tonnas), 2) vidējas jaudas segments (5-16 tonnas) un 3) lieljaudas segments (virs 16 tonnām). Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus visiem komerctransporta automašīnu segmentiem ir nacionāls.

Tādējādi Daimler grupas apgrozījums Latvijā veidojas šādos konkrētajos tirgos:

1) vieglo pasažieru automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā;

2) mazjaudas kravas automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā;

3) vidējas jaudas kravas automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā;

4) lieljaudas kravas automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā;

5) Mercedes-Benz automašīnu rezerves daļu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā.

Savukārt Kamaz grupas apgrozījums Latvijā teorētiski var veidoties šādos konkrētajos tirgos:

1) vidējas jaudas kravas automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā;

2) lieljaudas kravas automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā;

3) Kamaz automašīnu rezerves daļu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā.

Faktiski saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju Kamaz grupas apgrozījums 2008.gadā veidojies tikai Kamaz automašīnu rezerves daļu izplatīšanas tirgū Latvijas teritorijā.

Ņemot vērā minēto, Daimler grupa un Kamaz grupa teorētiski varētu konkurēt divos konkrētajos tirgos: vidējas jaudas kravas automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā un lieljaudas kravas automašīnu izplatīšanas tirgus Latvijas teritorijā. Taču būtisks aspekts šajā apvienošanās ir tas, ka abu kopuzņēmumu darbība notiks Krievijas tirgū un minētie Daimler un Kamaz kopīgie projektu mērķis ir Mercedes-Benz un Mitsubishi marku automašīnu ieviešanu un attīstību Krievijā, līdz ar to nav pamata uzskatīt, ka kopuzņēmumu izveidošana varētu ietekmēt konkurenci Latvijas tirgū.

Ņemot vērā Ziņojumā sniegto informāciju, Konkurences padome secina, ka apvienošanās starp Daimler AG un OAO Kamaz, iegūstot kopīgu izšķirošu ietekmi pār Mercedes-Benz Trucks Vostok Holding GmbH un FKT Holding GmbH, rezultātā nerodas un nenostiprinās dominējošais stāvoklis un nevar tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Līdz ar to, pamatojoties uz Konkurences likuma 16.panta ceturto daļu, Daimler AG un OAO Kamaz apvienošanās, grupas uzņēmumiem iegūstot kopīgu izšķirošu ietekmi pār Mercedes-Benz Trucks Vostok GmbH un pār FKT Holding GmbH, ir atļaujama.

Līdz ar to, pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otro daļu, 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut Daimler AG un OAO Kamaz apvienošanos, kas paredzēta Daimler grupas uzņēmumam Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft GmbH un Kamaz grupas uzņēmumam MIKAM Holdings Limited, iegūstot kopīgu izšķirošu ietekmi pār Mercedes-Benz Trucks Vostok GmbH un pār FKT Holding GmbH.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no šā lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) – Ierobežotas pieejamības informācija.

Konkurences padomes priekšsēdētāja v.i. D.Rungēvica