Konkurences padomes lēmums Nr.23

Rīgā 2011.gada 6.maijā (prot. Nr.21, 2.§)

Lēmuma publiskojamā versija

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.1032/11/03.01.-01./5
Par CEE Transport Holding B.V. un György Waberer ziņojumu par apvienošanos

Konkurences padome 2011.gada 8.aprīlī saņēma CEE Transport Holding B.V. un György Waberer ziņojumu par apvienošanos (turpmāk – Ziņojums).

Izvērtējot Ziņojumā sniegto informāciju, Konkurences padome secināja, ka Ziņojums atbilst Ministru kabineta 2008.gada 29.septembra noteikumos Nr.800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk tekstā – Noteikumu Nr.800) noteiktajām prasībām, līdz ar to, pamatojoties uz Noteikumu Nr.800 4.punktu, par pilna Ziņojuma iesniegšanas dienu uzskatāms 2011.gada 8.aprīlis.

CEE Transport Holding B.V. (Press Distribution International B.V.) ir reģistrēta Nīderlandes komercreģistrā ar reģistrācijas Nr.34286681, juridiskā adrese: Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdama.

György Waberer ir Ungārijas pilsonis, (*).

WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas reģistrēta Ungārijā, Budapeštas uzņēmumu tiesā ar reģistrācijas numuru 01-10-041375, juridiskā adrese: Nagykőrösi út 351., 1239 Budapešta, Ungārija.

Izvērtējot Ziņojumā ietverto un Konkurences padomes rīcībā esošo informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. Apvienošanās dalībnieki:

1.1. Ņemot vērā Ziņojumā minēto, apvienošanās rezultātā CEE Transport Holding B.V. un György Waberer iegūs kopīgo izšķirošo ietekmi pār sabiedrību WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság.

1.2. Apvienošanās darījuma rezultātā komersanta Press Distribution International B.V. nosaukums tiks mainīts uz CEE Transport Holding B.V. un tas iegūs izšķirošo ietekmi (*) mērķa sabiedrībā WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság. Savukārt György Waberer, lai gan mērķa sabiedrībā neiegūs izšķirošo ietekmi, tam piederēs (*) līdzdalības un būs galīgais kontrolējošais dalībnieks sabiedrībās, kurās WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság īsteno izšķirošu ietekmi.

1.3. CEE Transport Holding B.V. uz pašreizējo brīdi saimniecisko darbību neveic un ir dibināts ar nolūku iegūt tiešo līdzdalību un īstenot izšķirošo ietekmi WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság. CEE Transport Holding B.V. netieši pilnībā pieder un to kontrolē sabiedrība Mid Europa Partners Fonds III, kuru konsultē un pārvalda sabiedrība Mid Europa Partners LLP. Mid Europa Partners LLP konsultē un pārvalda trīs fondus: AIG Emerging Europe Infrastructure Fund LP, Emerging Europe Convergence Fund II LP, Mid Europe Fund III LP. Mid Europa Partners LLP iegādājas kapitāla akcijas sabiedrībās, kuras darbojas tādās ekonomikas nozarēs kā kabeļi un platjosla (komersanti – Telemach, Aster, SBB), veselības aprūpe (komersanti – Lux Med, Medycyna Rodzinna, CM LIM, Promedis), ražošana (komersants – Norican Group), mobilā telefonija (komersanti – Orange Austria, Bite, Mobifon, Orange Slovensko, Oskar Mobil), atjaunojamā enerģija (komersants – Energy 21), telekomunikācijas un apraide (komersanti – T-Mobile Czech, Invitel), mazumtirdzniecība (komersants – Zabka Polska S.A.). Kā arī nesen tika iegūta stratēģiskā līdzdalība Polijas medicīnas laboratoriju ķēdē Diagnostyka. Vienlaikus Mid Europe Partners Emerging Europe Convergence Fund II LP netieši pieder un tas kontrolē 100% līdzdalības SIA "Bite Latvija", kas ir mobilās telefonijas operators Latvijā. Savukārt SIA "Bite Latvija" 100% pieder tās meitas sabiedrība – SIA "TeleTower". (*).

1.4. György Waberer ir fiziska persona, kurai pieder kopīga izšķiroša ietekme pār Waberer Holding un citiem komersantiem, kuru darbība saistīta ar muitas formalitāšu kārtošanu, muitas preču ekspedīciju, noliktavu darbību, nekustamā īpašuma attīstīšanu, kravu ekspedīciju un ostu pārvaldību, taču ne György Waberer, ne arī kāds no viņa kontrolētajiem komersantiem saimniecisko darbību Latvijā neveic. György Waberer pieder izšķiroša ietekme koncernā, kurš tika nodalīts no Waberer Holding 2007.gadā (turpmāk tekstā – Waberer Nodalītie Uzņēmumi) un sniedz tādus pakalpojumus kā muitas formalitāšu kārtošana, muitas preču ekspedīcija, noliktavu darbība, nekustamā īpašuma attīstīšana, kravu ekspedīcija un ostu pārvaldība. Papildus šim nodalītajam komersantam György Waberer pieder vienpersoniska izšķiroša ietekme sabiedrībā (*), kura piedāvā apdrošināšanas, izņemot dzīvības apdrošināšanu, pakalpojumus Ungārijā.

1.5. Waberer Holding ir apvienošanās ziņojuma mērķa sabiedrība – holdinga sabiedrība, kurai pieder līdzdalība vairākās sabiedrībās. Tā darbojas transporta un loģistikas risinājumu nodrošināšanā Eiropas teritorijā, kā arī veic kravu automašīnu remonta servisa pakalpojumus. Waberer Holding koncerns veic savu saimniecisko darbību Ungārijā, Centrālajā un Austrumeiropā. Attiecībā uz Latviju, Waberer Holding koncernam nav meitas sabiedrību Latvijā. Tomēr koncernam ir noteikti ierobežoti pārdošanas apjomi Latvijā no sauszemes kravas pārvadājumu un kravas ekspedīcijas pakalpojumu sniegšanas.

Ņemot vērā minēto, par apvienošanās dalībniekiem uzskatāmi šādi tirgus dalībnieki: CEE Transport Holding B.V. un György Waberer – kopīgas izšķirošās ietekmes ieguvēji un WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság kā mērķsabiedrība.

2. Darījuma būtība

2.1. Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punkts nosaka, ka par apvienošanos ir uzskatāms arī tāds stāvoklis, kad viena fiziska persona, kurai jau ir izšķiroša ietekme pār vienu vai vairākiem tirgus dalībniekiem, vai viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citiem tirgus dalībniekiem.

Saskaņā ar 08.03.2011. Kapitāla daļu pirkuma un parakstīšanas līgumu, apvienošanās rezultātā CEE Transport Holding B.V. un György Waberer īstenos kopīgo izšķirošu ietekmi pār WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság, iegādājoties to no W-NEW Holding Kft. Apvienošanās darījums tiks īstenots brīdī, kad tiks saņemta atļauja darījuma izpildei no valsts iestādēm, kuru kompetencē ir apvienošanās atļauju izsniegšana Austrijā, Vācijā, Ungārijā, Rumānijā un Serbijā, kā arī citu valstu, kurās tika uzskatīts par nepieciešamu apvienošanās ziņojumu iesniegt, atļaujas saņemšanas.

Pēc paziņotā apvienošanās darījuma CEE Transport Holding B.V. iegūs (*) parastās kapitāldaļas WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság sabiedrībā. (*) no kopējā WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság reģistrētā pamatkapitāla. György Waberer šajā darījumā ir patiesā labuma guvējs. Darījuma noslēgšanas brīdī šādas sabiedrības, kuras pieder un atrodas György Waberer kontrolē, būs tiešie Waberer Holding dalībnieki:

(*)

Ņemot vērā minēto, norādītā apvienošanās ir uzskatāma par apvienošanos Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punkta izpratnē.

2.2. Apvienošanās ir paziņojama saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta otrajā daļā noteikto: "Tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz Konkurences padomei pilnu ziņojumu, ja apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā Latvijas teritorijā ir bijis ne mazāks par 25 miljoniem latu."

Apvienošanās dalībnieku un to saistīto uzņēmumu kopējais apgrozījums Latvijas Republikas teritorijā 2010.gadā:

1) CEE Transport (Mid Europa Partners) Latvijas teritorijā saimniecisko darbību neveica un līdz ar to apgrozījums nebija, taču kopā ar saistītiem uzņēmumiem, ieskaitot SIA "Bite Latvija", apgrozījums Latvijas teritorijā bija (*)¹;

2) György Waberer Latvijas teritorijā saimniecisko darbību neveica un līdz ar to apgrozījums nebija;

3) Waberer Holding Latvijas teritorijā apgrozījums sastādīja Ls 0,00, kopā ar saistītiem uzņēmumiem – (*)².

Aprēķinot apvienošanās dalībnieku kopējo apgrozījumu par 2010.gadu, atbilstoši Noteikumu Nr.800 prasībām, tas pārsniedza 25 miljonu latu slieksni – (*).

Līdz ar to izpildās Konkurences likuma 15.panta otrajā daļā paredzētais kritērijs un pirms apvienošanās bija pienākums iesniegt Ziņojumu Konkurences padomē.

3. Konkrētie tirgi un apvienošanās ietekmes izvērtējums

3.1. Saskaņā ar Konkurences likuma 1.panta 4.punktā noteikto konkrētais tirgus ir konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu. Savukārt konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiska teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem, un tādēļ šo teritoriju var nošķirt no citām teritorijām (1.panta 3.punkts). Konkrētās preces tirgus ir noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības (1.panta 5.punkts).

3.2. Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju vienīgā komercsabiedrība, kas veic pakalpojumu sniegšanu Latvijas teritorijā no visa Mid Europa Partners koncerna saistītām komercsabiedrībām un 2010.gadā ir guvusi apgrozījumu Latvijas teritorijā, ir SIA "Bite Latvija", kas darbojas mobilo telekomunikāciju tirgū, piedāvājot balss, datu lietojumprogrammas, savienojamību, saturu, kā arī tiek piedāvāta piekļuve interneta satura pakalpojumiem (tīmekļa pārlūkošana, piekļuve tiešsaistes ziņām, spēļu, videoklipu un mobilās televīzijas lejupielāde).

3.3. Pamatojoties uz informāciju, kas sniegta Ziņojumā, Waberer Holding koncernam nav meitas sabiedrības Latvijas teritorijā un apgrozījumu, kas veidots Latvijas teritorijā, sastāda noteikti ierobežoti pārdošanas apjomi no koncernam piederošajiem komersantiem. Pārdošanas apjomi vērojami sauszemes kravu pārvadājumu un kravas ekspedīcijas pakalpojumu tirgū.

3.4. Izvērtējot iepriekš minēto informāciju kopsakarā ar Ziņojumā sniegto informāciju, konstatējams, ka apvienošanās dalībnieku saistītie uzņēmumi, kas veic saimniecisko darbību Latvijas teritorijā, darbojas nesaistītos konkrētos tirgos. Līdz ar to nav pamata uzskatīt, ka apvienošanās darījums palielinās ietekmi kādam no apvienošanās dalībniekiem vai to saistītiem uzņēmumiem kādā konkrētā tirgū Latvijas teritorijā.

Ņemot vērā iepriekš minēto, konstatējams, ka starp apvienošanās dalībniekiem nepastāv horizontāla darbības pārklāšanās augstāk definētajos konkrētajos tirgos, kā arī tie nav saistīti vertikāli, tādējādi apvienošanās neietekmēs nevienu konkrēto tirgu Latvijas teritorijā.

Saskaņā ar Konkurences likuma 16.panta ceturto daļu, ja paziņotā tirgus dalībnieku apvienošanās neizraisa šā panta trešajā daļā minētās sekas, t.i., apvienošanās rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētā tirgū, tad Konkurences padome pieņem lēmumu, ar kuru atļauj apvienošanos.

Ņemot vērā iepriekš minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu, 15.panta otrās daļas 1.punktu un otrās divi prim daļas 2.punktu un 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut apvienošanos, ar kuru paredzēts CEE Transport Holding B.V. un György Waberer iegūt kopīgu izšķirošu ietekmi pār WABERER’S HOLDING VAGYONKEZELŐ Zártkörűen Működő Részvénytársaság.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) – Ierobežotas pieejamības informācija

¹ Balstīts uz neauditētiem datiem;

² Balstīts uz neauditētiem datiem.

Konkurences padomes priekšsēdētāja I.Jaunzeme