Konkurences padomes lēmums Nr.27

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2013.gada 30.maijā (prot. Nr.30, 3.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.971/13/03.02./8

Par A/S "Virši-A", SIA "Viršu nekustamie īpašumi", SIA "SPACE", SIA "Eskāda" un SIA "APARTS" apvienošanos

Konkurences padome (turpmāk – KP) 13.05.2013. saņēma A/S "Virši-A" un SIA "Viršu nekustamie īpašumi" saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos (turpmāk – Ziņojums). Ziņojumā norādīts, ka SIA "Viršu nekustamie īpašumi" kā pircējs un A/S "Virši-A" kā nomnieks ir noslēdzis Nodomu protokolu par nekustamo īpašumu un ar to saistītās kustamās mantas iegādi ar SIA "SPACE", SIA "Eskāda" un SIA "APARTS" kā pārdevējiem.

KP ar 16.05.2013. vēstuli Nr.817 paziņoja SIA "Viršu nekustamie īpašumi" un A/S "Virši-A", ka Ziņojums atbilst Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumu Nr.800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk – MK noteikumi) prasībām un saskaņā ar MK noteikumu 4.punktu par pilnīga Ziņojuma saņemšanas dienu uzskatāms 13.05.2013.

"Viršu nekustamie īpašumi" ir Latvijas Komercreģistrā ar vienotās reģ.Nr.40103667340 reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kuras juridiskā adrese ir Pērnavas iela 78, Rīga, LV-1009.

"Virši-A" ir Latvijas Komercreģistrā ar vienotās reģ.Nr.40003242737 reģistrēta akciju sabiedrība, kuras juridiskā adrese ir Kalna iela 17, Aizkraukle, Aizkraukles pagasts, Aizkraukles novads, LV-5101.

 "SPACE" ir Latvijas Komercreģistrā ar vienotās reģ.Nr.40003569274 reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kuras juridiskā adrese ir Katrīnas dambis 14-103, Rīga, LV-1045.

"Eskāda" ir Latvijas Komercreģistrā ar vienotās reģ.Nr.40003570790 reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kuras juridiskā adrese ir Katrīnas dambis 14-203, Rīga, LV-1045.

"APARTS" ir Latvijas Komercreģistrā ar vienotās reģ.Nr.40003578991 reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kuras juridiskā adrese ir Katrīnas dambis 14-203, Rīga, LV-1045.

Izvērtējot Ziņojumā ietverto un papildus iegūto informāciju, KP

konstatēja:

1. Apvienošanās dalībnieki

1.1. A/S "Virši-A" akcionāri ir piecas fiziskas personas, kurām attiecīgi pieder 23,8%, 23,6%, 14,5%, 14,5% un 23,6% kapitāla daļu (akciju). Visi A/S "Virši-A" akcionāri ir arī dalībnieki SIA "AKA", savukārt A/S "Virši-A" akcionārs A.P. ir padomes loceklis A/S "Ermitāžas aktīvu pārvalde". SIA "AKA" un A/S "Ermitāžas aktīvu pārvalde" nenodarbojas ar degvielas, cietā, šķidrā un gāzveida kurināmā un līdzīgu produktu vairumtirdzniecību vai degvielas mazumtirdzniecību DUS.

Saskaņā ar Lursoft datu bāzē¹ un Ziņojumā norādīto, A/S "Virši-A" galvenie darbības veidi ir degvielas mazumtirdzniecība degvielas uzpildes stacijās (turpmāk – DUS) un degvielas, cietā, šķidrā un gāzveida kurināmā un līdzīgu produktu vairumtirdzniecība ar preču zīmi "Virši-A". Valsts ieņēmumu dienests (turpmāk – VID) izsniedzis A/S "Virši-A" beztermiņa speciālo atļauju BM 00000000211 naftas produktu mazumtirdzniecībai 38 DUS Latvijā².

1.2. SIA "Viršu nekustamie īpašumi" dalībnieks ir viena fiziska persona – J.R., kam A/S "Virši-A" pieder 23,8% kapitāla daļu (akciju). Atbilstoši Ziņojumā norādītajam visi A/S "Virši-A" akcionāri laika gaitā kļūs par SIA "Viršu nekustamie īpašumi" dalībniekiem, kuri kopā realizēs izšķirošu ietekmi abās iepriekšminētajās komercsabiedrībās.

Atbilstoši Ziņojumā norādītajai informācijai, SIA "Viršu nekustamie īpašumi" galvenais darbības veids ir sava vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšana un pārvaldīšana.

1.3. SIA "SPACE" vienīgais dalībnieks, kam pieder 100% kapitāla daļas, ir Lielbritānijas un Ziemeļīrijas Apvienotajā Karalistē reģistrēta kompānija Maxcroft Overseas Limited, Hammersmith Road 186, Londona W6 7DJ. Ziņojumā norādīts, ka Maxcroft Overseas Limited pārvalda aktīvus un darbību Latvijā neveic.

Saskaņā ar Lursoft datu bāzē³ un Ziņojumā norādīto SIA "SPACE" galvenais darbības veids ir sava vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšana un pārvaldīšana.

1.4. SIA "Eskāda" vienīgais dalībnieks, kam pieder 100% kapitāla daļas, ir Lielbritānijas un Ziemeļīrijas Apvienotajā Karalistē reģistrēta kompānija Endri Invest LP, Suite 2, 78 Montgomery Street, Edinburga, Skotija, EH7 5JA. Ziņojumā norādīts, ka Endri Invest LP pārvalda aktīvus un darbību Latvijā neveic.

Saskaņā ar Lursoft datu bāzē⁴ un Ziņojumā norādīto SIA "Eskāda" galvenais darbības veids ir sava vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšana un pārvaldīšana.

1.5. SIA "APARTS" vienīgais dalībnieks, kam pieder 100% kapitāla daļas, ir Lielbritānijas un Ziemeļīrijas Apvienotajā Karalistē reģistrēta kompānija Blanco Line LLP, Cornwall Building, 45 Newhall Street, Suit 211, Birminghama, B3 3QR. Ziņojumā norādīts, ka Blanco Line LLP pārvalda aktīvus un darbību Latvijā neveic.

Saskaņā ar Lursoft datu bāzē⁵ un Ziņojumā norādīto, SIA "APARTS" galvenais darbības veids ir degvielas mazumtirdzniecība DUS ar preču zīmi "DINAZ". VID izsniedzis SIA "APARTS" beztermiņa speciālo atļauju BM 00000000200 naftas produktu mazumtirdzniecībai 25 DUS Latvijā⁶.

2. Apvienošanās veids

Apvienošanās paredz, ka SIA "Viršu nekustamie īpašumi" iegādājas, bet A/S "Virši-A" iegūst tiesības nomāt no SIA "Viršu nekustamie īpašumi" aktīvus – nekustamo īpašumu no SIA "SPACE" un SIA "Eskāda", bet ar nekustamo īpašumu saistīto kustamo mantu no SIA "APARTS", kas līdz šim izmantota DUS darbības nodrošināšanai un kuri atrodas:

1) Daugavgrīvas ielā 136A, Rīgā (turpmāk – DUS Rīga);

2) Rīgas gatvē 45, Ādažos, Ādažu novadā (turpmāk – DUS Ādaži);

3) "Meldros", Vallē, Valles pagastā, Vecumnieku novadā (turpmāk – DUS Valle).

Saskaņā ar Konkurences likuma (turpmāk – KL) 15.panta pirmās daļas 3.punktā noteikto tirgus dalībnieku apvienošanās ir tāds stāvoklis, kad viena vai vairākas fiziskās personas, kurām jau ir izšķiroša ietekme pār vienu vai vairākiem tirgus dalībniekiem, vai viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst daļu vai visus cita tirgus dalībnieka vai citu tirgus dalībnieku aktīvus vai tiesības tos izmantot. Aktīvu vai to izmantošanas tiesību iegūšanu uzskata par apvienošanos, ja aktīvu vai to izmantošanas tiesību iegūšana palielina minēto aktīvu un tiesību ieguvēja tirgus daļu jebkurā konkrētajā tirgū.

Ņemot vērā minēto, paziņotā apvienošanās ir uzskatāma par apvienošanos KL 15.panta pirmās daļas 3.punkta izpratnē, vienam tirgus dalībniekam iegūstot cita tirgus dalībnieka aktīvus.

3. Apvienošanās paziņošanas pienākums

3.1. KL 15.panta otrajā daļā ir noteikts, ka tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz KP pilnu ziņojumu, ja apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā Latvijas teritorijā ir bijis ne mazāks par 25 milj. LVL.

Saskaņā ar Ziņojumā norādītajiem operatīvajiem finanšu datiem, A/S "Virši-A" neto apgrozījums 2012.gadā Latvijas teritorijā bija 70´596´650 LVL, kas pārsniedz KL 15.panta otrajā daļā noteikto slieksni – 25 milj. LVL.

3.2. KL 15.panta otrajā prim daļā ir noteikts, ka "šā panta otrajā daļā minētajā gadījumā ziņojumu neiesniedz, ja vienam no diviem apvienošanās dalībniekiem apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā Latvijas teritorijā nepārsniedz 1,5 miljonus latu". Savukārt, MK noteikumu 12.punkts nosaka, "ja apvienošanās notiek saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3. vai 4.punktu, iegūstot cita tirgus dalībnieka vai citu tirgus dalībnieku aktīvus (daļu vai visus) vai tiesības tos izmantot, apgrozījumu aprēķina, saskaitot ieguvēja neto apgrozījumu un neto apgrozījumu, kas iegūts no šo aktīvu izmantošanas saim­nieciskajā darbībā". No iepriekš minētā secināms, ka, nosakot Ziņojuma iesniegšanas pienākumu saskaņā ar KL 15.panta otrajā prim daļu, ir aprēķināms neto apgrozījums, kas iegūts no pārņemto aktīvu izmantošanas saimnieciskajā darbībā 2012.gadā.

Saskaņā ar Ziņojumā norādīto informāciju, pārņemto aktīvu 2012.gada neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz 1,5 miljonus latu, līdz ar to, saskaņā ar KL 15.panta otrajā prim daļu apvienošanās ir darījums, par kuru iesniedzams Ziņojums KP.

4. Konkrētie tirgi

Saskaņā ar KL 1.panta 4.punktu konkrētais tirgus ir konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu.

4.1. KL 1.panta 5.punkts nosaka, ka konkrētās preces tirgus ir noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības. KP kā konkrētās preces tirgu nosaka benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgu⁷.

4.2. KL 1.panta 3.punkts nosaka, ka konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem.

Izvērtējot tirgus dalībnieku apvienošanās darījumus benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgū, KP līdzšinējā praksē, definējot ģeogrāfisko tirgu, ir secinājusi, ka degvielas mazumtirdzniecības tirgus ir ģeogrāfiski ierobežots un aptver teritoriju, kurā veidojas autobraucēju pieprasījums, kas parasti ir vērsts uz DUS piedāvājumu un atrodas tuvu autobraucēju darbības aktivitāšu centram. Šī teritorija ir pilsētas un to tuvākā apkārtne 2–3 km robežās vai konkrēta apdzīvota vieta un tās apkārtne.⁸ Savukārt, attiecībā uz Rīgas pilsētu un tās apkārtni, KP kā ģeogrāfisko tirgu nosaka Rīgas pilsētas administratīvo teritoriju un 20 km ap tās robežu (Ogres virzienā – 10 km)⁹.

DUS pakalpojumu sasniedzamības teritorijas parasti pārklājas. Pārklāšanās ne tikai nosaka konkurējošu mijiedarbību starp blakus teritorijās esošajām DUS, bet tai zināmā mērā ir "ķēdes reakcijas" efekts arī uz attālākajām DUS. Tādēļ no pieprasījuma puses pietiekami līdzīgus konkurences apstākļus DUS piedāvājumam uz autoceļa veido autobraucēji, kas brauc daļu vai visu autoceļa posmu.¹⁰

4.3. Ņemot vērā iepriekš minēto un apvienošanās darījumā iesaistīto DUS izvietojumu, KP izvērtē šādus konkrētos benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus:

1) benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus Rīgas pilsētā un tās apkārtnē¹¹, kur atrodas DUS Rīga un DUS Ādaži;

2) tā kā DUS Ādaži atrodas pie autoceļa A7, KP izvērtēja iespējamo apvienošanās ietekmi arī benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus pie autoceļa A1: Rīga – Ainaži (Igaunijas robeža)¹²;

3) benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus Vallē un tās tuvākajā apkārtnē¹³, kur atrodas DUS Valle.

5. Apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējums

5.1. Benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus pie autoceļa A1: Rīga – Ainaži (Igaunijas robeža) un Vallē un tās tuvākajā apkārtnē.

Izvērtējot Ziņojumu un publiski pieejamo informāciju, KP secina, ka A/S "Virši-A" līdz šim nav darbojies benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgū pie autoceļa A1: Rīga – Ainaži (Igaunijas robeža), kā arī benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgū Vallē un tās tuvākajā apkārtnē. Iepriekš definētajos konkrētajos tirgos apvienošanās ietvaros viens tirgus dalībnieks nomainīs citu, nemainoties tirgus struktūrai, tādēļ apvienošanās rezultātā tajos nesamazināsies konkurence.

5.2. Benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgus Rīgas pilsētā un tās apkārtnē.

Saskaņā ar VID publiskajā datu bāzē pieejamo informāciju,¹⁴ A/S "Virši-A" ir izsniegta viena speciālā atļauja (licence) naftas produktu mazumtirdzniecībai DUS Rīgā, Pērnavas ielā 78. Atbilstoši Ziņojumā norādītajai informācijai A/S "Virši-A" DUS Rīgā, Pērnavas ielā 78 apgrozījums 2012.gadā bija (*) LVL, realizējot (*) litrus benzīna un dīzeļdegvielas.

KP 24.05.2013. pieņēma lēmumu Nr.25¹⁵, kā rezultātā atļauts SIA "Viršu nekustamie īpašumi" iegūt īpašumā no SIA "Tilpums" un A/S "Virši-A" nomāt 3 DUS Rīgas pilsētā un tās apkārtnē, kuru apgrozījums 2012.gadā bija (*) LVL, realizējot (*) litrus benzīna un dīzeļdegvielas. Līdz ar to, pēc minētā apvienošanās darījuma A/S "Virši-A" saimniecisko darbību būs iespējams veikt  4 DUS Rīgas pilsētā un tās apkārtnē.

KP 11.08.2011. lēmumā Nr.55¹⁶ izvērtēja tirgus dalībnieku tirgus daļas un koncentrāciju benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgū Rīgas pilsētā un tās apkārtnē. Pamatojoties uz rādītājiem par realizētās degvielas apjomu 2010.gadā, konstatēts, ka konkrētajā tirgū ir izteikts līderis – SIA "Statoil Fuel & Retail Latvia" ar tirgus daļu (*) >40%, kurai seko SIA "Neste Latvia" ar (*) <30% un  SIA "LUKoil Baltija R" ar (*) <10% tirgus daļu. A/S "Virši-A" tirgus daļa 2010.gadā konkrētajā tirgū bija mazāka par 1% (*) realizējot (*) litrus benzīna un dīzeļdegvielas, SIA "TILPUMS" tirgus daļa bija mazāka par 1% (*) realizējot (*) litrus un SIA "Aparts" tirgus daļa nepārsniedza 10% (*) realizējot (*) litrus benzīna un dīzeļdegvielas. KP ieskatā pēdējo divu gadu laikā šajā tirgū nav notikušas izmaiņas, kas varētu būtiski ietekmēt tirgus struktūru un katra tirgus dalībnieka ietekmi tajā.

Izvērtējot A/S "Virši-A", SIA "Tilpums" un SIA "Aparts" tirgus daļu kopā un to, ka A/S "Virši-A" apvienošanās rezultātā neiegūs visas SIA "Aparts" DUS konkrētajā tirgū, līdz ar to teorētiski nepārņemot visu SIA "Aparts" tirgus daļu, KP secina, ka A/S "Virši-A" tirgus daļas pieaugums pēc apvienošanās nebūs būtisks. Ņemot vērā to, ka benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgū Rīgā un tās apkārtnē darbojas spēcīgi tirgus dalībnieki, kā arī to, ka A/S "Virši-A" tirgus daļa tajā ir salīdzinoši neliela, secināms, ka apvienošanās rezultātā būtiski nesamazināsies konkurence.

5.3. Izvērtējot iepriekš minēto, KP secina, ka apvienošanās rezultātā būtiski nemainīsies tirgus struktūra, nemazināsies konkurence un A/S "Virši-A" neizveidosies vai nenostiprināsies dominējošais stāvoklis benzīna un dīzeļdegvielas mazumtirdzniecības tirgū Rīgas pilsētā un tās apkārtnē, pie autoceļa A1: Rīga – Ainaži (Igaunijas robeža), kā arī Vallē un tās tuvākajā apkārtnē.  

Saskaņā ar KL 16.panta trešo daļu KP aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. KL 16.panta ceturtā daļa nosaka, ka, ja paziņotā tirgus dalībnieku apvienošanās neizraisa šā panta trešajā daļā minētā sekas, KP pieņem lēmumu, ar kuru atļauj apvienošanos.

Ņemot vērā iepriekš minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu, otrās daļas 1.punktu un 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut apvienošanos, SIA "Viršu nekustamie īpašumi" iegādājoties, bet A/S "Virši-A" iegūstot tiesības nomāt no SIA "Viršu nekustamie īpašumi" aktīvus – nekustamo īpašumu no SIA "SPACE" un SIA "Eskāda", bet ar nekustamo īpašumu saistīto kustamo mantu (degvielas uzpildes stacijas) no SIA "APARTS", kas atrodas Daugavgrīvas ielā 136A, Rīgā, "Meldros", Vallē, Valles pagastā, Vecumnieku novadā un Rīgas gatvē 45, Ādažos, Ādažu novadā.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padome lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) – Ierobežotas pieejamības informācija

¹ Lursoft datu bāze: https://www.lursoft.lv/uznemuma-pamatdati/virsi-a

² VID publiskā datu bāze: http://www6.vid.gov.lv/vid_pdb

³ Lursoft datu bāze: https://www.lursoft.lv/uznemuma-pamatdati/space

⁴ Lursoft datu bāze: https://www.lursoft.lv/uznemuma-pamatdati/eskada/40003570790

⁵ Lursoft datu bāze: https://www.lursoft.lv/uznemuma-pamatdati/aparts

⁶ VID publiskā datu bāze: http://www6.vid.gov.lv/vid_pdb

⁷ Skatīt, piemēram, KP 09.12.2001. lēmumu Nr.50 "Par SIA "Latvija Statoil" un SIA "Shell Latvia" apvienošanos".

⁸ Skatīt, piemēram, KP 31.05.2006. lēmumu Nr.51 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. Par SIA "Neste Latvija" nekustamā un kustamā īpašuma iegūšanu no SIA "Trest Oil Co"".

⁹ KP 14.09.2007. lēmums Nr.111 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. Par SIA "Lukoil Baltija R" un SIA "Grima" apvienošanos".

¹⁰ Skatīt, piemēram, KP 22.10.2006 lēmumu Nr.115 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. Par SIA "Lukoil Baltija R" 14.06.2006. ziņojumu par apvienošanos ar SIA "Linko Lat" (Salacgrīvā)".

¹¹ KP 14.09.2007. lēmums Nr.111 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. Par SIA "Lukoil Baltija R" un SIA "Grima" apvienošanos".

¹² KP 21.03.2007. lēmums Nr.18 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. Par SIA "Neste Latvija" 26.02.2007. ziņojumu par apvienošanos".

¹³ KP 29.04.2008. lēmums Nr.51 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. Par SIA "Eskāda", SIA "Terrat" un SIA "OVI" apvienošanos".

¹⁴ VID publiskā datu bāze: http://www6.vid.gov.lv/vid_pdb

¹⁵ KP 24.05.2013. lēmums Nr.25 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. "Par A/S "Virši-A" un SIA "TILPUMS" apvienošanos".

¹⁶ KP 11.08.2011. lēmums Nr.55 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos. Par SIA "LUKoil Baltija R" un SIA "Augstceltne" apvienošanos".

Konkurences padomes priekšsēdētāja  S.Ābrama