ATSAUCĒ IETVERT:
Konkurences padomes 2015. gada 23. aprīļa lēmums Nr. 17 "Par tirgus dalībnieku apvienošanos". Publicēts oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis", 22.05.2015., Nr. 99 https://www.vestnesis.lv/op/2015/99.19
2015/99.19
RĪKI
Konkurences padomes lēmumi: Šajā laidienā 1 Pēdējās nedēļas laikā 1 Visi
Konkurences padomes lēmums Nr.17
Lēmuma publiskojamā versija
Rīgā 2015.gada 23.aprīlī (prot. Nr.18, 2.§)
Par tirgus dalībnieku apvienošanos
Lieta Nr.728/15/7.2.2./1
Par Lantmännen Ekonomisk Förening izšķirošās ietekmes iegūšanu pār Vaasan
Group Oy
1 Konkurences padome (turpmāk – KP) 31.03.2015. saņēma ziņojumu par apvienošanos – Lantmännen Ekonomisk Förening (turpmāk – Lantmännen) izšķirošas ietekmes iegūšanu pār Vaasan Group Oy (turpmāk – Vaasan), Lion/Visipor Cayman 1 un Goldcup 10552 AB (šobrīd Pane Invest AB), noslēdzot akciju pirkuma līgumu (turpmāk – Ziņojums). 02.04.2015. KP saņēma no Lantmännen papildus sniegto informāciju pie Ziņojuma.
2 Saskaņā ar Ziņojumā norādītajiem finanšu datiem apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk – KL) 15.panta otrajā daļā noteikto slieksni 35 572 000 euro un nevienam no apvienošanās dalībniekiem apgrozījums nav bijis mazāks par KL 15.panta otrajā prim daļā noteikto 2 134 000 euro apmēru, līdz ar to konkrētā apvienošanās ir paziņojama KP.
3 Iepazīstoties ar Ziņojumā un 02.04.2015. saņemtajā Ziņojuma papildinājumā ietverto informāciju, KP konstatēja, ka ir izpildītas Ministru kabineta 2008.gada 29.septembra noteikumu Nr.800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" prasības (turpmāk – Noteikumi Nr.800). Atbilstoši Noteikumu Nr.800 4.punktam par pilna Ziņojuma iesniegšanas dienu ir uzskatāms 02.04.2015.
4 Darījuma tiešās puses ir Pane Invest AB, kas 100% pieder Lantmännen, un Lion/Visior Lux 1 Sárl, kas ir Vaasan un tās meitas sabiedrību galīgais īpašnieks1. Saskaņā ar 22.12.2014. noslēgto kapitāla daļu pirkuma līgumu un mazākuma akcionāru daļas atsavināšanas paziņojumiem Lantmännen (caur Pane Invest AB) pērk visu Lion/Visior Lux 1 Sárl pamatkapitālu no Lion/Visor Cayman 1 Sárl un no neliela skaita vadītāju, kuriem netieši pieder šīs sabiedrības akcijas.
Izvērtējot Ziņojumā ietverto un rīcībā esošo informāciju, KP
konstatēja:
1. Apvienošanās dalībnieki
5 Lantmännen ir Zviedrijas kooperatīvā ekonomiskā biedrība, kura pieder apmēram 29’000 Zviedrijas lauksaimnieku. Katram biedram ir viena balss rajona sapulcēs, kas notiek vienreiz gadā. Nevienam biedram nedz atsevišķi, ne kopā nav kontroles pār Lantmännen.
6 Saskaņā ar Ziņojumā norādīto Lantmännen darbojas pārtikas, enerģētikas, tehnikas un lauksaimniecības nozarēs, kā arī citās nozarēs (attīsta komercdarbības telpas, piedāvā dažādus aprīkojuma finansējuma veidus).
7 Lantmännen ir akcionārs un dalībnieks daudzās sabiedrībās gan Latvijā, gan pasaulē2. Visu šo sabiedrību izvērtējums nebūtu lietderīgs Ziņojuma izskatīšanai, līdz ar to zemāk ir minētas sabiedrības, kas dibinātas vai kurām ir pārdošanas apjomi Latvijas teritorijā un kurās Lantmännen ir izšķiroša ietekme:
| Nr. | Nosaukums | Darbības veids |
| 1. |
"Oy Lantmännen Unibake" Ab Finland (Somija) |
Maizes izstrādājumu ražotājs un piegādātājs gan ēdināšanas pakalpojumu, gan mazumtirdzniecības sektoram Somijā un Baltijas valstīs, tostarp, Latvijā. |
| 2. |
"Lantmännen Doggy" AB (Zviedrija) |
Ražo sauso un mitro kaķu un suņu barību Zviedrijā, Vācijā un Polijā. "Lantmännen Doggy" AB ir pārdošanas apjomi Baltijas valstīs, tostarp, Latvijā. |
| 3. |
SIA "Swecon", reģ.nr. 40003564046, jur. adrese: Granīta 13, Rīga, LV-1057 |
Volvo būvtehnikas un ceļu būves tehnikas importētājs un dīleris. |
| 4. |
Swecon AS (Igaunija) |
Volvo būvtehnikas un ceļu būves tehnikas importētājs un |
| 5. |
Swecon UAB (Lietuva) |
Volvo būvtehnikas un ceļu būves tehnikas importētājs un dīleris. |
| 6. |
Swecon Baumaschinen GmbH (Vācija) |
Volvo būvtehnikas un ceļu būves tehnikas importētājs un dīleris. |
| 7. |
Swecon Aläggningsmaskiner AB (Zviedrija) |
Volvo būvtehnikas un ceļu būves tehnikas importētājs un dīleris. |
| 8. |
SIA "Lantmannen SW Seed", reģ.nr. 40003394585, jur. adrese: Rīgas iela 20a, Jelgava |
Tirgo dažāda veida sēklas sēklu graudu, eļļas sēklu un zāles sēklu jomās Latvijā. Sk. swseed.com. |
| 9. |
Lantmännen SW Seed AB (Zviedrija) |
Tirgo dažāda veida sēklas sēklu graudu, eļļas sēklu un zāles sēklu jomās Latvijā. Sk. swseed.com. |
| 10. |
SIA "Scandagra Latvia", reģ.nr. 43603038415, jur. adrese: Liepāja, Jaunā ostmala 1B |
Lauksaimniecības produktu tirdzniecības sabiedrība, kas sniedz arī profesionālas konsultācijas lauksaimniecībā. Sk. scandagra.lv. |
| 11. |
LSEZ SIA "Baltic Transshipment Center", reģ.nr. 42103021545, jur. adrese: Liepāja, Turaidas iela 24 |
Specializējas ostu un noliktavu darbībā. Sk. bct.lv. |
| 12. |
RSEZ AS "Rēzeknes Dzirnavnieks", reģ.nr. 40003017719, jur. adrese: Atbrīvošanas aleja 167, Rēzekne |
Graudu saņemšanas un sākotnējās pārstrādes pakalpojumu piedāvāšana apkārtējiem lauksaimniekiem. Sk. rezeknes-dzirnavnieks.lv. |
| 13. |
"Viking Malt" Oy (Somija) |
Ražo iesalu Somijā, Zviedrijā un Lietuvā, izmantojot modernas metodes, un piegādā produkciju alus darītavām un spirta rūpnīcām Ziemeļeiropā. Pārdod iesalu arī klientiem Latvijā. Sk. www.vikingmalt.com. |
8 Lantmännen un Dansk Landbrugs Grovvareselskab ir kopīga izšķiroša ietekme pār SIA "Scandagra Latvia", LSEZ SIA "Baltic Transshipment Center" un RSEZ AS "Rēzeknes Dzirnavnieks", kā arī Lantmännen un Somijas Polttimo grupai ir kopīga izšķiroša ietekme pār "Viking Malt" Oy.
9 Vaasan ir Somijas maizes izstrādājumu ražošanas sabiedrība ar pamatdarbību Somijā un Baltijas valstīs. Vaasan ražo maizes izstrādājumus visās Baltijas valstīs3. Tās meitas sabiedrībai AS "Hanzas Maiznīcas" Latvijā ir divas ražotnes.
10 Vaasan ir izšķiroša ietekme zemāk minētajās sabiedrībās Latvijā:
| Nr. | Nosaukums | Darbības veids |
| 1. |
AS "Hanzas Maiznīca", reģ. Nr.50003234411, jur. adrese: Pildas iela 10, Rīga |
Finanšu, administratīvo un IT pakalpojumu sniegšana tās meitas sabiedrībai AS "Hanzas Maiznīcas" |
| 2. |
AS "Hanzas Maiznīcas", reģ. Nr.40003017691, jur. adrese: Pildas iela10, Rīga |
Maizes izstrādājumu ražošana un pārdošana Latvijā |
2. Apvienošanās veids
11 22.12.2014. Lion/Visior un Lantmännen noslēdz Lion/Visor Lux 1 Sárl kapitāla daļu pirkuma līgumu (turpmāk – Līgums), saskaņā ar kuru "Pane Invest" AB, Lantmännen pilnībā piederoša sabiedrība, iegūs vienpersonisku izšķirošu ietekmi pār "Lion/Visor Lux 1" Sàrl, kas (ar "Lion/Visor Lux 2" Sàrl starpniecību) ir galīgais Vaasan Group Oy un tās meitas sabiedrību īpašnieks, iegūstot 100% līdzdalību "Lion/Visor Lux 1" Sàrl no Institucionālā pārdevēja – "Lion/Visor Cayman 1" Sàrl – un no neliela skaita vadītāju, kuriem netieši pieder daļas "Lion/Visor Lux 1" Sàrl.
12 (*) pēc darījuma noslēgšanas Vaasan Group Oy tieši vai netieši piederētu 100% akciju AS "Hanzas Maiznīca", kurai, savukārt, piederēs ~ 99% akciju AS "Hanzas Maiznīcas" (pirms apvienošanās Vaasan netieši pieder ~51% akciju AS "Hanzas Maiznīca").
13 Tātad pēc darījuma noslēgšanas Vaasan Group Oy piederēs un to vienpersoniski kontrolēs Lantmännen. Turklāt iegādātajai Vaasan būs vienpersoniska kontrole pār AS "Hanzas Maiznīca".
14 Saskaņā ar KL 15.panta pirmās daļas 3.punktā noteikto "tirgus dalībnieku apvienošanās ir [..] tāds stāvoklis, kad [..] viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku vai citiem tirgus dalībniekiem."
15 Ņemot vērā minēto, paziņotā apvienošanās ir uzskatāma par apvienošanos KL 15.panta pirmās daļas 3.punkta izpratnē, vienam tirgus dalībniekam iegūstot tiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku.
3. Apvienošanās ietekmes uz tirgu izvērtējums
16 Saskaņā ar KL 1.panta 4.punktu "konkrētais tirgus – konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu". Saskaņā ar KL 1.panta 5.punktu "konkrētās preces tirgus – noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības".
17 Atbilstoši Noteikumu Nr.800 2.punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir: 1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki; 2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.
18 Eiropas Komisija savā praksē ir norādījusi, ka pastāv liels klāsts konditorejas izstrādājumu produktu, ņemot vērā lielo produktu dažādību un īpašības, kā arī atpazīstamu zīmolu esamību, īpaši maizes aizvietotāju tirgos.4 Eiropas Komisija ir norādījusi arī, ka kā atsevišķi konkrētās preces tirgi var tikt izdalīti: 1) svaiga maize, 2) rūpniecības un safasētā maize, 3) maizes aizvietotāji, 4) kūkas, 5) rīta konditorejas izstrādājumi, 6) cepumi un 7) "gatavs cepšanai" (bake-off) produkti, ņemot vērā tirgus izpētēs noskaidroto, ka pārslēgšanās no viena uz otru iepriekš minēto segmentu produktiem prasītu salīdzinoši ilgu laiku un/ vai ievērojamus ieguldījumus.5 Attiecībā uz "gatavs cepšanai" (bake-off) produktiem Eiropas Komisija ir norādījusi, ka tie sastāv no dažāda veida mīklas un neceptiem, daļēji izceptiem, gandrīz izceptiem produktiem (maize, smalkmaizītes, kūkas, etc.).6 Konkrētajā gadījumā, tomēr konkrētās preces definīcija būtu atstājama atvērta.
19 Saskaņā ar Ziņojumu apvienošanās dalībnieku darbība pārklājas maizes izstrādājumu piegādē Latvijā, tomēr to piegādātais maizes izstrādājumu piedāvājums atšķiras, izņemot "gatavs cepšanai" (bake-off) produktus.
20 Vaasan, galvenokārt, Latvijā pārdod svaigus patērētāju patēriņam iesaiņotus maizes izstrādājumus, tos piegādājot svaigā veidā, galvenokārt, mazumtirgotājiem un klientiem ēdināšanas pakalpojumu jomā ((*) no pārdošanas apjoma). Savukārt Lantmännen uzņēmums Unibake šādas darbības Latvijā neveic. Unibake lielāko pārdošanas apjomu Latvijā (apmēram (*)) veido ātrās ēdināšanas maize, ko pārdod saldētā neiepakotā veidā vairumtirgotājiem turpmākai pārdošanai/piegādei ēdināšanas pakalpojumu klientiem (viesnīcām un restorāniem) un veikaliem. Abi uzņēmumi nodarbojas ar "gatavs cepšanai" (bake-off) produktu, kas ir daļa no neiesaiņotiem maizes izstrādājumiem, pārdošanu.
21 Lai arī konkrētajā gadījumā, ievērojot šīs apvienošanās būtību un sekas, konkrētā tirgus definīcija atstājama atvērta, apvienošanās ietekme uz konkurenci vērtējama neiesaiņoto maizes izstrādājumu (t.sk., paredzot iespēju izdalīt šaurāko konkrēto preci – "gatavs cepšanai" (bake-off) produktus) tirgū Latvijas teritorijā saskaņā ar Ziņojumā minēto.
22 Izvērtējot Ziņojumā norādīto un KP rīcībā esošo informāciju, secināms, ka apvienošanās rezultātā neiesaiņoto maizes izstrādājumu (t.sk. "gatavs cepšanai" (bake-off) produktu) tirgū Latvijas teritorijā nerodas un nenostiprinās dominējošais stāvoklis un nevar tikt būtiski samazināta konkurence. Līdz ar to atbilstoši KL 16.panta ceturtajai daļai apvienošanās ir atļaujama.
Ņemot vērā iepriekš minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu, otrās daļas 1.punktu un 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome
nolēma:
atļaut apvienošanos, Lantmännen Ekonomisk Förening iegūstot izšķirošu ietekmi Vaasan Group Oy, noslēdzot kapitāla daļu pirkuma līgumu un mazākuma akcionāru daļas atsavināšanas darījumus.
Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.
(*) – Ierobežotas pieejamības informācija
1 Ziņojuma Pielikums Nr.1
2 Lantmännen gada pārskata 105.-123.lpp. http://lantmannen.se/en/Start/Press-och-media/Publications/Financial-Reports/Annual-Reports/
3 Ziņojuma 9.lp.
4
Eiropas Komisijas 25.06.2002. lēmums lietā Nr. COMP/M.2817 BARILLA/
BPL/ KAMPS (10.punkts)
Pieejams:
http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2817_en.pdf
5
Eiropas Komisijas 15.05.2013. lēmums lietā Nr. COMP/M.6891 AGROFERT/
LIEKEM (6.punkts)
Pieejams:
http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6891_20130515_20310_3206866_EN.pdf
6
Eiropas Komisijas 18.09.2008. lēmums lietā Nr. COMP/M.5286 LION
CAPITAL/ FOODVEST (13.punkts)
Pieejams:
http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m5286_20080918_20310_en.pdf
Konkurences padomes priekšsēdētāja S.Ābrama