Konkurences padomes lēmums Nr.18

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2016.gada 9.jūnijā (prot. Nr.27, 4.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr. KL\5-4\16\9
Par "VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe" un AAS "BTA Baltic Insurance Company" apvienošanos

SATURA RĀDĪTĀJS

I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI

II APVIENOŠANĀS VEIDS

III KONKRĒTIE TIRGI

1. Koncentrācijas līmeņi

2. Transportlīdzekļu apdrošināšana

3. Finanšu risku apdrošināšana

4. Palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana

IV IETEKMES UZ KONKURENCI IZVĒRTĒJUMS

5. Apvienošanās mērķis

6. Tirgus dalībnieki un tirgus daļas

7. Koordinētā ietekme

8. Nekoordinētā ietekme

8.1. OCTA apdrošināšanas tirgus

8.2. Galvojumu apdrošināšanas tirgus

8.3. Palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgus

1 Konkurences padome (turpmāk – KP) 18.02.2016. saņēma pilno ziņojumu par apvienošanos, "VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe" iegūstot izšķirošu ietekmi pār AAS "BTA Baltic Insurance Company", (turpmāk tekstā – Ziņojums).

2 Saskaņā ar Ziņojumā norādīto apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk – KL) 15.panta otrajā daļā noteikto slieksni 35 572 000 euro un nevienam no apvienošanās dalībniekiem apgrozījums nav bijis mazāks par KL 15.panta otrajā daļā noteikto 2 134 000 euro apmēri, līdz ar to konkrētā apvienošanās ir paziņojama KP.

3 Izvērtējot Ziņojumā ietverto informāciju secināms, ka Ziņojums atbilst Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumu Nr.800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk – Noteikumi) prasībām un atbilstoši Noteikumu 4.punktam par pilna Ziņojuma iesniegšanas dienu ir uzskatāms 18.02.2016.

Izvērtējot Ziņojumā sniegto un papildus iegūto informāciju, KP

konstatēja:

I Apvienošanās dalībnieki

4 VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe (turpmāk – VIG) VIG ir Austrijā reģistrēta akciju sabiedrība ar reģistrācijas Nr. FN 75687 f, tās juridiskā adrese – Schottenring 30, 1010 Vīne, Austrija. Ziņojumā norādīts, ka VIG darbības veidi ietver dalību citās sabiedrībās, apdrošināšanas starpniecību, apdrošināšanas konsultācijas, aizdevumu starpniecība, informācijas tehnoloģiju pakalpojumus, organizatoriskus pakalpojumus citām sabiedrībām, tiešu un netiešu apdrošināšanas darbību, kā arī pārapdrošināšanu. Aptuveni 70% VIG akciju pieder un izšķirošu ietekmi tajā realizē savstarpējā apdrošināšanas sabiedrība Wiener Städtische Wechselseitiger Versicherungsverein-Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group, kas veic holdinga sabiedrības funkciju, bet pārējie ~30% akciju ir brīvi pieejamas Vīnes un Prāgas biržās. Wiener Städtische Wechselseitiger Versicherungsverein- Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group darbības veidi ietver dalību citās sabiedrībās, atbalstu tās locekļiem un administrēšanas pienākumus.

5 Saskaņā ar publiski pieejamo informāciju VIG, kuras galvenā pārvalde atrodas Vīnē, ir viena no lielākajām korporācijām Eiropā, kas piedāvā plašāko apdrošināšanas produktu klāstu. VIG, kuras pārvaldībā ir Centrāleiropas un Austrumeiropas apdrošināšanas tirgus līderi, ir pārstāvēta 25 valstīs un pārvalda aktīvus 39 miljardu euro vērtībā, tai pieder 50 apdrošināšanas kompānijas dažādās valstīs.¹ VIG pievienošanās Baltijas valstu tirgum notika 2008.gada sākumā, kad tā iegādājās 100% Compensa Life Vienna Insurance Group SE akciju no tās iepriekšējā akcionāra Suomi Mutual Life Assurance Company.²

6 VIG ir izšķiroša ietekme šādos uzņēmumos, kas veido tās apgrozījumu Latvijā:

‒ Compensa Life Vienna Insurance Group SE, kas uzsāka savu darbību 1993.gadā Igaunijā un tai ir filiāles Latvijā un Lietuvā. Latvijas filiāle 2007.gadā reģistrēta LR Komercreģistrā kā ārvalsts komersanta filiāle ar reģistrācijas Nr.50003958651, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, Rīga. Latvijas filiāle specializējas dzīvības apdrošināšanā ar uzkrājumu veidošanu, privātās pensijas apdrošināšanā, uzkrājošajā apdrošināšanā bērniem, nelaimes gadījumu un veselības apdrošināšanā fiziskām un juridiskām personām³.

‒ Polijas nedzīvības apdrošināšanas sabiedrība Compensa Towarzystwo Ubezpieczen S.A., kas 2012.gada nogalē izveidoja filiāli Latvijā. Latvijas filiāle reģistrēta LR Komercreģistrā kā ārvalsts komersanta filiāle ar reģistrācijas Nr. 40103587577, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, LV-1004, Rīga. Kā norādīts Ziņojumā tā sniedza visa veida nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus, un 2015.gada 31.decembrī komercdarbība tika nodota "Compensa Vienna Insurance Group" UADB Latvijas filiālei. Ziņojumā norādīts, ka šobrīd Compensa TU S.A. Vienna Insurance Group Latvijas filiāle neveic komercdarbību un 2016.gadā šo filiāli ir plānots likvidēt.

‒ "Compensa Vienna Insurance Group" UADB Latvijas filiāle 2015.gada 28.oktrobrī reģistrēta LR Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr. 40103942087, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, LV-1004, Rīga. Pilnībā tā sāka darboties, sniedzot nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus, 2016.gada 1.janvārī pēc Compensa TU S.A. Vienna Insurance Group Latvijas filiāle komercdarbības pārņemšanas.

‒ SIA "Compensa Services" tika dibināta ar mērķi radīt priekšnosacījumus Polijas nedzīvības apdrošināšanas sabiedrības Compensa Towarzystwo Ubezpieczen S.A darbības uzsākšanai Latvijā, kā arī sniegt apdrošināšanas starpniecības pakalpojumus. SIA "Compensa Services" 2012. gadā reģistrēta LR Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr.40103534334, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, LV-1004, Rīga. Ziņojumā minēts, ka sabiedrība veic apdrošināšanas aģentu darbības.

‒ AAS "Baltikums Vienna Insurance Group" LR Komercreģistrā reģistrēta ar reģistrācijas Nr. 40003387032, juridiskā adrese: Ūdens iela 12 - 115, LV- 1007, Rīga. 2015.gada jūlijā Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe noslēdza līgumu par AAS "Baltikums" 100% kapitāla daļu iegādi.⁴ Ziņojumā ir norādīts, ka sabiedrība sniedz nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus.

‒ SIA "Vienības Gatve Properties" 2010.gada 15.februārī LR Komercreģistrā reģistrēta ar reģistrācijas Nr. 40103274279, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, LV-1004, Rīga. SIA "Vienības Gatve Properties" darbojas nekustamā īpašuma izīrēšanas un pārvaldīšanas jomā.

7 Ziņojumā norādīts, ka nevienam no 6.rindkopā uzskaitītajiem komersantiem atsevišķi vai kopīgi nav izšķiroša ietekme citos uzņēmumos, kas Latvijā veic saimniecisko darbību. VIG pārvaldes iestāžu locekļi, kas darbojas pārvaldes iestādēs citos Latvijas uzņēmumos: E.D. ir vienīgais (100%) dalībnieks SIA "Balvu infrastruktūra", kas reģistrēts LR Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr. 40103297252 un darbojas elektroenerģijas ražošanas jomā. G.V. darbojas kā valdes loceklis un ir vienīgais (100%) dalībnieks SIA "Ekoogle" uzņēmumā, kas ir reģistrēts LR Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr.40003677605 un darbojas korķa, salmu un pīto izstrādājumu ražošanā.

8 AAS "BTA Baltic Insurance Company" (turpmāk – BTA Baltic) ir apdrošināšanas akciju sabiedrība ar reģistrācijas Nr.40103840140 un juridisko adresi: Krišjāņa Valdemāra iela 63, LV-1010, Rīga. Saskaņā ar LR Komercreģistra datiem BTA Baltic vienpersoniski (100%) pieder BTA Insurance Company SE, un ir uzsākusi darbību Baltijā ar 2015.gada 1.jūliju pēc BTA Insurance Company SE reorganizācijas. BTA Baltic ir plašs pārdošanas filiāļu tīkls ar 154 pārdošanas struktūrvienībām visā Baltijā. BTA galvenais darbības veids ir nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu sniegšana.

9 BTA Insurance Company SE ir Eiropas komercsabiedrība, kas saskaņā ar LR Komercreģistru ir reģistrēta ar reģistrācijas Nr.40003159840 un juridisko adresi: Krišjāņa Valdemāra iela 63, LV-1010, Rīga. Pēc 2015.gada 1 .jūlija reorganizācijas, (*), bet sniedz finanšu pakalpojumus, veic operācijas ar nekustamo īpašumu, kā arī mazos apjomos sniedz pārapdrošināšanas pakalpojumus klientiem ārpus Latvijas. (*).

10 Saskaņā ar Ziņojumā norādīto BTA Baltic nerealizē izšķirošu ietekmi uzņēmumos Latvijā. Savukārt BTA Baltic pārvaldes locekļi vienlaikus darbojas kā padomes locekļi virknē citu uzņēmumu un tiem pieder vairāk kā 10% akciju kapitāla dažādos uzņēmumos Latvijā, kā arī to īpašumā ir citi uzņēmumi, bet visu šo uzņēmumu darbības veidi ir saistīti ar citām nozarēm un neviens no tiem neveic darbību apdrošināšanas pakalpojumu vai ar to vertikāli saistītā tirgū.

II Apvienošanās veids

11 Saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktā noteikto "Tirgus dalībnieku apvienošanās ir (..) tāds stāvoklis, kad viena vai vairākas fiziskās personas, kurām jau ir izšķiroša ietekme pār vienu vai vairākiem tirgus dalībniekiem, vai viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst (..) tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku vai citiem tirgus dalībniekiem."

12 Pušu 17.12.2015. noslēgtajā Akciju pirkuma līgumā paredzēts, ka darījuma rezultātā VIG iegādāsies 90% BTA Baltic akciju, kas atbilst 90% balsstiesību BTA. Savukārt BTA Insurance Company SE pēc apvienošanās saglabās īpašumtiesības uz 10% no BTA Baltic akcijām. Tādējādi darījums saskaņā ar KL 15.panta pirmās daļas 3.punktu uzskatāms par apvienošanos vienam tirgus dalībniekam iegūstot izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku.

III Konkrētie tirgi

13 Saskaņā ar KL 1.panta 4.punktu konkrētais tirgus ir konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu. Savukārt, saskaņā ar KL 1.panta 5.punktu konkrētās preces tirgus ir noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības.

14 Atbilstoši Noteikumu 2.punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir: 1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki; 2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.

15 Eiropas Komisija (turpmāk – EK) izšķir trīs apdrošināšanas produktu kategorijas: dzīvības apdrošināšana, nedzīvības apdrošināšana un pārapdrošināšana. Vienlaikus EK vispārēji apsver, ka pastāv atšķirība starp šādiem segmentiem nedzīvības risku apdrošināšanā: (1) nelaimes gadījumu un slimības apdrošināšana, (2) transportlīdzekļu, (3) īpašuma, (4) jūras, aviācijas un transporta ("MAT"), (5) atbildības, (6) kredīta un galvojumu, (7) ceļojumu.⁵

16 EK ir atzinusi, ka dažādu apdrošināšanas veidu pakalpojumu sniegšanā nav ievērojamu atšķirību, darbības nosacījumi ir līdzīgi un apdrošināšanas sabiedrības parasti sniedz pakalpojumus dažādu risku apdrošināšanā. Jebkura apdrošināšanas sabiedrība var viegli pārslēgties no viena apdrošināšanas riska veida pakalpojumu sniegšanas uz citu riska veidu. Lielākajai daļai apdrošināšanas sabiedrību ir licence plaša spektra apdrošināšanas pakalpojumu sniegšanai, līdz ar to nepastāv būtiski šķēršļi pārslēgties uz citu apdrošināšanas riska veidu pakalpojumu sniegšanu⁶.

17 Tai pašā laikā EK pieļauj no pieprasījuma puses arī sīkāku nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu dalījumu pa apdrošināšanas veidiem⁷, jo katrs apdrošināšanas veids sedz dažādus riskus, to īpašības, prēmiju apmērs un nolūki ir atšķirīgi, un parasti klientam nepastāv apdrošināto risku aizstājamības iespējas. EK ir atzinusi, ka no pieprasījuma puses apdrošināšana, kas sedz vienu risku, nav aizstājama ar apdrošināšanu, kas sedz citu risku, tādēļ nedzīvības apdrošināšana var tikt iedalīta tik daudzos konkrētās preces tirgos, cik dažādi riski tiek segti.⁸

Šķēršļi ienākšanai tirgū un pakalpojuma sniedzēja izvēle

18 Par galveno administratīvo šķērsli ienākšanai apdrošināšanas tirgos Latvijā var tikt uzskatīts Apdrošināšanas sabiedrību un to uzraudzības likumā norādītais noteikums par nepieciešamību iegūt licenci apdrošināšanas veikšanai (9.panta pirmā daļa). Licences darbībai Latvijā ar noteiktiem apdrošināšanas veidiem izsniedz Finanšu un kapitāla tirgus komisijas (turpmāk – FKTK).

19 Lai saņemtu apdrošināšanas licenci, nepieciešams iesniegt iesniegumu FKTK par licences izsniegšanu vienam vai vairākiem apdrošināšanas veidiem, kuram pievieno Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likumā, kā arī FKTK 06.01.2016. noteikumos Nr.4 "Apdrošināšanas licenču izsniegšanas, atsevišķu apdrošinātāju darbību reglamentējošo atļauju saņemšanas, dokumentu saskaņošanas un informācijas sniegšanas normatīvie noteikumi" noteikto informāciju un dokumentus. Komersants iesniedz arī iekšējās kontroles sistēmas politikas pamatprincipu un procedūras aprakstu, tarifu aprēķināšanas metodiku, darbības uzsākšanai nepieciešamo izdevumu aprēķinu un informāciju par līdzekļu avotiem šo izdevumu segšanai u.c.

20 Prasības minimālā sākotnējā kapitāla apmēram ir no 1,9 miljoniem eiro līdz 3,7 miljoniem eiro, atkarībā no riska grupas, kura apdrošināšanas pakalpojuma sniegšanai tirgus dalībnieks vēlas saņemt licenci. Apdrošināšanas sabiedrībām ir jāievēro nosacījumi attiecībā uz ieguldījumiem, tehniskajām rezervēm un citas normatīvos noteiktās saistības.

21 Saskaņā ar Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likuma 155.pantu, lai dalībvalsts apdrošinātāja filiāle varētu sākt apdrošināšanas pakalpojumu sniegšanu Latvijā, FKTK ir jāsaņem dalībvalsts apdrošinātāja uzraudzības iestādes paziņojums. Attiecīgi pēc FKTK nosūtītās informācijas saņemšanas no dalībvalsts apdrošinātāja uzraudzības iestādes dalībvalsts apdrošinātāja filiāle var sākt apdrošināšanas pakalpojumu sniegšanu Latvijā.

22 Attiecībā uz apdrošināšanas sabiedrību, kura vēlas, ievērojot pakalpojumu sniegšanas brīvības principu, sniegt apdrošināšanas pakalpojumus Latvijā, nereģistrējot filiāli, tai par savu nodomu rakstveidā ir jāpaziņo savas dalībvalsts uzraudzības iestādei.

23 Lai gan apvienošanās dalībnieki Ziņojumā norāda, ka jebkura apdrošināšanas sabiedrība var salīdzinoši viegli pārslēgties no viena riska veida pakalpojuma sniegšanas uz cita riska veidu, tirgū esošie konkurenti pauduši viedokli, ka katra apdrošināšanas sabiedrība ir vairāk specializējusies noteiktos apdrošināšanas veidos, attīstot kapacitāti, ieguldot finanšu līdzekļus, piesaistot atbilstošu jomu ekspertus, izstrādājot informācijas sistēmas, uzkrājot zināšanas, kā arī piesaistot noteiktu klientu bāzi tieši konkrētos apdrošināšanas veidos.

24 Tādējādi no piedāvājuma aizstāšanas viedokļa būtu jāņem vērā, ka katra apdrošināšanas sabiedrība ir veikusi iepriekš uzskaitītos ieguldījumus, lai sniegtu konkrētu risku apdrošināšanas pakalpojumus. Pārtraucot sniegt kādu no šiem pakalpojumiem, apdrošināšanas sabiedrībai var rasties zaudējumi, savukārt, lai uzsāktu darbību tādu risku apdrošināšanā, ko sabiedrība līdz šim nav veikusi, var būt nepieciešams gan papildu laiks, gan ieguldījumi, kuru apjoms ir atkarīgs no konkrētā apdrošināšanas veida.

25 Klienta iespēja mainīt apdrošināšanas pakalpojuma sniedzēju lielā mērā ir atkarīga no apdrošināšanas līguma perioda. Kā norādīts Ziņojumā, virknē apdrošināšanas veidu tipiski ir īstermiņa līgumi, kas tiek slēgti uz gadu vai pat īsāku periodu, un klientiem ir viegli mainīt pakalpojuma sniedzēju.

1. Koncentrācijas līmeņi

26 Lai izvērtētu apvienošanās ietekmi uz konkurences situāciju tirgū, būtiski ir ņemt vērā, tajā skaitā, tirgus daļu rādītājus, kā arī koncentrācijas līmeni un tā izmaiņas tirgū pēc apvienošanās. EK Pamatnostādņu par horizontālo apvienošanos novērtēšanu (turpmāk – Horizontālo apvienošanos vadlīnijas)⁹ 18. punkts nosaka, ka koncentrāciju, kas nevar traucēt efektīvu konkurenci, var uzskatīt par saderīgu ar kopējo tirgu, ja attiecīgo uzņēmumu kopējā tirgus daļa nepārsniedz 25% tirgū vai ievērojamā tā daļā.

27 Lai izmērītu kopējo koncentrācijas līmeni tirgū, bieži piemēro Herfindahl-Hirschman indeksu (turpmāk – HHI). Kaut arī HHI absolūtais līmenis var sniegt sākotnējas norādes par konkurences spiedienu tirgū pēc apvienošanās, izmaiņas HHI ir noderīgs apvienošanās izraisīto koncentrācijas izmaiņu rādītājs.¹⁰

28 Saskaņā ar Horizontālo apvienošanos vadlīniju 20.punktu, nav pamata bažām par horizontālo konkurenci tirgū, kurā HHI pēc apvienošanās ir zemāks par 1000. Arī gadījumā, ja HHI pēc apvienošanās ir no 1000 līdz 2000 un HHI izmaiņas (turpmāk – deltas koeficients) ir zemākas par 250, vai apvienošanās gadījumā, kad HHI pēc apvienošanās ir augstāks par 2000 un deltas koeficients zemāks par 150, konkurence traucēta netiek. HHI līmeni kombinācijā ar attiecīgo deltas koeficientu var izmantot kā sākotnējo norādi par konkurences izmaiņām, ņemot vērā konkrētā tirgus īpašos apstākļus.

29 Izvērtējot apvienošanās dalībnieku tirgus daļas saskaņā ar Latvijas apdrošinātāju asociācijas (turpmāk – LAA) un Ziņojumā norādītajiem datiem, secināms, ka apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa nedzīvības apdrošināšanas tirgū pēc apvienošanās pārsniegs 25% (skat. Lēmuma 52.rindkopu). HHI līmenis pirms apvienošanās pārsniedza 1000, bet bija mazāks par 2000, līdz ar to nedzīvības apdrošināšanas tirgus 2015.gadā bija mēreni koncentrēts. Ņemot vērā 2015.gada tirgus daļu rādītājus, paredzams, ka arī pēc apvienošanās HHI būs robežās starp 1000 un 2000, bet deltas koeficients ir 405, radot bažas par apvienošanās ietekmi uz konkurenci nedzīvības apdrošināšanā. Tādējādi, ņemot vērā iepriekšminētos rādītājus nedzīvības apdrošināšanas tirgū kopumā, ir svarīgi veikt detalizētāku vērtējumu, nosakot un izvērtējot konkrētos šaurākos tirgus, kas ietilpst nedzīvības apdrošināšanas tirgū, kuros paredzamas būtiskas koncentrācijas izmaiņas.

30 Izmantojot apvienošanās dalībnieku sniegto informāciju konstatējams, ka 25% tirgus daļas slieksnis apvienošanās rezultātā tiks pārsniegts tādu risku apdrošināšanā, kā dzelzceļa (48,79%), galvojumu (56,76%), kuģu īpašnieku civiltiesiskās atbildības (87,60%), kuģu (86,43%), palīdzības (41,41%), OCTA (35,92%), sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskā atbildība (100,00%), gaisa kuģu īpašnieku (100,00%), kredītu (80,56%)¹¹, juridisko izdevumu (100,00%) un gaisa kuģu (100,00%) apdrošināšana (skat. Tabulu Nr.1).

31 Ņemot vērā, ka BTA Baltic tirgus daļa jau vairākus gadus ir bijusi augsta dzelzceļa, kuģu īpašnieku civiltiesiskās atbildības, kuģu, juridisko izdevumu, sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības, gaisa kuģu īpašnieku un gaisa kuģu apdrošināšanā, kā arī saskaņā ar Ziņojumā norādīto VIG nesniedz pakalpojumus šo risku apdrošināšanā, pēc apvienošanās tirgus struktūra attiecībā uz šiem apdrošināšanas veidiem nemainīsies. Tāpēc tiks izvērtēta ietekme to risku apdrošināšanā, kuros pēc apvienošanās ir paredzams tirgus koncentrācijas pieaugums, kopējai tirgus daļai pārsniedzot 25%, proti, OCTA (transportlīdzekļu apdrošināšana), kredītu apdrošināšana un galvojumu apdrošināšana (finanšu risku apdrošināšana), palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana.

2. Transportlīdzekļu apdrošināšana

32 Attiecībā uz transportlīdzekļu apdrošināšanu EK prakse ir bijusi mainīga. EK ir atzīmējusi, ka varētu tikt definēts viens kopīgs konkrētais tirgus¹², tā kā Sauszemes transportlīdzekļu apdrošināšana (turpmāk – KASKO) un OCTA apdrošināšana tiek piedāvātas vieniem un tiem pašiem pircējiem, proti, autovadītājiem un bieži vien tiek arī pārdotas kopā. Taču EK ir arī vērtējusi KASKO apdrošināšanas un OCTA apdrošināšanas tirgus atsevišķi¹³.

33 Kamēr OCTA apdrošināšana ir obligāta ikvienam transportlīdzekļa īpašniekam un tās kārtību Latvijā regulē Sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātās apdrošināšanas likums un citi normatīvie akti, KASKO apdrošināšanas iegāde transportlīdzekļu īpašniekiem nav obligāta un apdrošinājuma ņēmējam ir brīva izvēle attiecībā uz šī riska apdrošināšanu. KASKO un OCTA apdrošināšanas riski, īpašības, prēmiju apmērs un mērķi ir atšķirīgi. Tādējādi no pieprasījuma puses minētos apdrošināšanas veidus nevar uzskatīt par savstarpēji aizvietojamiem un tie ir nodalāmi kā atsevišķi konkrētās preces tirgi. KASKO tirgus koncentrācija pēc apvienošanās nepārsniegs 25% slieksni un tirgus struktūra pēc apvienošanās netiks būtiski ietekmēta, tādēļ šis tirgus netiks padziļināti vērtēts lietas ietvaros.

34 Savukārt, ņemot vērā tirgus koncentrāciju un Latvijas situāciju OCTA pakalpojumu piedāvājumā, KP uzskata, ka konkrētās apvienošanās ietvaros ir pamatoti izvērtēt OCTA kā atsevišķu konkrētās preces tirgu.

3. Finanšu risku apdrošināšana

35 Ziņojumā kā vienots preces tirgus tika definēta finanšu risku apdrošināšana, kas iekļauj galvojumu, kredītu un finanšu zaudējumu apdrošināšanu. Ņemot vērā LAA datus par 2015.gadu, paredzams, ka pēc apvienošanās tirgus daļa kā galvojumu, tā arī kredītu apdrošināšanā pārsniegs 25%, savukārt, finanšu zaudējumu apdrošināšanā arī pēc apvienošanās kopējā tirgus daļa nepārsniegs 25%. Ziņojumā norādīts, ka kredītu un galvojumu risku veidi ir līdzīgi, jo abos gadījumos apdrošinātājs veic maksājumu, ja klients nevar izpildīt savas saistības attiecībā pret trešo personu.

36 Vērtējot iepriekš minētos apdrošināšanas veidus, KP secina, ka galvojumu apdrošināšana sniedz nodrošinājumu pret to saistību neizpildi, kuras noteiktas pušu sadarbības līgumā¹⁴. Savukārt, kredītu apdrošināšana segs zaudējumus, ja debitors saskaņā ar līguma nosacījumiem neveic norēķinus ar kreditoru, tikai tajos gadījumos, kas norādīti ar FKTK padomes 16.11.2001. lēmumu Nr.19/7 apstiprinātajos "Kredītu apdrošināšanas noteikumos"¹⁵. Tādējādi katrs no iepriekš minētajiem apdrošināšanas veidiem ir paredzēts atšķirīgam gadījumam ar dažādiem nosacījumiem, un nevar tikt uzskatīti par aizvietojamiem no patērētāju puses.

37 Ziņojumā norādīts, ka pēc apvienošanās dalībniekiem pieejamajiem datiem lielākā daļa kredīta apdrošināšanas apgrozījuma Latvijā 2015.gadā bruto parakstīto prēmiju ziņā nonāca pie tādiem pakalpojumu sniedzējiem kā Euler Hermes un Compagnie francaise d’assurance pour le commerce exterieur. Ņemot vērā apvienošanās dalībnieku, Euler Hermes un Compagnie francaise d’assurance pour le commerce exterieur sniegto informāciju, kā arī LAA publiski pieejamos datus, konstatēts, ka kredītu apdrošināšana ir augsti koncentrēts tirgus, kurā HHI pirms apvienošanās ir 4916, bet delta - 134 un apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa nepārsniedz noteikto 25% slieksni.

38 Apvienošanās dalībnieki norāda, ka atbilstoši EK veiktajām tirgus pārbaudēm, garantiju apdrošināšana (galvojumu apdrošināšana) un banku nefinanšu garantijas ir aizstājēji, EK tikai izņēmuma apstākļos skatīs abus apdrošinājuma veidus atsevišķi. Ziņojumā minēts, ka no piegādātāja perspektīvas, nav būtisku šķēršļu pārorientēties no viena apdrošināšanas pakalpojuma veida uz citu.

39 Tomēr, Eiropas apdrošināšanas un pārapdrošināšanas federācija norādījusi, ka, piemēram, tikai apdrošinātāji saskaras ar apdrošināšanas risku. Tas ir saistīts ar zaudējumiem, kas rodas, apdrošinot konkrētas darbības, un vienlaicīgi nepietiekami veicot risku novērtējumu vai arī neparedzamu apstākļu rezultātā, ko apdrošinātājs nespēj kontrolēt¹⁶. Kā norādījušas kredītiestādes, tad banku garantijas saņemšanas obligāts nosacījums ir bankai pieņemams klienta sniegtais nodrošinājums, piemēram, naudas līdzekļi garantijas summas apmērā, kas jānogulda bankā, vai līdzvērtīga apjoma cita veida nodrošinājums atbilstoši katras kredītiestādes noteikumiem¹⁷. Tieši nodrošinājuma obligātā prasība var būt ievērojams šķērslis un būtisks nosacījums klienta izvēlē izmantot galvojumu apdrošināšanu pretstatā banku garantijai. Tādējādi šīs apvienošanās ietekme tiks vērtēta iespējami šaurākajā preces tirgū – galvojumu apdrošināšanā, kuru sniedz apdrošināšanas sabiedrības.

4. Palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana

40 Ziņojumā tiek minēta Eiropas Savienības Veselības apdrošināšanas karte (turpmāk – EVAK) kā pakalpojums, kas konkurē ar palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanu un apvienošanās dalībnieku skatījumā būtu izskatāma iespēja tās iekļaut vienā konkrētās preces tirgū ar palīdzības apdrošināšanu. EVAK Eiropas Savienības pilsoņiem neatliekamās palīdzības nepieciešamības gadījumā piešķir pieeju dalībvalsts veselības aprūpes sistēmai ar tādiem pašiem nosacījumiem kā vietējiem iedzīvotajiem. Taču, EVAK nevar tikt uzskatīta par alternatīvu palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanai.¹⁸ Kā norādījuši arī citi tirgus dalībnieki, tad EVAK ir uzskatāma par valsts sociālās sistēmas pakalpojumu. EVAK tiek izsniegta bezmaksas visiem Eiropas Savienības pilsoņiem, kas to pieprasa, un no pieprasījuma viedokļa nav aizvietojama ar palīdzības apdrošināšanu, jo tā nesedz personiskās izmaksas veselības uzlabošanai, kas pārsniedz valstī noteikto neatliekamās palīdzības pakalpojumu grozu, vai izmaksas, kas saistītas ar atgriešanos mājās vai nozaudēto bagāžu. Tādējādi EVAK nevar tikt uzskatīta par aizvietojamu ar palīdzības apdrošināšanu ne no pieprasījuma, ne piedāvājuma viedokļa un tāpēc dati par to nav ņemami vērā veicot vērtējumu par apvienošanās ietekmi palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanā.

41 Ņemot vērā iepriekš minēto, KP lietas ietvaros kā konkrētās preces tirgu nosaka (1) OCTA, (2) galvojumu, kā arī (3) palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanu.

42 KL 1.panta 3.punkts nosaka, ka konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem, un tādēļ šo teritoriju var nošķirt no citām teritorijām.

43 Atsevišķi KP aptaujātie tirgus dalībnieki ir norādījuši, ka apdrošinājuma ņēmēji dod priekšroku pakalpojuma iegādei savas dzīvesvietas vai darba vietas tuvumā. Ņemot vērā atšķirīgos apdrošināšanas sabiedrību biznesa un klientu apkalpošanas modeļus, atsevišķos Latvijas reģionos ir pārstāvēti tikai daži apdrošinātāji. Tā, piemēram, Balvos esot tikai trīs apdrošināšanas pakalpojumu sniedzēji (BTA Baltic, AAS "Baltikums Vienna Insurance Group" un ERGO Insurance SE Latvijas filiāle). Apvienošanās dalībnieki ir to sabiedrību vidū, kuriem ir plašs klientu apkalpošanas filiāļu tīkls pa visu Latviju.

44 KP skatījumā plaša klientu apkalpošanas tīkla esamība ir viena no priekšrocībām klientu apkalpošanā. Vienlaikus norādāms, ka klientu apkalpošanai klātienē ir nozīme tikai atsevišķos apdrošināšanas pakalpojumu veidos (piemēram, veselības apdrošināšana, KASKO u.c.). Turklāt aizvien vairāk attīstās attālināta pakalpojumu sniegšana (piemēram, e-polises), tāpat klientu apkalpošanā iespējams piesaistīt starpniekus – brokerus un aģentus, ko saskaņā ar FKTK publiski pieejamo informāciju, apdrošināšanas sabiedrības aktīvi izmanto¹⁹.

45 Ievērojot iepriekš minēto un EK praksi²⁰, kur apdrošināšanas pakalpojumu ģeogrāfiskais tirgus noteikts pamatā kā nacionālais tirgus, KP secina, ka lietas ietvaros konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir Latvijas Republikas teritorija un nav saskatāmi būtiski atšķirīgi apstākļi konkrētās preces tirgū, kuru dēļ ģeogrāfiskais tirgus būtu definējams šaurāk.

46 Līdz ar to, lietas ietvaros kā konkrētie tirgi, kas ietekmēti realizējot apvienošanās darījumu, nosakāmi:

(1) OCTA tirgus Latvijas Republikas teritorijā;

(2) galvojumu apdrošināšanas tirgus Latvijas Republikas teritorijā;

(3) palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgus Latvijas Republikas teritorijā.

IV Ietekmes uz konkurenci izvērtējums

5. Apvienošanās mērķis

47 Ziņojumā norādīts, ka VIG apvienošanās mērķis ir attīstīt un nostiprināt ilgtermiņa ietekmi Baltijā. Tas apvienošanās dalībnieku ieskatā arī nodrošinās to, ka VIG spēs piedāvāt jaunus un pievilcīgus apdrošināšanas pakalpojumus, vienlaicīgi iegūstot lielāku ietekmi Baltijas tirgū. Turklāt, VIG ir mērķis iegūt statusu kā vienai no lielākajām apdrošināšanas sabiedrībām Austrumeiropā. Publiski pieejamajā informācijā norādīts, ka ar šo apvienošanās darījumu VIG sasniegs svarīgu stratēģiskās attīstības mērķi Baltijā, kļūstot par nozares līderi gan dzīvības, gan nedzīvības apdrošināšanā Baltijas valstīs.²¹

48 Savukārt, vienīgais BTA Baltic akciju īpašnieks, BTA Insurance Company SE, kas apvienošanās rezultātā zaudē izšķirošu ietekmi, pēc apvienošanās saglabās īpašumtiesības uz 10% no BTA Baltic akcijām un ilgtermiņā plāno pamest Baltijas apdrošināšanas tirgu.

6. Tirgus dalībnieki un tirgus daļas

49 Saskaņā ar FKTK publiski sniegto informāciju par tirgus dalībniekiem, Latvijā nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus sniedz sešas Latvijā reģistrētas sabiedrības (AAS "Balta", AAS "Baltijas Apdrošināšanas Nams", "BTA Insurance Company" SE, AAS "Baltikums Vienna Insurance Group", AAS "Gjensidige Baltic" un AAS "BTA Baltic Insurance Company")²², taču, kā tika minēts Lēmuma 8. rindkopā, BTA Baltic vienpersoniski pieder "BTA Insurance Company" SE, tādējādi tās savā starpā nekonkurē un ir uzskatāmas par vienu tirgus dalībnieku, bet pēc apvienošanās "BTA Insurance Company" SE plāno pamest Latvijas tirgu. Tādējādi pēc plānotās apvienošanās nedzīvības apdrošināšanas tirgū Latvijā paliks četri tirgus dalībnieki, kas sniedz pakalpojumus kā Latvijā reģistrētas apdrošināšanas sabiedrības.

50 Šobrīd Latvijas tirgū darbojas arī 10 ārvalstīs reģistrētu sabiedrību filiāles Compagnie francaise d' assurance pour le commerce exterieur Latvijas filiāle, Swedbank P&C Insurance AS Latvijas filiāle, GROUPAMA SA Latvijas filiāle "GT BALTICS", If P&C Insurance AS Latvijas filiāle, Seesam Insurance AS Latvijas filiāle, Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group Latvijas filiāle, Akcine draudimo bendrove "Gjensidige" Latvijas filiāle, ERGO Insurance SE Latvijas filiāle, If P&C Insurance Ltd (Publ) Latvijas filiāle, "Compensa Vienna Insurance Group" UADB Latvijas filiāle²³. Turklāt, izmantojot pakalpojumu sniegšanas brīvību, 504 apdrošināšanas sabiedrībām no citām Eiropas Savienības dalībvalstīm ir tiesības sniegt pakalpojumus Latvijā.²⁴

51 Ziņojumā norādīts, ka līdz ar VIG nedzīvības apdrošināšanas tirgū Latvijā kā spēcīgi konkurenti darbojas AAS "Balta", ERGO Insurance SE Latvijas filiāle, AAS "Gjensidige Baltic" un If P&C Insurance AS Latvijas filiāle. Ņemot vērā LAA publiski pieejamos datus²⁵, lielāko tirgus dalībnieku tirgus daļas nedzīvības apdrošināšanā Latvijā 2015.gada beigās bija sadalītas attiecīgi: AAS "Balta" (26.07%), AAS "BTA Baltic Insurance Company" (17,16%), AAS "Gjensidige Baltic" (11,48%), If P&C Insurance AS Latvijas filiāle (10,91%), VIG (10,11%) [tai skaitā, Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group filiāle Latvijā 3,08% un AAS "Baltikums Vienna Insurance Group" 7,03%]²⁶ un ERGO Insurance SE Latvijas filiāle (8,87%).

52 Izmantojot aprēķinos BTA Baltic un VIG sniegtos, kā arī publiski pieejamos datus, KP konstatē, ka plānotās apvienošanās rezultātā VIG tirgus daļa nedzīvības apdrošināšanas tirgū sasniegs 28,03%. Apvienošanās dalībnieku tirgus daļas laika periodā no 2013. līdz 2015.gadam katrā no apdrošināšanas veidiem ir norādītas Tabulā Nr.1.

Tabula Nr.1

Apvienošanās dalībnieku tirgus daļas (%) 2013. – 2015.g.

(*)

53 Horizontālo apvienošanos vadlīnijās (22.punkts) norādīts, ka pastāv divi galvenie veidi, kā horizontālās apvienošanās var būtiski traucēt efektīvu konkurenci, jo īpaši radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli:

(a) izmainot konkurenci tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka uzņēmumi, kas agrāk nav koordinējuši savu rīcību, koordinēs un paaugstinās cenas vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei. Apvienošanās var arī atvieglot koordinēšanu, padarīt to stabilāku vai efektīvāku uzņēmumiem, kas pirms apvienošanās veikuši koordinēšanu (koordinēta ietekme);

(b) likvidējot svarīgus konkurences ierobežojumus vienam vai vairākiem uzņēmumiem, kas attiecīgi būtu palielinājuši tirgus spēju, neizmantojot koordinētu rīcību (nekoordinēta ietekme).

7. Koordinētā ietekme

54 Attiecībā uz koordinētās ietekmes riskiem Horizontālo apvienošanos vadlīnijās (40.punkts) norādīts, ka koordinēšanai var būt vairāki veidi. Dažos tirgos koordinācija, visticamāk, var ietvert cenu saglabāšanu virs konkurences līmeņa. Turklāt, uzņēmumi var īstenot koordinēšanu, sadalot tirgu, piemēram, ģeogrāfiskajās zonās vai pēc citām pircēju pazīmēm, vai piešķirot līgumus tirgos, kuros pieprasījums pārsniedz piedāvājumu.

55 Izvērtējot koordinētās ietekmes iespējamību tiek ņemti vērā vairāki faktori. Tā, piemēram, vadlīnijās (42.punkts) minēts, ka uzņēmumu skaita samazināšanās tirgū pēc savas būtības var būt faktors, kas veicina koordinēšanu, jo ir vieglāk veikt koordinēšanu starp dažiem dalībniekiem nekā starp vairākiem. KP konstatē, ka konkrētās apvienošanās ietvaros tiks samazināts tirgus dalībnieku skaits, turklāt jāņem vērā, ka jau 2015.gada beigās VIG ieguva izšķirošu ietekmi pār AAS "Baltikums" un līdz ar to īsā laika periodā iepriekš esošos trīs konkurentus tirgū aizstās tikai viens. Tomēr, apvienošanās dalībnieki ir norādījuši, ka pēc apvienošanās kā mērķi saglabā sīvu konkurences cīņu arī savā starpā.

56 Atbilstoši Horizontālo apvienošanos vadlīnijās (44.punkts) norādītajam koordinēšanas rašanās iespēja ir lielāka, ja konkurenti var viegli vienoties par kopēju izpratni, kā koordinēšanai vajadzētu darboties. Koordinējošajiem uzņēmumiem vajadzētu būt līdzīgiem uzskatiem par to, kuras darbības būtu un kuras darbības nebūtu uzskatāmas par atbilstošām kopējai rīcībai. Šeit svarīgi norādīt, ka gandrīz visas Latvijā reģistrētās apdrošināšanas sabiedrības atrodas Eiropas apdrošināšanas sabiedrību kontrolē (vienīgais izņēmums ir AAS "Baltijas Apdrošināšanas Nams"). Līdz ar to secināms, ka, pat neraugoties uz tirgus dalībnieku skaita samazinājumu, to rīcības koordinēšana ir mazāk iespējama tādēļ, ka apdrošināšanas sabiedrību īpašnieku uzskati par rīcību varētu atšķirties, jo katrai no tām ir bijuši savi mērķi ienākot Latvijas tirgū, un tādējādi arī kopēju izpratni panākt būtu sarežģītāk.

57 Vieglāk ir veikt koordinēšanu attiecībā uz viena viendabīga ražojuma cenu²⁷ nekā simtiem cenu tirgū ar daudziem atšķirīgiem ražojumiem. Turklāt tirgiem ir jābūt pietiekami pārredzamiem, lai koordinējošie uzņēmumi varētu pietiekami efektīvi uzraudzīt, vai citi uzņēmumi neatkāpjas no noteikumiem, un tādējādi zinātu, kad veikt pretpasākumus. Horizontālo apvienošanos vadlīnijās (50.–51.punkts) norādīts, ka brīvprātīga informācijas, paziņojumu publicēšana vai informācijas apmaiņa, ko veic aroda apvienības, var palielināt pārredzamību vai palīdzēt konkurentiem interpretēt veikto izvēli. Tirgus pārredzamības līmeņa novērtēšanā būtiskākais ir identificēt, ko no pieejamās informācijas uzņēmumi var secināt par citu uzņēmumu darbību. Koordinējošajiem uzņēmumiem vajadzētu spēt ar zināmu precizitāti interpretēt, vai neparedzētā uzvedība ir sekas, ko izraisījusi atkāpšanās no koordinēšanas noteikumiem.

58 Vērtējot šī nosacījuma īstenošanu nedzīvības apdrošināšanā norādāms, ka LAA apkopo un publisko datus par katru apdrošināšanas sabiedrību pietiekami detalizētā līmenī, t.i., par katru produkta veidu reizi ceturksnī ir pieejams kopējo parakstīto prēmiju apjoms un noslēgto līgumu skaits. Tātad, atbilstoši vadlīnijās norādītajam, tirgus pārredzamības līmenis ir pietiekami augsts un šāda informācija var atvieglot kā koordinētu darbību, tā arī kontroli pār koordinējošo uzņēmumu rīcību un noteikumu ievērošanu.

59 Vienlaikus jāņem vērā, ka pat katra apdrošināšanas riska, ko varētu uzskatīt par viendabīgu pakalpojumu vadlīniju izpratnē, cenas noteikšana klientam ir atkarīga no virknes dažādu faktoru, un konkurentu vidējās cenas pieejamība vēl nerada iespēju, savstarpēji koordinējot rīcību, saglabāt cenu virs konkurences līmeņa. Turklāt, var pieņemt, ka apdrošināšanas sabiedrības, kas sniedz plaša spektra risku apdrošināšanu, savstarpēji konkurē ne vien konkrēta riska veida apdrošināšanā, bet arī kopumā nedzīvības apdrošināšanā un visticamāk veic šķērssubsidēšanu starp dažādiem produktiem, kas vēl vairāk apgrūtina rīcības koordinēšanu attiecībā uz cenas noteikšanu. Piemēram, ar zemu varbūtību var pieņemt, ka kāds no tirgus dalībniekiem, izmantojot publiski pieejamo informāciju, varēs noteikt, vai konkurents pazemina savu cenu, paredzot koordinēto cenu samazināšanos vai atkāpjoties no noteikumiem.

60 Izvērtējot iespējamos koordinētās rīcības riskus un esošo situāciju secināms, ka apvienošanās rezultātā konkurence netiks izmainīta tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka tiks uzsākta vai atvieglota tirgus dalībnieku rīcības koordinēšana, kas kaitēs efektīvai konkurencei kā nedzīvības apdrošināšanā kopumā, tā arī šīs apvienošanās ietvaros definētajos konkrētajos tirgos.

8. Nekoordinētā ietekme

61 Vistiešākā jebkuras horizontālās apvienošanās ietekme ir konkurences zaudēšana to uzņēmumu starpā, kas apvienojas. Kā norādīts Horizontālo apvienošanos vadlīnijās (27.punkts), jo lielāka tirgus dalībnieka tirgus daļa, jo lielāka iespēja, ka tam ir spēja izmantot savu varu tirgū. Un jo lielāks tirgus daļas papildinājums, jo lielāka iespēja, ka apvienošanās būtiski palielinās tirgus varu, tai skaitā ietekmēs pakalpojumu cenu.

62 Izmantojot tirgus daļu rādītājus secināms, ka lielākajā daļā gadījumu lietā definētajos šaurākajos konkrētajos tirgos apvienošanās dalībnieki ir bijuši pirmais vai otrais lielākais tirgus dalībnieks, vai tie bijuši līdzvērtīgā pozīcijā ar nākamo tuvāko sekotāju. Arī tirgus daļas pieaugums katrā no šaurāk definētajiem ietekmētajiem tirgiem ir uzskatāms par būtisku (skat. turpmāk analīzi par katru lietā definēto konkrēto tirgu, kas ietekmēts apvienošanās rezultātā).

63 Vienlaikus apvienošanās dalībnieki norādījuši, ka VIG darbojas saskaņā ar daudzzīmolu stratēģiju, (*). Vienlaikus ņemot vērā, ka (*).

64 Atbilstoši Horizontālo apvienošanos vadlīnijām (28.punkts), jo augstāka ir aizstājamības pakāpe starp apvienošanā iesaistīto uzņēmumu ražojumiem, jo lielāka varbūtība, ka tie būtiski paaugstinās cenas. Vienlaikus ar daudz lielāku varbūtību apvienošanā iesaistīto tirgus dalībnieku stimuls paaugstināt cenas būs ierobežots, tajā gadījumā, ja konkurējošie tirgus dalībnieki piedāvā tuvus aizstājējus apvienošanā iesaistīto dalībnieku produktiem, nekā tad, ja tie piedāvā mazāk tuvus aizstājējus. Neraugoties uz dažādajiem faktoriem, ko tirgus dalībnieki izmanto, nosakot katra produkta cenu, ikviena tirgus dalībnieka jebkurš produkts nedzīvības apdrošināšanas tirgū ir uzskatāms par tuvu aizstājēju ar konkurenta piedāvāto produktu, jo lielākajā daļā gadījumu klientu izvēlē starp pakalpojuma sniedzējiem noteicošais kritērijs ir produkta cena. Tāpēc pastāv mazāka iespējamība, ka apvienošanās būtiski kavēs efektīvu konkurenci, jo īpaši, radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli, jo starp produktiem, ko piedāvā apvienošanā iesaistītie dalībnieki, un produktiem, kurus piedāvā konkurējošie tirgus dalībnieki, pastāv augsta aizstājamības pakāpe.

8.1. OCTA apdrošināšanas tirgus

65 Ņemot vērā publiski pieejamos LAA datus, paredzams, ka apvienošanās dalībnieku tirgus daļa OCTA apdrošināšanas tirgū var sasniegt ~36%, kļūstot par līderi konkrētajā tirgū. Tādējādi tiks pārsniegta 25% tirgus daļa konkrētajā tirgū.

66 Jāņem vērā, ka konkrētajā tirgū darbojas vairāki pietiekami spēcīgi tirgus dalībnieki un par galveno pieprasījuma kritēriju tiek uzskatīts zemas cenas piedāvājums. Palielinot tirgus daļu OCTA tirgū, apvienošanās dalībniekiem radīsies iespēja izmantot savu pozīciju tirgū, zināmā mērā ietekmējot konkurenci konkrētajā tirgū. Tāpēc, lai varētu pilnīgi izvērtēt apvienošanās potenciālo ietekmi uz konkurenci, ir būtiski ņemt vērā citu tirgus dalībnieku tirgus daļas. Vadoties pēc LAA publiskotajiem datiem par 2015.gadu, nākamais sekotājs OCTA tirgū ir AAS "Balta" ar 16% tirgus daļu pēc bruto parakstīto prēmiju apjoma, savukārt ERGO Insurance SE Latvijas filiālei – 14% un AAS "Gjensidige Baltic" – 11%, tajā laikā, kad pārējiem tirgus dalībniekiem tā nepārsniedza 10%. Saskaņā ar LAA datiem HHI pirms apvienošanās OCTA tirgū bija 1224, savukārt, pēc apvienošanās tas veidos 2066 un attiecīgi deltas koeficients ir 841, kas nozīmē, ka tirgū būs ievērojams koncentrācijas pieaugums, mainoties koncentrācijas līmenim no mērena uz augstu.

67 Apskatot konkrētā tirgus dinamiku iepriekšējo trīs gadu periodā, ir secināms, ka tā ir mainīga un apvienošanās dalībnieku konkurentiem ir iespēja palielināt savas tirgus daļas mērķtiecīgas tirgus apguves rezultātā, tostarp izmantojot dažādus OCTA polises izplatīšanas tīklus – aģentus, e-pakalpojumus, u.c. Ir jāņem vērā, ka šis ir īpašs apdrošināšanas veids, kur apdrošinājuma ņēmējam ne vienmēr būtiska ir pakalpojuma kvalitāte un nodrošinājums, kas tiks saņemts, iestājoties konkrētā riska gadījumam. Līdz ar to galvenais pieprasījuma kritērijs ir cena. Saskaņā ar Sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātās apdrošināšanas likuma 9.panta pirmo daļu OCTA apdrošināšanas līgumi tiek slēgti uz trim, sešiem, deviņiem vai 12 mēnešiem, kas nozīmē, ka klientiem ir iespējas ātri pārorientēties uz citu pakalpojuma sniedzēju gadījumā, ja tiek paaugstinātas cenas. Tādējādi nerodas ilgtermiņa saistības, un klienti var bez ierobežojumiem izvēlēties citu apdrošinātāju.

68 Sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātās apdrošināšanas likums nosaka ne vien transportlīdzekļa īpašniekam obligātu prasību OCTA iegādē, bet arī apdrošinātājiem obligātu pienākumu sniegt šādu pakalpojumu, jo šī likuma 17.panta pirmajā daļā noteikts: "Apdrošinātājs nedrīkst atteikties noslēgt sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātās apdrošināšanas līgumu".

69 Pastāv iespēja, ka bez obligātas prasības nodrošināt OCTA apdrošināšanas pakalpojumu, ne visi tirgus dalībnieki izvēlētos to sniegt, jo, kā norādīts Latvijas Transportlīdzekļu apdrošinātāju biroja ziņojumā "Sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātā apdrošināšana. 2015.gada 12 mēnešu rezultāti": "Analizējot OCTA apdrošināšanas nozares darbības rezultātus 2015.gada 12 mēnešos, var secināt, ka situācija ir kļuvusi ievērojami negatīvāka salīdzinot ar 2014. gada 12 mēnešiem, (..). OCTA tirgus Latvijā līdz šim nekad nav uzrādījis tik lielu zaudējumu apmēru."

70 Horizontālo apvienošanos vadlīnijās (22.punkts) kā būtiskākās nekoordinētas rīcības sekas, kas var veidoties apvienošanās rezultātā, norādīts būtisks cenu pieaugums konkrētajā tirgū. Sakarā ar ievērojamiem zaudējumiem OCTA apdrošināšanā, pastāv cenu pieauguma risks, bet ņemot vērā citus iepriekš norādītos faktorus, nav pamata uzskatīt, ka cenu pieaugums būs saistīts ar apvienošanās radīto nekoordinēto ietekmi.

71 Ņemot vērā visu iepriekš minēto, nav sagaidāms, ka apvienošanās rezultātā radīsies vai nostiprināsies apvienotā tirgus dalībnieka dominējošais stāvoklis, kā arī nav pamata bažām par apvienošanās radīto nekoordinēto ietekmi OCTA apdrošināšanas tirgū.

8.2. Galvojumu apdrošināšanas tirgus

72 Galvojuma apdrošināšana tiek piedāvāta kā saistību izpildes nodrošinājums juridiskām personām. Galvojumu apdrošināšanā ietilpst vispārējie muitas galvojumi, saistību izpildes apdrošināšana akcīzes nodokļa nodrošinājumam, ATA Karnet apdrošināšana, būvniecības garantiju apdrošināšana, līgumu saistību izpildes galvojums, kā arī vienreizējie muitas galvojumi u.c. Viedokli sniegušie tirgus dalībnieki par būtiskākām pieprasījuma grupām galvojuma apdrošināšanā atzīst būvniecības komersantus un tūrisma organizētājus.

73 Attiecībā uz galvojumu apdrošināšanas segmentu, kurā pakalpojumus piedāvā apdrošinātāji, viens no apvienošanās dalībniekiem – BTA Baltic – ir bijis līderis un tā tirgus daļa saskaņā ar LAA datiem par 2015.gadu bija 37%, apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa par 2015.gadu veido 53%. Citu apdrošināšanas sabiedrību starpā lielākās tirgus daļas galvojumu apdrošināšanā ir AAS "Balta" (26%), AAS "Gjensidige Baltic" (13%), kā arī ERGO Insurance SE Latvijas filiālei (7%) un citi dalībnieki ar mazākām tirgus daļām. Līdz ar to, apvienošanās dalībnieki šajā tirgū 2015.gadā bija kā pirmais un trešais dalībnieks. Pēc apvienošanās nākamā tirgus dalībnieka, kas sekos aiz apvienošanās dalībniekiem, tirgus daļa būs vairāk kā divas reizes mazāka.

74 Galvojumu apdrošināšanas tirgū pēc apvienošanās HHI būs 3686, savukārt, delta koeficients ir 1142, kas norāda, ka tirgus ir augsti koncentrēts, veidojas būtisks koncentrācijas pieaugums un apvienošanās dalībniekiem potenciāli var izveidoties dominējošais stāvoklis konkrētajā tirgū.

75 Lai arī apvienošanās dalībnieku tirgus daļa galvojumu apdrošināšanā pēc apvienošanās pārsniegs 50%, šis tirgus kopējā nedzīvības apdrošināšanā veido nepilnus 2,00%. Tirgus apjoms ir viens no apstākļiem, kas raksturo, ka tirgū pašlaik konkurē tikai dažas nedzīvības apdrošināšanas sabiedrības, savukārt, citu klātbūtne ir neliela vai tās nedarbojas konkrētajā tirgū. Tādējādi uzskatāms, ka galvojumu apdrošināšana nav būtiskākais pakalpojums, par kura sniegšanu savstarpēji konkurē apdrošināšanas sabiedrības un kas var radīt ietekmi citos nedzīvības apdrošināšanas konkrētajos tirgos.

76 Apdrošināšanas sabiedrības pakalpojums nav saistīts ar galvoto saistību veidu vai nozari – visos gadījumos tiek izvērtēta apdrošinājuma ņēmēja spēja pildīt uzņemtās saistības, neatkarīgi no to veida, t.i., klienta finansiālā stabilitāte, viņa darbības reputācija tirgū, iepriekšējās sadarbības pieredze, u.tml.

77 Tās Latvijā reģistrētās apdrošināšanas sabiedrības, kas piedāvā galvojumu apdrošināšanu, sniedz šo pakalpojumu neatkarīgi no jomas (muita, tūrisms u.c.), kurā tiek prasīts galvojums. Vienlaikus šādus pakalpojumus sniedz arī citas sabiedrības, kas nav reģistrētas Latvijā un klientiem nav problēmu izvēlēties kādu citas valsts pakalpojumu sniedzēju. Tādējādi gan no pieprasījuma puses pastāv konkurences spiediens pārslēgties uz citiem pakalpojuma piedāvātājiem, gan arī no piedāvājuma puses nav būtisku šķēršļu ienākt citiem potenciāliem konkurentiem.

78 Tūrisma likums nosaka, ka tūrisma operatoram vai aģentam ir nepieciešama klienta iegādātās naudas drošības garantija, kuru var sniegt kā bankas, tā arī apdrošināšanas sabiedrības.²⁸ No publiski pieejamās Ekonomikas ministrijas Tūrisma aģentu un tūrisma operatoru datu bāzes ²⁹ informācijas secināms, ka tūrisma aģenti un operatori likumā noteikto saistību izpildei ir izmantojuši kā banku, tā arī apdrošināšanas sabiedrību pakalpojumus. Ir vērojama garantijas devēja maiņa, piemēram, no bankas uz apdrošināšanas sabiedrību, no vienas apdrošināšanas sabiedrības uz citu.

79 Savukārt, piemēram, muitas darījumos prasība par galvojumu noteikta Muitas likuma 12.pantā. Valsts ieņēmumu dienests piešķir kredītiestādei vai apdrošināšanas sabiedrībai galvotāja statusu, ja ir izpildīti MK 06.09.2011. noteikumu Nr.691 "Noteikumi par nodokļu parāda galvojumu preču muitošanai" 19.punkta nosacījumi par atbilstošas licences esamību, nodokļu nomaksu u.c.

81 Tādējādi arī muitas galvojumus ir tiesīgas sniegt kā apdrošināšanas sabiedrības, tā arī kredītiestādes un saskaņā ar publiski pieejamo informāciju, galvotāja statusu ir saņēmuši gan virkne apdrošinātu, gan bankas³⁰.

82 Būvniecībā pastāv saistību izpildes galvojumi par dažādiem būvniecības procesa posmiem un sniedzamajiem pakalpojumiem, piemēram, avansa garantijas, darba izpildes garantijas u.c.

83 Arī būvniecībā sniedzamie galvojumi vairumā gadījumu ir saistīti ar normatīvā regulējuma prasībām, piemēram, par valsts un pašvaldību iepirkumiem. Tomēr, šī ir nozare, kur arī privātie lielu būvniecības objektu pasūtītāji vēlas saņemt galvojumu par saistību izpildi. Galvojuma apdrošināšanas aizstājamības iespēja ar banku garantiju būvniecībā ir atkarīga no būvniecības pasūtītāja izvirzītajām prasībām. Kā norādīts Ziņojumā, reizēm pasūtītājs ir noteicis tieši banku garantijas nepieciešamību.

84 Apdrošināšanas līgumu termiņi muitas un tūrisma galvojumos visbiežāk ir viens gads. Mēdz būt īstermiņa – par konkrētu darījumu, par konkrētu ceļojumu. Būvniecībā, termiņš saistīts ar galvojuma būtību un normatīvo regulējumu. Piemēram, avansa garantija ir spēkā uz avansa periodu, darbu izpildes garantija – var būt no 3 līdz 5 gadiem, atbilstoši normatīvos noteiktajam būvju garantijas laikam. Spēkā esošo līgumu termiņam beidzoties, netiek saskatīti šķēršļi klientam mainīt pakalpojuma sniedzēju.

85 Pēc nodrošinātā pakalpojuma būtības lielākajā daļā gadījumu galvojumu apdrošināšana ir aizstājama ar banku garantijām, bet klientu izvēle par labu apdrošināšanas sabiedrībām ir saistīta ar banku prasību par nodrošinājumu – depozītu galvojuma apmērā, ko nav iespējams izmantot garantijas līguma laikā.

86 Būtiskākais kritērijs galvojuma sniedzēja izvēlē, neatkarīgi no jomas, kurā nepieciešams galvojums, ir pakalpojuma cena, t.i. – prēmija un nepieciešamais papildu nodrošinājums, ja apdrošinātājs tādu pieprasa. Apdrošināšanas sabiedrību pieprasītais nodrošinājums – ķīla, parasti ir vairākkārt mazāka par bankas prasīto nodrošinājumu.

87 Tirgus koncentrācijas un tirgus daļas pieaugums nenorāda uz būtisku apvienotā tirgus dalībnieka tirgus spējas iespējamo palielinājumu. Nav pamata uzskatīt, ka varbūtēja cenas paaugstinājuma gadījumā klientiem radīsies grūtības pārorientēties uz citu pakalpojuma sniedzēju. Klientiem ir izvēles iespējas starp apdrošināšanas sabiedrībām, kas piedāvā galvojuma risku apdrošināšanu, un jāņem vērā, ka vismaz daļā gadījumu galvojuma apdrošināšanu var aizstāt ar banku garantiju.

88 Tādējādi konkrētajā tirgū apvienošanās rezultātā neradīsies negatīvas sekas konkurencei, t.sk., jo klientiem ir iespēja izvēlēties citu valstu pakalpojumu sniedzējus, tostarp tos, kas Latvijā veic darbību, pamatojoties uz Eiropas Savienības pakalpojumu sniegšanas brīvību. Netiek saskatīti būtiski šķēršļi arī jaunu apdrošinātāju ienākšanai šajā tirgū, piemēram, esošajām apdrošināšanas sabiedrībām paplašinot piedāvāto apdrošināšanas veidu klāstu.

8.3. Palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgus

89 Palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas ietvaros tiek kompensēti izdevumi gadījumā, ja ceļojuma laikā apdrošinātā persona cieš negadījumā vai saslimst, vai arī sastopas ar citiem neparedzētiem sarežģījumiem. Saskaņā ar LAA datiem par 2015.gadu palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgus veido ~3,00% no nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu prēmiju kopapjoma.

90 Konkrētajā tirgū līdz ar apvienošanās dalībniekiem konkurē tādi apdrošinātāji kā AAS "Balta" (15%), Seesam Insurance AS Latvijas filiāle (12%), AAS "Baltijas Apdrošināšanas Nams" (8%), ERGO Insurance SE Latvijas filiāle (8%), kā arī citi apdrošinātāji ar mazākām tirgus daļām.

91 Saskaņā ar LAA datiem par 2015.gadu pēc apvienošanās konkrētajā tirgū HHI būs 2278 un deltas koeficients – 810. Tas norāda, ka tirgus ir augsti koncentrēts un veidosies pietiekami būtisks koncentrācijas pieaugums. Izmantojot publiski pieejamos LAA datus, aprēķināts, ka pēc plānotās apvienošanās palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgū apvienošanās dalībnieku tirgus daļa sasniegs 41%.

92 BTA Baltic arī pirms apvienošanās ir līderis šajā tirgū ar 26% tirgus daļu, savukārt VIG bija līdzvērtīgā pozīcijā ar AAS "Balta". Tas nozīmē, ka šajā tirgū apvienošanās dalībnieki konkurēja gan savstarpēji, gan ar sekotāju – AAS "Balta". Savukārt, pēc apvienošanās līdera pozīcijas ievērojami nostiprināsies un, neraugoties uz Ziņojumā norādīto, sagaidāms, ka mazināsies VIG kontrolēto apdrošināšanas sabiedrību savstarpējais konkurences spiediens.

93 Tirgus datu analīze liecina, ka ir iespējams relatīvi īsā laikā (viena gada ietvaros) nostiprināt pozīcijas tirgū un palielināt tirgus daļu, kā, piemēram, 2015.gadā to ir veikusi AAS "Balta", kas līdz šim bija otrais dalībnieks tirgū aiz BTA Baltic. Nākotnē, ņemot vērā apvienojušos tirgus dalībnieku nozīmīgo tirgus daļas pārsvaru, var pieņemt, ka konkurentiem būs ievērojami grūtāk paplašināties šajā tirgū.

94 Tāpat kā citus apdrošināšanas pakalpojumus, arī palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanu Latvijā var sniegt tirgus dalībnieki, kuriem nav pienākuma iesniegt datus par savu darbību FKTK, jo tie izmanto Eiropas Savienības pakalpojumu sniegšanas brīvību, piedāvājot konkrētus apdrošināšanas pakalpojumus. Ziņojuma iesniedzēju skatījumā, to vidū varētu būt arī tirgus dalībnieki, kuru tirgus daļa pārsniedz 10,00%. Tas nozīmē, ka, iespējams, pārējo tirgus dalībnieku un arī kopējā apvienošanās dalībnieku tirgus daļa varētu būt nedaudz zemāka. Tomēr, tas nevarētu būtiski mainīt kopējo tirgus struktūru un līdera ievērojamo tirgus daļas pārsvaru pār sekotājiem.

95 Līdzīgi kā galvojumu apdrošināšanā, palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana neveido nozīmīgu īpatsvaru nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu klāstā un nav saskatāmas būtiskas problēmas klientiem mainīt pakalpojuma sniedzēju, ne arī ienākt jauniem pakalpojuma sniedzējiem.

96 Ņemot vērā visus iepriekš norādītos iespējamos riskus, papildus jānorāda, ka saskaņā ar Horizontālo apvienošanos vadlīnijām (37.punkts) dažiem uzņēmumiem ir lielāka ietekme uz konkurences procesu, nekā par to liecina to tirgus daļas vai līdzīgi rādītāji. Apvienošanās, kas ietver šādu uzņēmumu, var būtiski un pret konkurenci vērstā veidā izmainīt konkurences dinamiku, jo īpaši, ja tirgus jau ir koncentrēts. Piemēram, uzņēmums var būt nesen tirgū ienācis uzņēmums, no kura sagaidāms, ka tas nākotnē piemēros ievērojamu konkurences spiedienu uz pārējiem tirgū esošajiem uzņēmumiem.

97 Notikumi kredītu apdrošināšanas tirgū pierāda, ka ir iespējams ienākt tirgū un īsā laika periodā sasniegt nozīmīgu tirgus daļu (*). Pastāv iespēja, ka dažu risku, tai skaitā kredītu apdrošināšanā, lielu tirgus daļu var iegūt, sniedzot pakalpojumus tikai vienam vai dažiem nozīmīgiem klientiem, bet šādu gadījumu esamība norāda uz to, ka nepastāv būtiski šķēršļi ienākšanai tirgū.

Konkurences likuma 16. panta trešā daļa nosaka, ka KP ar lēmumu aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Apvienošanās rezultātā nerodas un nenostiprinās tirgus dalībnieka dominējošais stāvoklis, kā arī netiek būtiski samazināta konkurence OCTA, galvojumu apdrošināšanas un palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgū Latvijas Republikas teritorijā., līdz ar to apvienošanās ir atļaujama.

Ievērojot iepriekš minēto, kā arī pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otrās daļas 1.punktu, 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut apvienošanos, "VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe" iegūstot izšķirošu ietekmi pār AAS "BTA Baltic Insurance Company".

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no šā lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) – Ierobežotas pieejamības informācija

¹ Compensa TU S.A. Vienna Insurance Group Latvijas filiāle informācija. Skat.: http://www.compensa.lv/content_lv/shareholder.html?id_cell=1&id_right=3

² Compensa Life Vienna Insurance Group SE informācija. Skat.: http://www.compensalife.eu/LV/show.asp?docID=public.compensalife.vig&lngID=lv

³ Compensa Life Vienna Insurance Group SE informācija. Skat.: http://www.compensalife.eu/LV/show.asp?docID=public.compensalife

⁴ KP 08.10.2015. lēmums Nr.44 Par "VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe" un AAS "Baltikums" apvienošanos

⁵ 23.09.2013. EK lēmums lietā COMP/M.6957 - IF P&C/ TOPDANMARK, 18.punkts un 03.12.2007. EK lēmums lietā COMP/M.4701 Generali/PPF Insurance Business, 22.punkts

⁶ 05.02.2008. EK lēmums lietā COMP/M.4950 - Aviva/Bank Zachodni, 16.punkts

⁷ 18.06.1996. EK lēmums lietās IV/M.759 – Sun Aliance/Royal Insurance, 7.punkts un 28.04.2004. EK lēmums lietā COMP/M.3395 – Sampo/If Skadeförsäkring, 8.punkts

⁸ 04.04.2012. EK lēmums lietā COMP/ M.6521–Talanx International/Meiji Yasuda Life Insurance/Warta, 13.punkts

⁹ Pamatnostādnes par horizontālo apvienošanos novērtēšanu saskaņā ar Padomes Regulu par uzņēmumu koncentrācijas kontroli (2004/K 31/03)

¹⁰ Horizontālo apvienošanos vadlīnijas, 16.punkts.

¹¹ Neņemot vērā to tirgus dalībnieku prēmiju apmēru, kas Latvijā sniedz pakalpojumus izmantojot dibināšanas vai pakalpojumu sniegšanas brīvību

¹² 04.04.2012. EK lēmums lietā COMP/M.6521- Talanx International/Meiji Yasuda Life Insurance/Warta, 29.punkts

¹³ 03.12.2007. EK lēmums lietā COMP/M.4701 -Generali / PPF Insurance Business, 24.punkts

¹⁴ BTA saistību izpildes galvojumu apdrošināšana. Skat.: https://www.bta.lv/lv/business/saistibu-izpildes-galvojumu-apdrosinasana

¹⁵ Kredītu apdrošināšanas noteikumi: Skat.: http://m.likumi.lv/doc.php?id=55921

¹⁶ Why insurers differ from banks, Insurance Europe, p. 21. Skat.: http://www.insuranceeurope.eu/sites/default/files/ attachments/Why%20insurers%20differ%20from%20banks.pdf

¹⁷ Skat., piemēram: https://www.swedbank.lv/pakalpojumi_uznemumiem/bankas_garantijas/; http://www.seb.lv/sites/default/files/web/files/webstorage/product_documents/galvojuma_noteikumi_lv.pdf

¹⁸ Skat., piemēram: http://ec.europa.eu/social/main.jsp?catId=559

¹⁹ FKTK mājas lapa, informācija par apdrošināšanas starpniekiem. Skat.: http://www.fktk.lv/lv/tirgus-dalibnieki/apdrosinasana/ apdrosinasanas-starpnieki.html

²⁰ 18.06.1996. EK lēmums lietā IV/M.759 – Sun Aliance/Royal Insurance, 8.punkts un 17.08.1999. EK lēmums lietā IV/JV.21 – Skandia /Storebrand / Pohjola, 21.punkts

²¹ BTA Baltic ziņas. Skat.: https://www.bta.lv/lv/about/news/aas-bta-baltic-insurance-company-akcionaru-loks-paplasinas-ar-vienu

²² FKTK dati par tirgus dalībniekiem nedzīvības apdrošināšanas tirgū. Skat.: http://www.fktk.lv/lv/tirgus-dalibnieki/ apdrosinasana/nedzivibas-aas.html

²³ FKTK dati par apdrošināšanas sabiedrībām no citām Eiropas Savienības dalībvalstīm, kuras izmantojušas dibināšanas brīvību. Skat.: http://www.fktk.lv/lv/tirgus-dalibnieki/apdrosinasana/pakalpojumu-sniedzeji-no-eez/dibinasanas-briviba.html

²⁴ FKTK dati par apdrošināšanas sabiedrībām no citām Eiropas Savienības dalībvalstīm, kuras izmantojušas pakalpojumu sniegšanas brīvību. Skat.: http://www.fktk.lv/lv/tirgus-dalibnieki/apdrosinasana/pakalpojumu-sniedzeji-no-eez/pakalpojumu-sniegsanas-briviba.html

²⁵ Pārskats par apdrošināšanas sabiedrību un dalībvalsts apdrošinātāju filiāļu darbības rādītājiem 2015.gada 4 ceturkšņos. Skat.: http://www.laa.lv/tirgus-dati/

²⁶ Kaut arī lēmums par VIG un Baltikums apvienošanos tika pieņemts 08.10.2015., šeit un turpmāk šī lēmuma ietvaros, aprēķinot VIG tirgus daļu, tajā iekļauta arī Baltikums tirgus daļa.

²⁷ Horizontālo apvienošanos vadlīnijas, 45.punkts

²⁸ Tūrisma likuma 16.pants

²⁹ Tūrisma aģentu un tūrisma operatoru datu bāze. Skat.: http://tato.em.gov.lv/site/list?tato=&enterprise=&reg_number=&searchf_all=1

³⁰ Valsts ieņēmumu dienesta noslēgtie līgumi par galvotāja statusa piešķiršanu. Skat.: https://www.vid.gov.lv/ default.aspx?tabid=9&id=737&hl=1

Konkurences padomes priekšsēdētāja S.Ābrama