Konkurences padomes lēmums Nr.9

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2018.gada 29.maijā (prot. Nr.29, 2.§)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.KL\5-4\18\3

Par VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe un Seesam Insurance AS Latvijas filiāle apvienošanos

Satura rādītājs

I Apvienošanās dalībnieki

II Apvienošanās veids

III Konkrētie tirgi

1. Tirgus dalībnieki un tirgus daļas

2. Koncentrācijas līmeņi

3. Veselības, nelaimes gadījumu, īpašuma un palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana

4. Transportlīdzekļu apdrošināšana

IV Apvienošanās ietekmes uz konkurenci octa tirgū izvērtējums

1 Konkurences padome (turpmāk – KP) 29.01.2018. saņēma ziņojumu par apvienošanos, "VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe" (turpmāk – VIG) iegūstot izšķirošu ietekmi pār "Seesam Insurance AS Latvijas filiāle" (turpmāk – Ziņojums).

2 Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk – KL) 15.panta otrajā daļā noteikto slieksni 30 000 000 EUR, kā arī vairāk nekā diviem no apvienošanās dalībniekiem apgrozījums nav bijis mazāks par 1 500 000 EUR, līdz ar to konkrētā apvienošanās ir paziņojama KP.

3 Iepazīstoties ar Ziņojumu un tam pievienotajiem dokumentiem, KP konstatēja, ka ir izpildītas Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumu Nr.800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk – Noteikumi Nr.800) prasības. Atbilstoši Noteikumu Nr.800 4.punktam par pilna Ziņojuma iesniegšanas dienu ir uzskatāms 29.01.2018.

4 KP 22.02.2017. pieņēma lēmumu (Prot. Nr.9, 2.§) par papildu izpētes uzsākšanu lietā Nr.KL\5-4\18\3 "Par VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe un Seesam Insurance AS Latvijas filiāle apvienošanos" (turpmāk – Lieta).

Izvērtējot Ziņojumā sniegto un papildus iegūto informāciju, KP

konstatēja:

I Apvienošanās dalībnieki

5 VIG ir Austrijā reģistrēta akciju sabiedrība ar reģistrācijas Nr.FN 75687 f, tās juridiskā adrese – Schottenring 30, 1010 Vīne, Austrija. Ziņojumā norādīts, ka VIG darbības veidi ietver dalību citās sabiedrībās, apdrošināšanas starpniecību, apdrošināšanas konsultācijas, aizdevumu starpniecību, informācijas tehnoloģiju pakalpojumus, organizatoriskus pakalpojumus citām sabiedrībām, tiešu un netiešu apdrošināšanas darbību, kā arī pārapdrošināšanu. Aptuveni 70% VIG akciju pieder un izšķirošu ietekmi tajā realizē savstarpējā apdrošināšanas sabiedrība Wiener Städtische Wechselseitiger Versicherungsverein-Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group, kas veic holdinga sabiedrības funkciju, bet pārējie ~30% akciju ir brīvi pieejamas Vīnes un Prāgas biržās. Wiener Städtische Wechselseitiger Versicherungsverein-Vermögensverwaltung – Vienna Insurance Group darbības veidi ietver dalību citās sabiedrībās, atbalstu tās locekļiem un administrēšanas pienākumus.

6 Saskaņā ar publiski pieejamo informāciju VIG, kuras galvenā pārvalde atrodas Vīnē, ir viena no lielākajām korporācijām Eiropā, kas piedāvā plašāko apdrošināšanas produktu klāstu. VIG, kuras pārvaldībā ir Centrāleiropas un Austrumeiropas apdrošināšanas tirgus līderi, ir pārstāvēta 25 valstīs un pārvalda aktīvus 39 miljardu euro vērtībā, tai pieder 50 apdrošināšanas sabiedrības dažādās valstīs.¹ VIG pievienošanās Baltijas valstu tirgum notika 2008.gada sākumā, kad tā iegādājās 100% Compensa Life Vienna Insurance Group SE akciju no tās iepriekšējā akcionāra Suomi Mutual Life Assurance Company.²

7 VIG ir izšķiroša ietekme šādos uzņēmumos, kas veido tās apgrozījumu Latvijā:

– Compensa Life Vienna Insurance Group SE, kas uzsāka savu darbību 1993.gadā Igaunijā un tai ir filiāles Latvijā un Lietuvā. Latvijas filiāle reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā kā ārvalsts komersanta filiāle ar reģistrācijas Nr.50003958651, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, Rīga. Latvijas filiāle specializējas dzīvības apdrošināšanā ar uzkrājumu veidošanu, privātās pensijas apdrošināšanā, uzkrājošajā apdrošināšanā bērniem, nelaimes gadījumu un veselības apdrošināšanā fiziskām un juridiskām personām³.

– "Compensa Vienna Insurance Group" ADB Latvijas filiāle reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr.40103942087, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, LV-1004, Rīga. Sabiedrība sniedz nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus.

– SIA "Compensa Services" reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr.40103534334, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, LV-1004, Rīga. Ziņojumā minēts, ka sabiedrība veic apdrošināšanas aģentu darbības.

– SIA "Vienības Gatve Properties" reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr. 40103274279, juridiskā adrese: Vienības gatve 87H, LV-1004, Rīga. SIA "Vienības Gatve Properties" darbojas nekustamā īpašuma izīrēšanas un pārvaldīšanas jomā.

– AAS "BTA Baltic Insurance Company" (turpmāk tekstā – BTA) reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr. 40103840140, juridiskā adrese: Sporta iela 11, LV-1013, Rīga. Ziņojumā norādīts, ka BTA darbības veidi ir nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumi, apdrošināšanas aģentu un brokeru darbība.

8 2017.gadā VIG bija izšķiroša ietekme arī pār AAS "InterRisk Vienna Insurance Group"(bija reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr.40003387032), bet 20.09.2017. tika uzsākts uzņēmuma reorganizācijas process, kas tika pabeigts 27.12.2017., kā rezultātā AAS "InterRisk Vienna Insurance Group", tika pievienota AAS "BTA Baltic Insurance Company". AAS "InterRisk Vienna Insurance Group" beidza pastāvēt ar reorganizācijas pabeigšanu 27.12.2017.

9 Ziņojumā norādīts, ka nevienam no 7.rindkopā uzskaitītajiem komersantiem atsevišķi vai kopīgi nav izšķiroša ietekme citos uzņēmumos, kas Latvijā veic saimniecisko darbību. VIG pārvaldes amatpersonas vienlaikus darbojas kā padomes locekļi citos uzņēmumos, bet visu šo uzņēmumu darbības veidi ir saistīti ar citām nozarēm un neviens no tiem neveic darbību apdrošināšanas pakalpojumu vai ar to vertikāli saistītā tirgū.

10 Seesam Insurance AS Latvijas filiāle (turpmāk – Seesam Latvija) reģistrēta LR Komercreģistrā ar reģistrācijas Nr. 40103475609, juridiskā adrese: Muitas iela 1, Rīga, LV-1010. Seesam Latvija galvenais darbības veids ir nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu sniegšana.

11 Saskaņā ar Ziņojumā norādīto Seesam Latvija nerealizē izšķirošu ietekmi uzņēmumos Latvijā. Savukārt Seesam Latvija pārvaldes amatpersonas vienlaikus darbojas kā padomes locekļi virknē citu uzņēmumu un tiem pieder vairāk kā 10% akciju kapitāla dažādos uzņēmumos Latvijā, kā arī to īpašumā ir citi uzņēmumi, bet visu šo uzņēmumu darbības veidi ir saistīti ar citām nozarēm un neviens no tiem neveic darbību apdrošināšanas pakalpojumu vai ar to vertikāli saistītā tirgū.

II Apvienošanās veids

12 Saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3.punktā noteikto "Tirgus dalībnieku apvienošanās ir (..) tāds stāvoklis, kad viena vai vairākas fiziskās personas, kurām jau ir izšķiroša ietekme pār vienu vai vairākiem tirgus dalībniekiem, vai viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst (..) tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku vai citiem tirgus dalībniekiem."

13 Pušu noslēgtajā Akciju pirkuma līgumā paredzēts, ka darījuma rezultātā VIG iegādāsies 100% Seesam Insurance AS akciju, kas atbilst 100% balsstiesību Seesam Insurance AS. Darījuma rezultātā VIG kļūs par vienīgo Seesam Insurance AS akcionāru un līdz ar to iegūs kontroli pār Seesam Latvija. Tādējādi darījums saskaņā ar KL 15.panta pirmās daļas 3.punktu uzskatāms par apvienošanos vienam tirgus dalībniekam iegūstot izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku.

III Konkrētie tirgi

14 Saskaņā ar KL 1.panta 4.punktu konkrētais tirgus ir konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu. Savukārt, saskaņā ar KL 1.panta 5.punktu konkrētās preces tirgus ir noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības.

15 Atbilstoši Noteikumu 2.punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir: 1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki; 2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.

16 Eiropas Komisija (turpmāk – EK) izšķir trīs apdrošināšanas produktu kategorijas: dzīvības apdrošināšana, nedzīvības apdrošināšana un pārapdrošināšana. Vienlaikus EK vispārēji apsver, ka pastāv atšķirība starp šādiem segmentiem nedzīvības risku apdrošināšanā: (1) nelaimes gadījumu un slimības apdrošināšana, (2) transportlīdzekļu, (3) īpašuma, (4) jūras, aviācijas un transporta ("MAT"), (5) atbildības, (6) kredīta un galvojumu, (7) ceļojumu apdrošināšana.⁴

17 EK ir atzinusi, ka dažādu apdrošināšanas veidu pakalpojumu sniegšanā nav ievērojamu atšķirību, darbības nosacījumi ir līdzīgi un apdrošināšanas sabiedrības parasti sniedz pakalpojumus dažādu risku apdrošināšanā. Jebkura apdrošināšanas sabiedrība var viegli pārslēgties no viena apdrošināšanas riska veida pakalpojumu sniegšanas uz citu riska veidu. Lielākajai daļai apdrošināšanas sabiedrību ir licence plaša spektra apdrošināšanas pakalpojumu sniegšanai, līdz ar to nepastāv būtiski šķēršļi pārslēgties uz citu apdrošināšanas riska veidu pakalpojumu sniegšanu⁵.

18 Tai pašā laikā EK pieļauj no pieprasījuma puses arī sīkāku nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu dalījumu pa apdrošināšanas veidiem⁶, jo katrs apdrošināšanas veids sedz dažādus riskus, to īpašības, prēmiju apmērs un nolūki ir atšķirīgi, un parasti klientam nepastāv apdrošināto risku aizstājamības iespējas. EK ir atzinusi, ka no pieprasījuma puses apdrošināšana, kas sedz vienu risku, nav aizstājama ar apdrošināšanu, kas sedz citu risku, tādēļ nedzīvības apdrošināšana var tikt iedalīta tik daudzos konkrētās preces tirgos, cik dažādi riski tiek segti.⁷

Šķēršļi ienākšanai tirgū un pakalpojuma sniedzēja izvēle

19 Par galveno administratīvo šķērsli ienākšanai apdrošināšanas tirgos Latvijā var tikt uzskatīts Apdrošināšanas sabiedrību un to uzraudzības likumā norādītais noteikums par nepieciešamību iegūt licenci apdrošināšanas veikšanai (9.panta pirmā daļa). Licences darbībai Latvijā ar noteiktiem apdrošināšanas veidiem izsniedz Finanšu un kapitāla tirgus komisijas (turpmāk – FKTK).

20 Lai saņemtu apdrošināšanas licenci, nepieciešams iesniegt iesniegumu FKTK par licences izsniegšanu vienam vai vairākiem apdrošināšanas veidiem, kuram pievieno Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likumā, kā arī FKTK 06.01.2016. noteikumos Nr.4 "Apdrošināšanas licenču izsniegšanas, atsevišķu apdrošinātāju darbību reglamentējošo atļauju saņemšanas, dokumentu saskaņošanas un informācijas sniegšanas normatīvie noteikumi" noteikto informāciju un dokumentus. Komersants iesniedz arī iekšējās kontroles sistēmas politikas pamatprincipu un procedūras aprakstu, tarifu aprēķināšanas metodiku, darbības uzsākšanai nepieciešamo izdevumu aprēķinu un informāciju par līdzekļu avotiem šo izdevumu segšanai u.c.

21 Prasības minimālā sākotnējā kapitāla apmēram ir no 2,5 miljoniem eiro līdz 3,7 miljoniem eiro, atkarībā no riska grupas, kura apdrošināšanas pakalpojuma sniegšanai tirgus dalībnieks vēlas saņemt licenci. Apdrošināšanas sabiedrībām ir jāievēro nosacījumi attiecībā uz ieguldījumiem, tehniskajām rezervēm un citas normatīvos noteiktās saistības.

22 Saskaņā ar Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likuma 155.pantu, lai dalībvalsts apdrošinātāja filiāle varētu sākt apdrošināšanas pakalpojumu sniegšanu Latvijā, FKTK ir jāsaņem dalībvalsts apdrošinātāja uzraudzības iestādes paziņojums. Attiecīgi pēc FKTK nosūtītās informācijas saņemšanas no dalībvalsts apdrošinātāja uzraudzības iestādes dalībvalsts apdrošinātāja filiāle var sākt apdrošināšanas pakalpojumu sniegšanu Latvijā.

23 Attiecībā uz apdrošināšanas sabiedrību, kura vēlas, ievērojot pakalpojumu sniegšanas brīvības principu, sniegt apdrošināšanas pakalpojumus Latvijā, nereģistrējot filiāli, tai par savu nodomu rakstveidā ir jāpaziņo savas dalībvalsts uzraudzības iestādei.

24 Klienta iespēja mainīt apdrošināšanas pakalpojuma sniedzēju lielā mērā ir atkarīga no apdrošināšanas līguma perioda. Kā norādīts Ziņojumā, virknē apdrošināšanas veidu tipiski ir īstermiņa līgumi, kas tiek slēgti uz gadu vai pat īsāku periodu, un klientiem ir viegli mainīt pakalpojuma sniedzēju.

1. Tirgus dalībnieki un tirgus daļas

25 Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju VIG darbojas gan dzīvības, gan nedzīvības apdrošināšanas tirgū, kamēr Seesam Latvija darbojas tikai nedzīvības apdrošināšanas tirgū, tādēļ KP secina, ka apvienošanās rezultātā ietekmēts tiks nedzīvības apdrošināšanas tirgus.

26 Saskaņā ar FKTK publiski sniegto informāciju, Latvijā nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus sniedz 10 apdrošināšanas sabiedrības, tai skaitā, četras Latvijā reģistrētas sabiedrības (AAS "Balta", AAS "Baltijas Apdrošināšanas Nams", "Balcia Insurance" SE, un AAS "BTA Baltic Insurance Company")⁸ un sešas Latvijas tirgū reģistrētas ārvalstīs reģistrētu sabiedrību filiāles – "Swedbank P&C Insurance" AS Latvijas filiāle, "If P&C Insurance" AS Latvijas filiāle, "Seesam Insurance" AS Latvijas filiāle, Akcine draudimo bendrove "Gjensidige" Latvijas filiāle, "ERGO Insurance" SE Latvijas filiāle, "Compensa Vienna Insurance Group" UADB Latvijas filiāle⁹ (turpmāk - ar vārdu sabiedrības apzīmēti visi pakalpojumu sniedzēji tirgū, neatkarīgi no to juridiskās formas). Izmantojot pakalpojumu sniegšanas brīvību, 528 apdrošināšanas sabiedrībām no citām Eiropas Savienības dalībvalstīm ir tiesības sniegt pakalpojumus Latvijā.¹⁰

27 Apvienošanās rezultātā Seesam Latvija kļūs par VIG grupas uzņēmumu un tātad tirgū turpmāk darbosies 9 nedzīvības apdrošināšanas sabiedrības, bet KL izpratnē tie būs 8 neatkarīgi tirgus dalībnieki, jo BTA "Compensa Vienna Insurance Group" UADB Latvijas filiāle un Seesam Latvija būs VIG kontrolē.

28 Izmantojot aprēķinos Seesam Latvija un VIG sniegtos, kā arī publiski pieejamos datus, KP konstatē, ka plānotās apvienošanās rezultātā VIG nostiprinās savas līderpozīcijas un tās tirgus daļa nedzīvības apdrošināšanas tirgū kopumā 2017.gadā sasniegs 33,23% (skat. Tabulā Nr.1).

Tabula Nr.1

Tirgus dalībnieku parakstītās bruto prēmijas euro un tirgus daļas 2015.–2017.gadā*

29 Ņemot vērā Latvijas Apdrošinātāju asociācijas (turpmāk – LAA) publiski pieejamos datus¹¹, kas apkopoti tabulā Nr.1, KP secina, ka lielāko tirgus dalībnieku tirgus daļas nedzīvības apdrošināšanā Latvijā 2017.gada beigās bija sadalītas attiecīgi: VIG (28,19%) [tai skaitā, BTA 17,41%, "Compensa Vienna Insurance Group" UADB Latvijas filiāle 3,08% un AAS "Interrisk Vienna Insurance Group" 7,70%], AAS "Balta" (27,54%), Akcine draudimo bendrove "Gjensidige" Latvijas filiāle (10,83%), kamēr citiem tirgus dalībniekiem tirgus daļa nepārsniedza 10% apmēru.

30 KP secina, ka nedzīvības apdrošināšanas tirgus sevī ietver vairākus apakšsegmentus, kas sadalīti pa apdrošināšanas veidiem. (skat. tabulu Nr.2)

Tabula Nr.2

Latvijā darbojošos apdrošinātāju parakstītās prēmijas Latvijā pa apdrošināšanas veidiem
2015.–2017.gadā un to īpatsvars kopējā nedzīvības apdrošināšanas tirgū*

31 KP secina, ka pēdējo gadu laikā aizvien nozīmīgāks segments nedzīvības apdrošināšanas tirgū ir bijis sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātās apdrošināšanas (turpmāk – OCTA) segments, jo tā īpatsvars tirgū ir pieaudzis par vairāk kā 3% kopš 2016.gada, kamēr citu segmentu īpatsvars ir mainījies nebūtiski vai pat samazinājies.

2. Koncentrācijas līmeņi

32 Lai izvērtētu apvienošanās ietekmi uz konkurences situāciju tirgū, būtiski ir ņemt vērā, tajā skaitā, tirgus daļu rādītājus, kā arī koncentrācijas līmeni un tā izmaiņas tirgū pēc apvienošanās. EK Pamatnostādņu par horizontālo apvienošanos novērtēšanu (turpmāk – Horizontālo apvienošanos vadlīnijas)¹² 18. punkts nosaka, ka koncentrāciju, kas nevar traucēt efektīvu konkurenci, var uzskatīt par saderīgu ar kopējo tirgu, ja attiecīgo uzņēmumu kopējā tirgus daļa nepārsniedz 25% tirgū vai ievērojamā tā daļā.

33 Lai noskaidrotu kopējo koncentrācijas līmeni tirgū, bieži izmanto Herfindahl-Hirschman indeksu (turpmāk – HHI). Kaut arī HHI absolūtais līmenis var sniegt vien sākotnējas norādes par konkurences spiedienu tirgū pēc apvienošanās, izmaiņas HHI ir noderīgs apvienošanās izraisīto koncentrācijas izmaiņu rādītājs.¹³

34 Saskaņā ar Horizontālo apvienošanos vadlīniju 20.punktu, apvienošanās horizontālā līmenī nav uzskatāma par problemātisku, ja HHI pēc apvienošanās ir zemāks par 1000. Arī gadījumā, ja HHI pēc apvienošanās ir no 1000 līdz 2000 un HHI izmaiņas (turpmāk – deltas koeficients) ir zemākas par 250, vai apvienošanās gadījumā, kad HHI pēc apvienošanās ir augstāks par 2000 un deltas koeficients zemāks par 150, konkurence traucēta netiek. HHI līmeni kombinācijā ar attiecīgo deltas koeficientu var izmantot kā sākotnējo norādi par konkurences izmaiņām, ņemot vērā konkrētā tirgus īpašos apstākļus.

35 Izvērtējot apvienošanās dalībnieku tirgus daļas, ņemot vērā LAA apkopotos un Ziņojumā ietvertos datus par parakstītajām bruto prēmijām nedzīvības apdrošināšanas tirgū, secināms, ka apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa nedzīvības apdrošināšanas tirgū kopumā pēc apvienošanās pārsniegs 25% un būs 33,23% (skat. 28.rindkopu). HHI līmenis pirms apvienošanās pārsniedza 1000, bet bija mazāks par 2000, līdz ar to nedzīvības apdrošināšanas tirgus 2017.gadā ir bijis mēreni koncentrēts. Ņemot vērā 2017.gada tirgus daļu rādītājus, pēc apvienošanās HHI būs augstāks par 2000, bet deltas koeficients ir 284, kas pirmšķietami rada bažas par apvienošanās ietekmi uz konkurenci nedzīvības apdrošināšanas tirgū. Tādējādi, ņemot vērā iepriekšminētos rādītājus nedzīvības apdrošināšanas tirgū kopumā, ir svarīgi veikt detalizētāku vērtējumu, nosakot un izvērtējot konkrētos šaurākos tirgus segmentus, kas ietilpst nedzīvības apdrošināšanas tirgū, kuros paredzamas būtiskas koncentrācijas izmaiņas.

36 Ņemot vērā apvienošanās dalībnieku sniegto, kā arī KP iegūto informāciju konstatējams, ka 25% tirgus daļas slieksnis apvienošanās rezultātā tiks pārsniegts tādos nedzīvības apdrošināšanas tirgus segmentos kā (1) nelaimes gadījumu apdrošināšana, (2) veselības apdrošināšana, (3) sauszemes transportlīdzekļu apdrošināšana (turpmāk – KASKO), (4) OCTA, (5) īpašuma apdrošināšana, (6) jūras, aviācijas un transporta (MAT) apdrošināšana, (7) kravu apdrošināšana, (8) kredītu apdrošināšana, (9) galvojumu apdrošināšana un (10) palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana.

37 Seesam Latvija nesniedz MAT apdrošināšanas pakalpojumus (aviācijas, jūras, dzelzceļa transporta apdrošināšanas pakalpojumus) Latvijā. Tāpat Seesam Latvija nesniedz kredītu apdrošināšanas pakalpojumus Latvijā. Tādējādi Seesam Latvija piedāvātie apdrošināšanas pakalpojumi norādītajos nedzīvības apdrošināšanas segmentos nepārklājas ar VIG piedāvātajiem apdrošināšanas pakalpojumiem. Tāpat KP secina, ka kravu un galvojumu apdrošināšanas tirgus segmentos palielinājums ir nebūtisks (mazāks par 0,5%). Līdz ar to apvienošanās darījums neietekmēs koncentrācijas pieaugumu un konkurenci šajā punktā minētajos segmentos.

38 KP padziļināti izvērtēs apvienošanās ietekmes iespējamību to risku apdrošināšanā, kuros pēc apvienošanās ir paredzams tirgus koncentrācijas pieaugums, proti, transportlīdzekļu apdrošināšanā (KASKO un OCTA), veselības, nelaimes gadījumu, īpašuma un palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanā, jo šajos segmentos VIG tirgus daļa jau pārsniedz vai arī apvienošanās rezultātā pārsniegs 25% (skat. Tabulu Nr.3).

Tabula Nr.3

Apvienošanās dalībnieku tirgus daļas 2015.–2017.gadā

(*)

39 KP secina, ka apvienošanās rezultātā ietekmētie nedzīvības apdrošināšanas segmenti var tikt iedalīti obligātajos un brīvprātīgajos apdrošināšanas pakalpojumos, vērtējot tos no pieprasījuma puses. Tikai OCTA pakalpojums ir obligāts pakalpojums jebkuram auto īpašniekam, kas vēlas piedalīties satiksmē (noteikts normatīvajā regulējumā), kamēr citi apdrošināšanas pakalpojumi ir klientu brīvprātīga izvēle. Atšķirība starp produktiem ir arī to pielāgošanas iespējās. Brīvprātīgos produktus var daudz vairāk pielāgot klienta vēlmēm, kamēr OCTA apdrošināšanas segums ir noteikts normatīvajos aktos un nav grozāms.

3. Veselības, nelaimes gadījumu, īpašuma un palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana

40 Veselības apdrošināšana ir brīvprātīgs apdrošināšanas pakalpojums, kas sedz ārstniecības izmaksas iepriekš noteiktos limitos. Veselības apdrošināšanas pakalpojumus piedāvā gandrīz visas nedzīvības apdrošināšanas sabiedrības, kā arī papildus vēl dzīvības apdrošināšanas sabiedrības. Veselības apdrošināšanu plaši izmanto uzņēmumi kā vienu no darbinieku motivācijas elementiem, mazāk šo apdrošināšanas veidu iegādājas fiziskas personas. Saskaņā ar LAA datiem par 2017.gadu veselības apdrošināšanas tirgus veido ~23,23% no nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu prēmiju kopapjoma.

41 Nelaimes gadījumu apdrošināšana ir brīvprātīgs apdrošināšanas pakalpojums, kur klients apdrošina risku, ja iestājas nelaimes gadījums. Līdzīgi kā veselības apdrošināšanu, arī nelaimes gadījumu apdrošināšanu piedāvā gan dzīvības, gan nedzīvības apdrošināšanas sabiedrības, līdz ar to klientam ir pietiekama izvēle pakalpojumu sniedzēju sarakstā. Saskaņā ar LAA datiem par 2017.gadu nelaimes gadījumu apdrošināšanas tirgus veido ~3,03% no nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu prēmiju kopapjoma.

42 Īpašuma apdrošināšana ir brīvprātīga apdrošināšana pēkšņiem un neprognozējamiem atgadījumiem ar klienta nekustamo un kustamo mantu (izņemot transportlīdzekļus). Šo apdrošināšanu tirgū sniedz visi nedzīvības apdrošinātāji. Saskaņā ar LAA datiem par 2017.gadu īpašuma apdrošināšanas tirgus veido ~17,20% no nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu prēmiju kopapjoma.

43 Palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas ietvaros tiek kompensēti izdevumi gadījumā, ja ceļojuma laikā apdrošinātā persona cieš negadījumā vai saslimst, vai arī sastopas ar citiem neparedzētiem sarežģījumiem. Saskaņā ar LAA datiem par 2017.gadu palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgus veido ~2,96% no nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu prēmiju kopapjoma.

44 Brīvprātīgo apdrošināšanu (t.sk. veselības, nelaimes gadījumu, īpašuma un palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanu) Latvijā var sniegt arī tirgus dalībnieki izmantojot Eiropas Savienības pakalpojumu sniegšanas brīvību, piedāvājot konkrētus apdrošināšanas pakalpojumus, tomēr FKTK neapkopo datus par šo dalībnieku darbību tirgū un nav iespējams precīzi noteikt to ietekmi uz Latvijas apdrošināšanas tirgu. Tas nozīmē, ka, iespējams, pārējo tirgus dalībnieku un arī kopējā apvienošanās dalībnieku tirgus daļas varētu būt nedaudz zemākas, tomēr KP rīcībā nav informācijas, ka būtu pamats uzskatīt, ka tās varētu mainīties ievērojami.

45 Ņemot vērā iepriekš minēto, kā arī to, ka (1) veselības, nelaimes gadījumu, īpašuma un palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanu var sniegt ne vien Latvijā reģistrētas sabiedrības, bet arī Eiropas Savienības pakalpojumu sniegšanas brīvību ietvaros, (2) apdrošināšanas līgumi ir īstermiņa, (3) apdrošinājuma ņēmēji var viegli mainīt pakalpojuma sniedzēju, (4) apdrošināšanas pakalpojumus var pieskaņot individuālām klientu prasībām un (5) palīdzības (ceļojumu) un nelaimes gadījumu apdrošināšana neveido nozīmīgu daļu no nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu klāsta, pat neraugoties uz to, ka šajā sadaļā minētajos apdrošināšanas veidos VIG tirgus daļa pēc apvienošanās pārsniegs 25%, tā nerada VIG tādu tirgus varu, lai būtiski ietekmētu konkurences situāciju šajos tirgus segmentos. Tādējādi KP konkrētās apvienošanās izvērtēšanas ietvaros nav nepieciešams veikt padziļinātu izpēti par konkurences situāciju veselības, nelaimes gadījumu, īpašuma un palīdzības (ceļojumu) apdrošināšanas tirgos.

4. Transportlīdzekļu apdrošināšana

46 Attiecībā uz transportlīdzekļu apdrošināšanu EK prakse ir bijusi mainīga. EK ir atzīmējusi, ka varētu tikt definēts viens kopīgs konkrētais tirgus¹⁴, tā kā KASKO un OCTA apdrošināšana tiek piedāvātas vieniem un tiem pašiem pircējiem, proti, autovadītājiem un bieži vien tiek arī pārdotas kopā. Taču EK ir arī vērtējusi KASKO apdrošināšanas un OCTA apdrošināšanas tirgus atsevišķi¹⁵.

47 Kamēr OCTA apdrošināšana ir obligāta ikvienam transportlīdzekļa īpašniekam un tās kārtību Latvijā regulē Sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātās apdrošināšanas likums un citi normatīvie akti, KASKO apdrošināšanas iegāde transportlīdzekļu īpašniekiem nav obligāta un apdrošinājuma ņēmējam ir brīva izvēle attiecībā uz šī riska apdrošināšanu un pakalpojumu sniedzēju. KASKO atšķirībā no OCTA var sniegt arī ārvalstu apdrošinātāji saskaņā ar pakalpojumu sniegšanas brīvības principu. KASKO un OCTA apdrošināšanas riski, prēmiju apmērs un mērķi ir atšķirīgi. Tādējādi no pieprasījuma puses minētos apdrošināšanas veidus nevar uzskatīt par savstarpēji aizvietojamiem un tie ir nodalāmi kā atsevišķi konkrētās preces tirgi. KASKO tirgus koncentrācija pēc apvienošanās pārsniegs 25% slieksni par 3,20% (VIG tirgus daļa pēc apvienošanās KASKO segmentā sasniegs 28,20%, kas vēljoprojām būs mazāk par AAS "Balta" tirgus daļu). Šāds pieaugums, ņemot vērā arī 45.rindkopā minētos argumentus, nedod VIG varu darboties pilnīgi neatkarīgi no konkurentiem un tas nevar radīt būtisku negatīvu ietekmi šajā segmentā, tādēļ nav nepieciešams veikt šī tirgus padziļinātu izpēti konkrētās Lietas ietvaros.

48 VIG tirgus daļa OCTA pēc apvienošanās sasniegs 36,5%. Kaut arī pieaugums ir 3,00% apmērā (kas ir mazāk kā citos norādītajos veidos), tomēr ņemot vērā VIG ievērojamo tirgus līdera pozīciju (nākošajam sekotājam AAS "Balta" tirgus daļa OCTA ir ~17%), Latvijas situāciju šī pakalpojumu piedāvājumā un tā atšķirīgo "raksturu" (t.i. normatīvo regulējumu, to, ka klientiem tas ir obligāts, ka sniedzēju skaits ir mazāks kā citos veidos, jo pakalpojumu sniedz tikai Latvijā reģistrētas sabiedrības), ir pamatoti padziļināti izvērtēt OCTA kā atsevišķu konkrētās preces tirgu konkrētās apvienošanās ietvaros.

49 Ņemot vērā iepriekš minēto, KP Lietas ietvaros kā konkrētās preces tirgu nosaka OCTA apdrošināšanas tirgu.

50 KL 1.panta 3.punkts nosaka, ka konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem, un tādēļ šo teritoriju var nošķirt no citām teritorijām.

51 Ievērojot iepriekš minēto un EK praksi¹⁶, kur apdrošināšanas pakalpojumu ģeogrāfiskais tirgus noteikts pamatā kā nacionālais tirgus, to, ka OCTA pakalpojumus var sniegt tikai Latvijā reģistrētas apdrošināšanas sabiedrības, kā arī OCTA pakalpojums ir nepieciešams tikai Latvijā reģistrētu automašīnu īpašniekiem, KP secina, ka Lietas ietvaros konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir Latvijas Republikas teritorija, tā kā nav objektīva pamata ģeogrāfisko tirgu noteikt plašāk.

52 Līdz ar to, Lietas ietvaros kā konkrētais tirgus, kas ietekmēts realizējot apvienošanās darījumu, nosakāms OCTA tirgus Latvijas Republikas teritorijā.

IV Apvienošanās ietekmes uz konkurenci octa tirgū izvērtējums

53 Konkrētajā tirgū darbojas vairāki tirgus dalībnieki un par galveno pieprasījuma kritēriju tiek uzskatīts zemas cenas piedāvājums¹⁷. Palielinot tirgus daļu OCTA tirgū, apvienošanās dalībnieki nostiprinās savu līderpozīciju tirgū, ietekmējot konkurenci konkrētajā tirgū. Tāpēc, lai varētu izvērtēt apvienošanās potenciālo ietekmi uz konkurenci, ir būtiski ņemt vērā citu tirgus dalībnieku tirgus daļas.

54 Vadoties pēc LAA publiskotajiem datiem par 2017.gadu, paredzams, ka apvienošanās dalībnieku tirgus daļa OCTA apdrošināšanas tirgū būs 36,50%, nostiprinot līdera pozīcijas konkrētajā tirgū. Nākamais sekotājs OCTA tirgū ir AAS "Balta" ar 17,6% tirgus daļu pēc bruto parakstīto prēmiju apjoma, savukārt Akcine draudimo bendrove "Gjensidige" Latvijas filiāle – 15,1%, "ERGO Insurance" SE Latvijas filiālei – 14,2% un AS "Baltijas Apdrošināšanas nams" – 10,6%, savukārt pārējiem tirgus dalībniekiem tā nepārsniedza 10%. Saskaņā ar LAA datiem HHI pirms apvienošanās OCTA tirgū bija 1910, savukārt, pēc apvienošanās tas veidos 2097 un attiecīgi deltas koeficients ir 187, kas nozīmē, ka tirgū būs koncentrācijas pieaugums, mainoties koncentrācijas līmenim no mērena uz augstu. Tomēr gan HHI, gan deltas koeficients noteiktās robežas pārsniedz nedaudz un tādēļ nav pamata bažām par ļoti stipru koncentrācijas izveidošanos tirgū konkrētās apvienošanās rezultātā.

55 Vienlaikus KP secina, ka konkrētā apvienošanās neveicinās būtiskas tirgus struktūras izmaiņas, jo VIG arī līdz šim bija tirgus līderis, bet apvienošanās rezultātā iegūtā tirgus daļa būtiski neuzlabos VIG spēju darboties neatkarīgi no konkurentiem un klientiem.

56 KP ir saņēmusi viedokļus¹⁸ no tirgus dalībniekiem, kur tiek norādīts, ka apvienošanās rezultātā varētu turpināties OCTA cenu pieaugums. KP nav pamata uzskatīt, ka konkrētās apvienošanās realizēšana varētu radīt būtiskas izmaiņas konkrētajā tirgū. Arī nedzīvības apdrošināšanas tirgus dalībnieki ir norādījuši ¹⁹, ka nesaredz apvienošanās radītus tiešus riskus OCTA tirgum.

57 Vienlaikus ir jāņem vērā, ka OCTA, ievērojot tās obligāto raksturu, ir īpašs apdrošināšanas veids, kur apdrošinājuma ņēmējam ne vienmēr būtiska ir pakalpojuma kvalitāte un nodrošinājums, kas tiks saņemts, iestājoties konkrētā riska gadījumam. Līdz ar to galvenais pieprasījuma kritērijs ir cena. Saskaņā ar Sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības obligātās apdrošināšanas likuma 9.panta pirmo daļu OCTA apdrošināšanas līgumi tiek slēgti uz trim, sešiem, deviņiem vai 12 mēnešiem. Tādējādi nerodas ilgtermiņa saistības, un klienti var bez ierobežojumiem izvēlēties citu apdrošinātāju.

58 KP secina, ka VIG iegūtā Seesam Latvija tirgus daļa OCTA tirgū būtiski nemaina VIG pozīcijas tirgū. Tirgus daļas pieaugums ir tikai aptuveni 3%, turklāt KP ņem vērā, ka šādu pašu tirgus daļu VIG pēdējo trīs gadu laikā konkurences rezultātā ir zaudējusi (skat. tabulu Nr.3), kas norāda, ka netiks iegūts tāds tirgus apjoms, ko nevarētu iegūt konkurenti aktīvi veicot darbību tirgū.

59 Konkurences likuma 16.panta trešā daļa nosaka, ka KP ar lēmumu aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Ņemot vērā iepriekš norādīto, KP secina, ka apvienošanās rezultātā nerodas un nenostiprinās VIG dominējošais stāvoklis, kā arī netiek būtiski samazināta konkurence OCTA apdrošināšanas tirgū Latvijas Republikas teritorijā, līdz ar to apvienošanās ir atļaujama.

60 Ievērojot iepriekš minēto, kā arī pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 5.punktu, 15.panta pirmās daļas 3.punktu un otrās daļas 1.punktu, 16.panta pirmo un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

atļaut apvienošanos, "VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe" iegūstot izšķirošu ietekmi pār Seesam Insurance AS Latvijas filiāli.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8.panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no šā lēmuma spēkā stāšanās dienas.

Konkurences padomes priekšsēdētāja S.Ābrama