Saeima ir pieņēmusi un Valsts
prezidents izsludina šādu likumu:

Grozījumi Komerclikumā

Izdarīt Komerclikumā (Latvijas Republikas Saeimas un Ministru Kabineta Ziņotājs, 2000, 11. nr.; 2001, 3., 8., 15. nr.; 2002, 6. nr.; 2004, 10. nr.; 2005, 14. nr.; 2006, 8. nr.; 2008, 12. nr.; 2009, 3. nr.; Latvijas Vēstnesis, 2010, 68. nr.; 2011, 99., 107. nr.; 2012, 104., 199. nr.; 2013, 97., 119., 194., 232. nr.; 2014, 25. nr.; 2015, 107. nr.; 2017, 64., 128. nr.; 2020, 57.B, 250. nr.; 2021, 129.A nr.; 2022, 128. nr.) šādus grozījumus:

1. Izslēgt 4.² panta pirmās daļas 9. punktu.

2. Papildināt likumu ar 4.³ pantu šādā redakcijā:

"4.³ pants. Fiziskajai personai Eiropas Savienības dalībvalstī, Īslandes Republikā, Norvēģijas Karalistē un Lihtenšteinas Firstistē noteiktie komercdarbības ierobežojumi

Ja fiziskajai personai Eiropas Savienības dalībvalstī, Īslandes Republikā, Norvēģijas Karalistē vai Lihtenšteinas Firstistē (turpmāk — dalībvalsts) ir piemērots komercdarbības ierobežojums, attiecīgā fiziskā persona nav tiesīga ieņemt šā likuma 4.² panta pirmajā daļā minētos amatus."

3. 8. pantā:

aizstāt 4.¹ daļā vārdus "Eiropas Savienības dalībvalsts, Īslandes Republikas, Norvēģijas Karalistes un Lihtenšteinas Firstistes (turpmāk šīs daļas ietvaros — dalībvalsts)" ar vārdu "dalībvalsts";

izteikt piektās daļas 3. punktu šādā redakcijā:

"3) ziņas par komersanta (ārvalsts komersanta) reorganizāciju, norādot katras reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības firmu un reģistrācijas numuru, reorganizācijas veidu un, ja tiek veikta pārrobežu reorganizācija, — arī citas dalībvalsts sabiedrības veidu un komercreģistra iestādi, kurā reģistrēta citas dalībvalsts sabiedrība;".

4. Aizstāt 154. panta 2.¹ daļā vārdus "Eiropas Savienības dalībvalstī vai Eiropas Ekonomikas zonas valstī" ar vārdu "dalībvalstī".

5. Aizstāt 161. panta otrajā daļā vārdu "summai" ar vārdiem "summai, ja statūtos nav paredzēta citāda dividenžu sadales kārtība".

6. 172. pantā:

papildināt otrās daļas pirmo teikumu ar vārdiem un skaitli "vai kura līdzdalība pamatkapitālā nav mazāka par 100 000 euro";

papildināt sestās daļas trešo teikumu pēc vārdiem "sabiedrības pamatkapitāla" ar vārdiem un skaitli "vai viņu līdzdalība sabiedrības pamatkapitālā nav mazāka par 100 000 euro".

7. 183. pantā:

aizstāt panta nosaukumā un tekstā vārdus "iekšējā revīzija" (attiecīgā locījumā) ar vārdiem "īpašā pārbaude" (attiecīgā locījumā);

izteikt pirmo daļu šādā redakcijā:

"(1) Lēmumu par sabiedrības darbības īpašās pārbaudes veikšanu jautājumos, kas saistīti ar sabiedrības darbību un tās mantisko stāvokli, darījuma slēgšanu ar valdes vai padomes locekli vai saistīto personu, kā arī gadījumā, kad no zvērināta revidenta ir saņemta rakstveida informācija par zvērināta revidenta konstatētajām nepilnībām sabiedrības darbības vidē (tai skaitā iekšējās kontroles sistēmā), kas var radīt korupcijas risku, pieņem dalībnieki vai valde, bet, ja sabiedrībai ir padome, šādu lēmumu var pieņemt arī padome."

8. Izslēgt 184. pantu.

9. Izslēgt 191. panta trešās daļas otro un trešo teikumu.

10. Izteikt 210. panta pirmās daļas 6. punktu šādā redakcijā:

"6) revidenta un likvidatora ievēlēšana un atsaukšana;".

11. Izteikt 224. panta otrās daļas otro teikumu šādā redakcijā:

"Piekrišanā valdes locekļa kandidāts norāda iespējamos šķēršļus amata ieņemšanai saskaņā ar šā likuma 4.¹, 4.², 4.³, 171. un 221. pantu un iespējamos šķēršļus sabiedrības pārstāvības tiesību īstenošanai saskaņā ar šā likuma 4.¹ un 4.² pantu vai apliecina, ka viņam šādu šķēršļu nav."

12. Izslēgt 236.¹ panta otrajā daļā vārdu "reģistrāciju".

13. Aizstāt 236.² panta trešās daļas 4. punktā vārdus "šā panta otrās daļas" ar vārdiem "šīs daļas".

14. Aizstāt 238.¹ panta nosaukumā un tekstā vārdu "vārda" ar vārdu "reģistrētas".

15. Izslēgt 238.² panta otrās daļas otro un trešo teikumu.

16. Izteikt 268. panta pirmās daļas 3. punktu šādā redakcijā:

"3) padomes locekļu, revidentu un likvidatoru ievēlēšanu un atsaukšanu;".

17. Izslēgt 276. panta trešās daļas 1. un 2. punktā vārdus "sabiedrības kontroliera" (attiecīgā locījumā).

18. Aizstāt 280. panta otrās daļas 1. punktā vārdus "revidents vai sabiedrības kontrolieris" ar vārdiem "vai revidents".

19. Aizstāt 284. panta ceturtajā daļā vārdus "revidentu, sabiedrības kontrolieri un akcionāriem" ar vārdiem "revidentu un akcionāriem".

20. Izteikt 291. pantu šādā redakcijā:

"291. pants. Padome

Padome ir sabiedrības pārraudzības institūcija, kas pārstāv sabiedrības intereses un šajā likumā un statūtos noteiktajos ietvaros uzrauga valdes darbību un sabiedrības attīstību."

21. Papildināt 292. panta pirmo daļu ar 2.¹ un 2.² punktu šādā redakcijā:

"2¹) apstiprināt sabiedrības vispārīgos darbības principus un attīstības un finanšu mērķus, kā arī uzraudzīt to īstenošanu;

2²) pārraudzīt iekšējās kontroles un risku pārvaldības sistēmu darbību;".

22. Izslēgt 294. panta pirmās daļas 9. punktu.

23. Izteikt 295. panta ceturto daļu šādā redakcijā:

"(4) Minimālais padomes locekļu skaits ir trīs."

24. Izslēgt 304. panta pirmās daļas otro teikumu.

25. Izteikt 305. panta otrās daļas otro teikumu šādā redakcijā:

"Piekrišanā valdes loceklis norāda iespējamos šķēršļus amata ieņemšanai saskaņā ar šā likuma 4.¹, 4.², 4.³, 171. un 304. pantu un iespējamos šķēršļus sabiedrības pārstāvības tiesību īstenošanai saskaņā ar šā likuma 4.¹ un 4.² pantu vai apliecina, ka viņam šādu šķēršļu nav."

26. Izteikt 319. panta ceturto daļu šādā redakcijā:

"(4) Likvidatoram ir pienākums paziņot dalībniekiem par iespējamiem šķēršļiem amata ieņemšanai saskaņā ar šā likuma 4.¹, 4.², 4.³, 171., 221. un 304. pantu un iespējamiem šķēršļiem sabiedrības pārstāvības tiesību īstenošanai saskaņā ar šā likuma 4.¹ un 4.² pantu vai apliecināt, ka viņam šādu šķēršļu nav."

27. Izteikt C daļu šādā redakcijā:

"C DAĻA
KOMERCSABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJA

XV SADAĻA
KOMERCSABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJAS VISPĀRĪGIE NOTEIKUMI

334. pants. Reorganizācijas jēdziens un veidi

(1) Komercsabiedrību (turpmāk šīs daļas ietvaros — sabiedrība) var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā.

(2) Reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības var būt viena veida vai dažādu veidu sabiedrības, ja likumā nav noteikts citādi.

335. pants. Sabiedrību apvienošana

(1) Sabiedrību apvienošana var notikt kā pievienošana vai saplūšana.

(2) Pievienošana ir process, kurā viena vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu citai jau pastāvošai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība).

(3) Saplūšana ir process, kurā divas vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu jaundibināmai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība).

(4) Apvienošanas gadījumā pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.

(5) Apvienošanas gadījumā pievienojamās sabiedrības tiesības un saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai.

(6) Apvienošanas gadījumā pievienojamās sabiedrības akcionāri, dalībnieki vai biedri (turpmāk šīs daļas ietvaros — dalībnieki) kļūst par iegūstošās sabiedrības dalībniekiem.

336. pants. Sabiedrību sadalīšana

(1) Sadalīšana ir process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod savu mantu vienai sabiedrībai vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā.

(2) Sašķelšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.

(3) Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt.

(4) Sadalīšanas gadījumā visi sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošo sabiedrību dalībniekiem. Ja tam piekrīt visi dalībnieki, tie var vienoties par citādu dalībnieku sastāvu iegūstošajās sabiedrībās.

(5) Nodalīšanas gadījumā par vienīgo iegūstošās sabiedrības dalībnieku var kļūt arī sadalāmā sabiedrība.

(6) Iegūstošā sabiedrība var būt jau pastāvoša vai jaundibināma sabiedrība.

337. pants. Sabiedrības pārveidošana

(1) Pārveidošana ir process, kurā sabiedrība maina sabiedrības veidu, saglabājot savu tiesību subjekta statusu.

(2) Līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim sabiedrība uzskatāma par pārveidojamo sabiedrību, bet no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža — par iegūstošo sabiedrību.

XVI SADAĻA
REORGANIZĀCIJAS KĀRTĪBA

338. pants. Reorganizācijas līgums

(1) Ja reorganizācijas procesā piedalās divas vai vairākas jau pastāvošas sabiedrības, tās slēdz reorganizācijas līgumu (turpmāk arī — līgums). Līgums slēdzams rakstveidā.

(2) Līgumā norāda:

1) visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību firmas, juridiskās adreses un reģistrācijas numurus un, ja tiek dibināta jauna sabiedrība, — iegūstošās sabiedrības firmu un juridisko adresi;

2) sabiedrību kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientu un piemaksu (ja tādas paredzētas) lielumu;

3) kapitāla daļu (akciju) sadalījumu starp iegūstošās sabiedrības dalībniekiem;

4) iegūstošās sabiedrības kapitāla daļu (akciju) nodošanas noteikumus pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībniekiem;

5) atlīdzības apmēru dalībniekiem atbilstoši šā likuma 353. pantam;

6) laiku, no kura nodotās kapitāla daļas (akcijas) dod tiesības saņemt dividendes vai peļņas daļu iegūstošajā sabiedrībā, un šo laiku ietekmējošos noteikumus (ja tādi paredzēti);

7) tiesības, kuras iegūstošā sabiedrība piešķir pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības katras kapitāla daļu (akciju) kategorijas kapitāla daļu (akciju) turētājiem un obligacionāriem, kuriem pieder konvertējamās obligācijas;

8) tiesības, kuras iegūstošā sabiedrība piešķir pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības pārraudzības institūciju un izpildinstitūciju locekļiem;

9) dienu, ar kuru pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības darījumi iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā tiks uzskatīti par iegūstošās sabiedrības darījumiem;

10) reorganizācijas sekas pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības darbiniekiem;

11) reorganizācijas procesā veicamās darbības un to veikšanas termiņus.

(3) Ja līgums paredz atliekošus nosacījumus un tie neiestājas triju gadu laikā no līguma noslēgšanas dienas, katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība drīkst vienpusēji atkāpties no līguma, paziņojot par to pārējām līgumslēdzējām pusēm ne vēlāk kā sešus mēnešus iepriekš, ja līgums neparedz īsāku paziņošanas termiņu.

(4) Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu par reorganizācijas uzsākšanu, pievienojot līgumu vai līguma projektu. Ja līdz dalībnieku (akcionāru) sapulcei (turpmāk šīs daļas ietvaros — dalībnieku sapulce) par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu līgumā vai līguma projektā tiek izdarīti grozījumi, līgums vai līguma projekts atkārtoti nav jāizsludina.

339. pants. Reorganizācijas prospekts

(1) Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība rakstveidā sagatavo reorganizācijas prospektu (turpmāk šīs daļas ietvaros — prospekts). Prospektā izskaidro līguma noteikumus, reorganizācijas tiesiskos un saimnieciskos aspektus un reorganizācijas ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību.

(2) Papildus šā panta pirmajā daļā minētajām ziņām prospektā norāda:

1) kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientu, piemaksu (ja tādas paredzētas) lielumu un atlīdzības apmēru dalībniekiem;

2) metodi vai metodes, kuras izmantotas kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta, piemaksu lieluma un atlīdzības apmēra noteikšanai;

3) ja sabiedrība izmantojusi vairākas metodes, — kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientu, piemaksu lielumu un atlīdzības apmēru, kas iegūts, izmantojot katru metodi, un to relatīvo nozīmi, nosakot šīs daļas 1. punktā minētās vērtības;

4) vai reorganizācijā iesaistītās sabiedrības ir izmantojušas dažādas novērtēšanas metodes;

5) īpašās grūtības, kuras sabiedrībai radušās, vērtēšanā piemērojot izraudzītās metodes.

(3) Sabiedrības var sagatavot kopīgu prospektu. Šādā gadījumā katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība prospektā norāda šā panta pirmajā un otrajā daļā minētās ziņas.

(4) Sabiedrībai prospekts nav jāsagatavo, ja tam piekrīt visi dalībnieki.

340. pants. Revidenta pārbaude

(1) Reorganizācijā iesaistītajā sabiedrībā līgumu vai līguma projektu pārbauda zvērināts revidents vai zvērinātu revidentu komercsabiedrība (turpmāk — revidents). Visās iesaistītajās sabiedrībās līgumu vai līguma projektu var pārbaudīt kopīgs revidents.

(2) Reorganizācijas līgumu vai līguma projektu revidents nepārbauda, ja tam piekrīt visi dalībnieki.

(3) Sabiedrības, kuras piedalās reorganizācijas procesā, nodrošina revidentam pieeju visiem dokumentiem un informācijai, kam ir nozīme revidenta pienākumu veikšanā.

(4) Revidents atbild par zaudējumiem, kas, veicot pārbaudi, radušies viņa vainas dēļ.

341. pants. Revidenta atzinums

(1) Par līguma vai līguma projekta pārbaudes rezultātiem revidents sagatavo rakstveida atzinumu un iesniedz to sabiedrībai.

(2) Atzinumā izskaidro to, vai, revidenta ieskatā, sabiedrības noteiktais atlīdzības apmērs dalībniekiem, kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficients un piemaksu lielums ir uzskatāms par atbilstošu atlīdzību. Lai to izvērtētu, revidents atzinumā norāda:

1) metodi vai metodes, kas izmantotas, lai noteiktu atlīdzības apmēru dalībniekiem, kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientu un piemaksu lielumu, un to, vai attiecīgās metodes ir atbilstošas;

2) ja sabiedrība izmantojusi vairākas metodes, — kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientu, piemaksu lielumu un atlīdzības apmēru, kas iegūts, izmantojot katru metodi, un to relatīvo nozīmi, nosakot minētās vērtības;

3) vai reorganizācijā iesaistītās sabiedrības ir izmantojušas dažādas novērtēšanas metodes, un to, vai dažādu metožu izmantošana bijusi pamatota;

4) novērtēšanas grūtības, kas revidentam radušās, gatavojot atzinumu;

5) vai revidentam ir iesniegti visi nepieciešamie dokumenti.

342. pants. Reorganizācijas dokumentu pieejamība

(1) Sabiedrība nodrošina dalībniekiem nepārtrauktu elektronisku bezmaksas pieeju (tai skaitā iespēju saglabāt un izdrukāt) šādiem dokumentiem:

1) līgumam vai līguma projektam;

2) prospektam;

3) revidenta atzinumam;

4) visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību gada pārskatiem par pēdējiem trim pārskata gadiem;

5) sabiedrības saimnieciskās darbības pārskatam, kas sagatavots ne agrāk kā trīs mēnešus līdz pieteikuma par reorganizācijas uzsākšanu iesniegšanai komercreģistra iestādei, ja iepriekšējais gada pārskats sagatavots vairāk nekā sešus mēnešus pirms pieteikuma iesniegšanas.

(2) Akciju sabiedrība šā panta pirmajā daļā minētos dokumentus dara pieejamus akcionāriem ne vēlāk kā mēnesi, bet sabiedrība ar ierobežotu atbildību un personālsabiedrība — ne vēlāk kā divas nedēļas līdz dienai, kad paredzēts pieņemt lēmumu par reorganizāciju, un ne vēlāk kā vienu gadu pēc attiecīgā lēmuma pieņemšanas.

(3) Šā panta pirmās daļas 5. punktā minētais sabiedrības saimnieciskās darbības pārskats sagatavojams saskaņā ar normatīvo aktu prasībām par gada pārskata sagatavošanu.

(4) Sabiedrībai saimnieciskās darbības pārskats nav jāsagatavo, ja tam piekrīt visi dalībnieki vai ja sabiedrība saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma noteikumiem ir publicējusi starpperiodu pārskatu par sešu mēnešu periodu.

(5) Ja sabiedrība tehnisku vai citu iemeslu dēļ nevar nodrošināt dalībniekiem nepārtrauktu elektronisku pieeju dokumentiem pirms lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas vai ja dalībnieks pamatotu iemeslu dēļ nevar piekļūt elektroniski pieejamiem dokumentiem, sabiedrība pēc dalībnieka lūguma dokumentus bez maksas nosūta dalībniekam vai nodrošina citu bezmaksas pieeju dokumentiem.

(6) Ja sabiedrība tehnisku vai citu iemeslu dēļ nevar nodrošināt dalībniekiem nepārtrauktu elektronisku pieeju dokumentiem šā panta otrajā daļā noteiktajā laikposmā pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas, dalībniekiem ir tiesības iepazīties ar minētajiem dokumentiem sabiedrības juridiskajā adresē.

343. pants. Lēmums par reorganizāciju

(1) Lēmumu par reorganizāciju pieņem katras reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības dalībnieku sapulce vai biedri. Ar lēmumu par reorganizāciju tiek apstiprināts reorganizācijas līgums vai līguma projekts.

(2) Akciju sabiedrība sapulci notur ne agrāk kā mēnesi, bet sabiedrība ar ierobežotu atbildību un personālsabiedrība — ne agrāk kā divas nedēļas pēc tam, kad saskaņā ar šā likuma 11. pantu izsludināts līgums vai līguma projekts.

(3) Ja saistībā ar reorganizāciju izdarāmi kapitālsabiedrības statūtu vai personālsabiedrības līguma grozījumi, lēmumu par to pieņem vienlaikus ar lēmumu par reorganizāciju.

(4) Kapitālsabiedrības dalībnieku sapulcē sabiedrības valdei pēc dalībnieku pieprasījuma jāsniedz paskaidrojumi par līgumu vai līguma projektu un prospektu, par reorganizācijas tiesiskajām un saimnieciskajām sekām, kā arī ziņas par citām reorganizācijas procesā iesaistītajām sabiedrībām.

(5) Dalībnieku sapulces protokolā norāda tos dalībniekus, kuri dalībnieku sapulcē par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu balsojuši pret šo lēmumu.

344. pants. Jaundibināma iegūstošā sabiedrība

(1) Jaunas sabiedrības (iegūstošās sabiedrības) dibināšanā jāievēro attiecīgā veida sabiedrības dibināšanas noteikumi.

(2) Ja iegūstošā sabiedrība tiek dibināta, sabiedrībai sadaloties, un reorganizācijā nav iesaistīta cita jau pastāvoša sabiedrība, sadalāmā sabiedrība pieņem lēmumu par sadalīšanu, kas aizstāj šā likuma 338. pantā minēto līgumu.

(3) Ja iegūstošā sabiedrība ir kapitālsabiedrība, reorganizācijas līgumā vai šā panta otrajā daļā minētajā lēmumā papildus šā likuma 338. panta otrajā daļā minētajām ziņām par iegūstošo sabiedrību norāda šādas ziņas:

1) pamatkapitāla lielumu, kapitāla daļu (akciju) skaitu un nominālvērtību;

2) valdes locekļu vārdu, uzvārdu un personas kodu (ja personai nav personas koda, — dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi);

3) ja sabiedrībai ir padome, — padomes locekļu vārdu, uzvārdu un personas kodu (ja personai nav personas koda, — dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi).

(4) Vienlaikus ar dalībnieku sapulces lēmumu par reorganizāciju tiek apstiprināti iegūstošās sabiedrības statūti vai sabiedrības līgums (ja iegūstošā sabiedrība ir personālsabiedrība).

(5) Pievienojamās sabiedrības iesniedz komercreģistra iestādei kopīgu šā likuma 78. vai 149. pantā minēto pieteikumu par iegūstošās sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā. Pieteikumam pievieno pievienojamo sabiedrību lēmumus par reorganizāciju.

(6) Sadalāmā sabiedrība kopā ar reorganizācijas pieteikumu iesniedz komercreģistra iestādei arī šā likuma 78. vai 149. pantā minēto pieteikumu par iegūstošās sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā.

345. pants. Paziņošanas pienākums

Pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības valdes pienākums ir paziņot dalībniekiem un iegūstošajai sabiedrībai par visām būtiskajām izmaiņām pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz valdes pilnvaru beigām vai līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim.

346. pants. Lēmuma par reorganizāciju apstrīdēšana

(1) Pamatojoties uz reorganizācijā iesaistītās sabiedrības dalībnieka, valdes vai padomes locekļa prasību, tiesa var atzīt lēmumu par reorganizāciju par spēkā neesošu, ja tas pieņemts, pārkāpjot likumu, kapitālsabiedrības statūtus vai personālsabiedrības līgumu, un šos pārkāpumus nav iespējams novērst vai tie netiek novērsti tiesas noteiktajā termiņā.

(2) Prasības celšanas termiņš ir viens mēnesis no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas.

(3) Sabiedrība, kuras dalībnieku sapulces lēmums par reorganizāciju atzīts par spēkā neesošu, 15 dienu laikā no tiesas nolēmuma spēkā stāšanās dienas iesniedz komercreģistra iestādei paziņojumu par reorganizācijas apstrīdēšanu. Paziņojumam pievieno attiecīgo tiesas nolēmumu. Komercreģistra iestāde savā tīmekļvietnē publicē paziņojumu par reorganizācijas apstrīdēšanu.

(4) Lēmuma par reorganizāciju atzīšana par spēkā neesošu neietekmē saistības, kuras sabiedrība ir uzņēmusies reorganizācijas procesā pret trešajām personām.

(5) Lēmumu par reorganizāciju nevar apstrīdēt tikai tādēļ, ka:

1) dalībnieks nepiekrīt kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta vai piemaksu lielumam;

2) dalībnieks nepiekrīt atlīdzības apmēram dalībniekiem;

3) ziņas, kas sniegtas par kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta vai piemaksu lielumu vai atlīdzības apmēru dalībniekiem, neatbilst likumā noteiktajām prasībām.

(6) Pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībnieks, kurš nepiekrīt kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientam un kurš šā likuma 353. panta trešajā daļā noteiktajā termiņā nav pieprasījis sabiedrībai atpirkt tā daļas, viena mēneša laikā pēc minētā termiņa notecējuma var prasīt no iegūstošās sabiedrības vienreizēju papildu samaksu.

347. pants. Pieteikums komercreģistra iestādei

(1) Katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta par reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā. Pieteikumam pievieno:

1) līgumu vai tā attiecīgi apliecinātu kopiju;

2) dalībnieku sapulces protokola izrakstu ar lēmumu par reorganizāciju;

3) likumā noteiktajos gadījumos — reorganizācijas atļauju;

4) prospektu vai apliecina, ka visi dalībnieki ir piekrituši tam, ka prospekts netiek sagatavots;

5) revidenta atzinumu vai apliecina, ka visi dalībnieki ir piekrituši tam, ka revidents nepārbauda reorganizācijas līgumu vai līguma projektu;

6) pievienojamās vai sašķelšanas ceļā sadalāmās sabiedrības reorganizācijas slēguma finanšu pārskatu;

7) iegūstošās kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumu.

(2) Pieteikumā sabiedrība apliecina, ka lēmums par reorganizāciju nav apstrīdēts tiesā vai attiecīgā prasība nav apmierināta.

(3) Lai komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par reorganizāciju, pieteikumā sabiedrība norāda visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību nosaukumus un reģistrācijas numurus.

348. pants. Iegūstošās sabiedrības firma

(1) Ja ir viena iegūstošā sabiedrība, tā pēc reorganizācijas drīkst izmantot pievienojamās sabiedrības firmu.

(2) Sadalāmās sabiedrības firmas turpmākās izmantošanas noteikumus paredz līgumā.

(3) Ja pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībnieks ir bijusi fiziskā persona, kura nav iegūstošās sabiedrības dalībnieks, iegūstošā sabiedrība drīkst izmantot tās vārdu firmā tikai ar šīs personas vai tās mantinieku rakstveida piekrišanu.

349. pants. Ieraksts par reorganizāciju komercreģistrā

(1) Ieraksts par pievienojamo vai sadalāmo sabiedrību komercreģistrā tiek izdarīts pēc tam, kad izdarīti ieraksti par visām iegūstošajām sabiedrībām.

(2) Pēc ieraksta par reorganizāciju izdarīšanas pievienotā sabiedrība tiek izslēgta no komercreģistra.

(3) Pēc ieraksta par sadalāmās sabiedrības reorganizāciju izdarīšanas iegūstošo sabiedrību lietām tiek pievienoti attiecīgi izraksti no sadalāmās sabiedrības lietas un gadījumos, kad sadalīšana notiek sašķelšanas ceļā, sadalāmā sabiedrība tiek izslēgta no komercreģistra.

(4) Pārveidošanas gadījumā sabiedrība uzskatāma par pārveidotu pēc tam, kad ir izdarīts ieraksts par reorganizāciju.

350. pants. Komercreģistra ieraksta par reorganizāciju tiesiskā nozīme

(1) Reorganizācija uzskatāma par spēkā stājušos ar brīdi, kad komercreģistrā izdarīti ieraksti par visām reorganizācijas procesā iesaistītajām sabiedrībām, ieskaitot jaundibinātās sabiedrības.

(2) Ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi:

1) pievienojamās sabiedrības manta uzskatāma par pārgājušu iegūstošās sabiedrības īpašumā;

2) sadalāmās sabiedrības manta uzskatāma par pārgājušu iegūstošo sabiedrību īpašumā atbilstoši līgumam.

(3) Līdz ar sabiedrības izslēgšanu no komercreģistra šī sabiedrība uzskatāma par likvidētu.

(4) No reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošās sabiedrības dalībniekiem, un viņu kapitāla daļas (akcijas) tiek apmainītas pret iegūstošās sabiedrības kapitāla daļām (akcijām) proporcionāli viņiem piederošajām kapitāla daļām (akcijām). Šis noteikums nav piemērojams, ja par vienīgo iegūstošās sabiedrības dalībnieku kļūst nodalīšanas ceļā sadalāmā sabiedrība.

(5) Trešo personu tiesības uz pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības kapitāla daļām (akcijām) saglabājas attiecībā uz iegūstošās sabiedrības kapitāla daļām (akcijām).

(6) Reorganizāciju pēc tās stāšanās spēkā nevar apstrīdēt.

351. pants. Kreditoru aizsardzība

(1) Šā likuma 347. pantā minētajam pieteikumam pievieno paziņojumu kreditoriem, kurā tie uzaicināmi pieteikt savus prasījumus. Paziņojumā norāda:

1) reorganizācijā iesaistīto sabiedrību firmas un reģistrācijas numurus;

2) reorganizācijas veidu;

3) kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņu, kurš nedrīkst būt īsāks par vienu mēnesi no paziņojuma publicēšanas dienas.

(2) Komercreģistra iestāde pēc tam, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par reorganizāciju, savā tīmekļvietnē publicē šā panta pirmajā daļā minēto paziņojumu kreditoriem.

(3) Sabiedrība triju mēnešu laikā pēc reorganizācijas stāšanās spēkā nodrošina tā kreditora prasījumu, kuram līdz lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai bija prasījuma tiesības pret sabiedrību, ja kreditors prasījumu pieteicis noteiktajā termiņā un pierādījis, ka reorganizācija apdraud tā prasījuma apmierināšanu. Sabiedrības sniegtajam nodrošinājumam jābūt samērīgam, ievērojot sabiedrības finansiālo stāvokli un citu sabiedrības kreditoru intereses.

(4) Nodrošinātais kreditors var prasīt nodrošinājumu tikai parāda nenodrošinātās daļas apmērā.

(5) Kreditoram ir tiesības celt tiesā prasību par nodrošinājumu, ja sabiedrība nav nodrošinājusi kreditora prasījumu vai sniegtais nodrošinājums nav atbilstošs. Prasība ceļama viena mēneša laikā no dienas, kad sabiedrība nodrošinājusi kreditora prasījumu, vai, ja sabiedrība nav sniegusi nodrošinājumu, — viena mēneša laikā pēc šā panta trešajā daļā norādītā termiņa notecējuma.

352. pants. Valdes un padomes locekļu atbildība

(1) Reorganizācijā iesaistīto sabiedrību padomes locekļi, valdes locekļi un personālsabiedrības biedri, kuriem ir pārstāvības tiesības, atbild solidāri par zaudējumiem, kas reorganizācijas gaitā viņu vainas dēļ nodarīti sabiedrībai, tās dalībniekiem vai kreditoriem.

(2) Šā panta pirmajā daļā minētie prasījumi noilgst piecu gadu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.

(3) Ja iegūstošajai sabiedrībai pieder visas pievienojamās sabiedrības daļas (akcijas), pievienojamās sabiedrības valdes un padomes locekļi neatbild par zaudējumiem, kas reorganizācijas gaitā nodarīti pievienojamās sabiedrības dalībniekam.

353. pants. Atlīdzība

(1) Pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībnieks, kurš nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs pieprasīt, lai iegūstošā sabiedrība atpērk tā daļas iegūstošajā sabiedrībā par taisnīgu un pamatotu atlīdzību, kuras apmērs noteikts reorganizācijas līgumā.

(2) Tiesības uz atlīdzību ir dalībniekam, kurš dalībnieku sapulcē balso pret reorganizāciju un kurš ierakstīts šā likuma 343. panta piektajā daļā minētajā protokolā.

(3) Dalībnieks viena mēneša laikā pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas ir tiesīgs rakstveidā iesniegt sabiedrībai pieprasījumu par daļu atpirkšanu.

(4) Sabiedrība nodrošina, ka dalībnieks šā panta trešajā daļā minēto pieprasījumu var iesniegt, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus.

(5) Attiecībā uz atlīdzību netiek piemēroti likumā noteiktie ierobežojumi par kārtību, kādā sabiedrība var iegūt savas daļas.

(6) Iegūstošā sabiedrība izmaksā dalībniekam atlīdzību divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža, ja reorganizācijas līgumā nav noteikts īsāks termiņš.

(7) Iegūstošā sabiedrība maksā likumiskos procentus par paredzētajā apmērā un termiņā neizdarītajām atlīdzības izmaksām.

(8) Dalībnieks, kurš pieprasījis sabiedrībai atpirkt tā daļas, ir tiesīgs viena mēneša laikā pēc pieprasījuma iesniegšanas apstrīdēt atlīdzības apmēru un prasīt, lai tiktu noteikta vienreizēja papildu samaksa.

XVII SADAĻA
ATSEVIŠĶU REORGANIZĀCIJAS VEIDU ĪPAŠIE NOTEIKUMI

1. nodaļa
Sadalīšanas īpašie noteikumi

354. pants. Mantas sadale

(1) Reorganizācijas līgumā papildus šā likuma 338. panta otrajā daļā minētajām ziņām norāda sadalāmās sabiedrības mantas sadali starp iegūstošajām sabiedrībām. Mantas sadales aktu var pievienot līgumam kā atsevišķu dokumentu.

(2) Sašķelšanas gadījumā manta, kuras sadalījums nav noteikts reorganizācijas līgumā, tiek sadalīta starp iegūstošajām sabiedrībām proporcionāli mantas daļai, kuru tās ieguvušas no sadalāmās sabiedrības saskaņā ar reorganizācijas līgumu.

355. pants. Kreditoru aizsardzība sadalīšanā

(1) Sadalīšanai ir piemērojami šā likuma 351. panta noteikumi par kreditoru aizsardzību.

(2) Par sadalāmās sabiedrības saistībām, kas radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim, solidāri atbild visas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības, ieskaitot jaundibinātās sabiedrības.

(3) Solidāro parādnieku savstarpējās attiecībās par saistīto subjektu uzskatāma tikai tā persona, kuras saistības paredzētas līgumā. Ja kādas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības saistības nav noteiktas līgumā, tā līdz ar citām sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām solidāri atbild par sadalāmās sabiedrības saistībām, kuras radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim un kuru izpildes termiņš iestājas piecu gadu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.

2. nodaļa
Pārveidošanas īpašie noteikumi

356. pants. Lēmums par pārveidošanu

(1) Sabiedrība rakstveidā sagatavo lēmuma projektu un prospektu.

(2) Lēmumu par pārveidošanu pieņem pārveidojamās sabiedrības dalībnieku sapulce, kuru sasauc šā likuma 214. vai 273. pantā noteiktajā kārtībā. Sabiedrība šā likuma 342. pantā noteiktajā kārtībā nodrošina dalībniekiem piekļuvi reorganizācijas dokumentiem.

(3) Lēmums aizstāj šā likuma 338. pantā minēto reorganizācijas līgumu. Šā likuma 338. panta ceturto daļu piemēro tikai tad, ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību.

(4) Lēmumā norāda pārveidojamās un iegūstošās sabiedrības firmu, juridisko adresi un reģistrācijas numuru, iegūstošās sabiedrības veidu un šā likuma 338. panta otrās daļas 2., 3., 4., 5., 7., 8., 9., 10. un 11. punktā minētās ziņas.

(5) Līdz ar lēmumu tiek apstiprināti iegūstošās sabiedrības statūti vai sabiedrības līgums (ja iegūstošā sabiedrība ir personālsabiedrība).

(6) Pārveidošanas procesā piemērojami attiecīgā veida sabiedrības dibināšanas noteikumi.

357. pants. Iegūstošās sabiedrības valde un padome

(1) Ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību, vienlaikus ar lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu tiek ievēlēta iegūstošās sabiedrības valde un padome, ja tāda saskaņā ar likumu vai statūtiem ir nepieciešama.

(2) Ja kapitālsabiedrība tiek pārveidota par cita veida kapitālsabiedrību, uzskatāms, ka pārveidojamās sabiedrības valdes un padomes locekļi ir ievēlēti par iegūstošās sabiedrības valdes un padomes locekļiem, ja vien lēmumā nav noteikts citādi.

(3) Ja iegūstošā sabiedrība ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, uzskatāms, ka pārveidojamās sabiedrības valdes vai padomes loceklis iegūstošajā sabiedrībā ir ievēlēts uz nenoteiktu laiku, ja iegūstošās sabiedrības statūtos vai lēmumā par reorganizāciju nav noteikts citādi.

(4) Ja iegūstošā sabiedrība ir akciju sabiedrība un pārveidojamās sabiedrības valdes vai padomes loceklis ir ievēlēts uz nenoteiktu laiku, viņa pilnvaras iegūstošajā sabiedrībā izbeidzas likumā vai statūtos noteiktajā termiņā, skaitot no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.

358. pants. Kreditoru aizsardzība pārveidošanā

Šā likuma 351. panta noteikumi par kreditoru aizsardzību ir piemērojami tikai tad, ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību.

359. pants. Pieteikums komercreģistra iestādei par pārveidošanas reģistrāciju

(1) Pārveidojamā sabiedrība ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta par reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā.

(2) Pieteikumam pievieno:

1) lēmumu par pārveidošanu;

2) šā likuma 347. panta pirmās daļas 3., 4. un 5. punktā minētos dokumentus;

3) iegūstošās kapitālsabiedrības statūtus vai iegūstošās personālsabiedrības sabiedrības līgumu.

(3) Ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību, pieteikumam papildus šā panta otrajā daļā noteiktajiem dokumentiem pievieno:

1) katra valdes locekļa rakstveida piekrišanu būt par valdes locekli;

2) katra padomes locekļa rakstveida piekrišanu būt par padomes locekli (ja iegūstošajai sabiedrībai ir padome);

3) maksājumu pakalpojuma sniedzēja izziņu vai citu dokumentu, kas apliecina pamatkapitāla apmaksu (ja pamatkapitāls vai tā daļa apmaksāta naudā);

4) dokumentu, kas apliecina katra mantiskā ieguldījuma vērtību (ja tiek izdarīts mantiskais ieguldījums);

5) dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumu;

6) centrālā vērtspapīru depozitārija izsniegtu apliecinājumu par dematerializēto akciju iegrāmatošanu (ja iegūstošā sabiedrība ir akciju sabiedrība).

(4) Ja kapitālsabiedrība tiek pārveidota par cita veida kapitālsabiedrību, pieteikumam papildus šā panta otrajā daļā noteiktajiem dokumentiem pievieno:

1) šā panta trešās daļas 1. un 2. punktā minēto dokumentu (ja tiek veiktas izmaiņas valdes vai padomes sastāvā);

2) šā panta trešās daļas 3. un 4. punktā minēto dokumentu (ja reorganizācijas rezultātā tiek palielināts iegūstošās sabiedrības pamatkapitāls);

3) šā panta trešās daļas 5. un 6. punktā minēto dokumentu.

(5) Pieteikumā sabiedrība apliecina, ka lēmums par reorganizāciju nav apstrīdēts tiesā vai attiecīgā prasība nav apmierināta.

XVIII SADAĻA
ATSEVIŠĶU VEIDU SABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJAS ĪPAŠIE NOTEIKUMI

1. nodaļa
Personālsabiedrība kā reorganizācijā iesaistītā sabiedrība

360. pants. Reorganizācijas līguma saturs

Ja iegūstošā sabiedrība ir personālsabiedrība, reorganizācijas līgumā papildus šā likuma 338. panta otrajā daļā minētajām ziņām norāda katra pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības dalībnieka statusu iegūstošajā sabiedrībā (komplementārs vai komandīts), kā arī tā kapitāla daļas apmēru.

361. pants. Personālsabiedrības lēmums par reorganizāciju

(1) Lēmums par reorganizāciju ir pieņemts, ja par to nobalso visi biedri.

(2) Sabiedrības līgumā var paredzēt, ka lēmums par reorganizāciju ir pieņemts, ja par to nobalso ne mazāk kā divas trešdaļas biedru.

362. pants. Dalībnieku mazākuma aizsardzība

Ja iegūstošā sabiedrība ir personālsabiedrība, reorganizācijā iesaistītās sabiedrības dalībnieks, kurš balsojis pret reorganizāciju vai nav piedalījies balsošanā, kļūst par iegūstošās sabiedrības komandītu.

363. pants. Dalībnieka atbildība

(1) Ja iegūstošā sabiedrība ir komandītsabiedrība vai kapitālsabiedrība, pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības komplementārs atbild attiecīgi par pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības saistībām, kuru izpildes termiņš ir iestājies vai iestāsies piecu gadu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.

(2) Ja pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības komplementārs kļūst par iegūstošās sabiedrības komplementāru, šā panta pirmajā daļā noteiktais noilgums netiek piemērots.

2. nodaļa
Kapitālsabiedrība kā reorganizācijā iesaistītā sabiedrība

364. pants. Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla palielināšana apvienošanas vai sadalīšanas procesa rezultātā

(1) Apvienošanas vai sadalīšanas procesa rezultātā, palielinot iegūstošās sabiedrības pamatkapitālu, tās dalībniekiem (akcionāriem) nav pirmtiesību uz apmaiņai paredzētajām kapitāla daļām (akcijām).

(2) Papildus šā likuma 202. vai 261. pantā noteiktajiem dokumentiem, kas iesniedzami komercreģistra iestādei saistībā ar pamatkapitāla palielināšanu, pieteikumam pievieno katras reorganizācijā iesaistītās sabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu par reorganizāciju.

365. pants. Daļu (akciju) nodošana reorganizācijas gadījumā

(1) Iegūstošā sabiedrība pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības dalībniekiem apmaiņai pirmām kārtām nodod tai piederošās savas kapitāla daļas (akcijas).

(2) Pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas), kas piederējušas iegūstošajai sabiedrībai vai pašai pievienojamajai vai sadalāmajai sabiedrībai, vai personai, kura darbojas savā vārdā, bet attiecīgi pievienojamās, sadalāmās vai iegūstošās sabiedrības labā, netiek apmainītas un ir dzēšamas, izņemot gadījumus, kad sadalāmā sabiedrība nodalīšanas rezultātā kļūst par iegūstošās sabiedrības vienīgo dalībnieku.

366. pants. Mantiskā ieguldījuma novērtēšana, ja iegūstošā sabiedrība ir kapitālsabiedrība

(1) Ja iegūstošā sabiedrība ir sabiedrība, kurai reorganizācijas rezultātā jāpalielina pamatkapitāls vai kura tiek dibināta kā jauna sabiedrība, veic katras pievienojamās sabiedrības vai sadalāmās sabiedrības mantas daļas novērtēšanu, lai noteiktu tās pietiekamību iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla palielināšanai vai tās dibināšanai.

(2) Novērtēšanu veic šā likuma 154. pantā noteiktajā kārtībā.

(3) Novērtēšanu var veikt un atzinumu par to var sniegt persona, kura ir pārbaudījusi reorganizācijas līgumu vai līguma projektu attiecīgajā sabiedrībā.

(4) Visiem attiecīgās sabiedrības dalībniekiem, kā arī iegūstošās sabiedrības dalībniekiem ir tiesības šā likuma 342. pantā noteiktajā kārtībā iepazīties ar atzinumu par mantiskā ieguldījuma novērtējumu.

(5) Atzinums pievienojams komercreģistra iestādei iesniedzamajam pieteikumam par reorganizāciju.

367. pants. Piemaksu apmērs

(1) Līgumā paredzētās piemaksas, kuras iegūstošā sabiedrība izmaksā pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībniekiem, kopapjomā nedrīkst pārsniegt 10 procentus no apmaiņai piedāvāto kapitāla daļu (akciju) nominālvērtību summas.

(2) Šā likuma 346. panta sestajā daļā noteiktajā gadījumā vienreizēja papildu samaksa drīkst pārsniegt šā panta pirmajā daļā noteikto apmēru.

368. pants. Akcionāru tiesības uz reorganizācijas dokumentu pieejamību

(1) Papildus šā likuma 342. pantā noteiktajam akciju sabiedrība nodrošina iespēju akcionāriem iepazīties ar reorganizācijas dokumentiem sabiedrības juridiskajā adresē un tiesības bez maksas saņemt šo dokumentu kopijas vai izrakstus.

(2) Ja akciju sabiedrība nodrošina reorganizācijas dokumentu pieejamību bez maksas savā tīmekļvietnē, tai nav jānodrošina akcionāriem iespēja iepazīties ar attiecīgajiem dokumentiem sabiedrības juridiskajā adresē.

(3) Akciju sabiedrībai nav pienākuma nodrošināt akcionāriem iespēju saņemt bez maksas reorganizācijas dokumentu kopijas, ja attiecīgos dokumentus var lejupielādēt un izdrukāt bez maksas no sabiedrības tīmekļvietnes ne vēlāk kā vienu mēnesi līdz dienai, kad paredzēts pieņemt lēmumu par reorganizāciju.

369. pants. Priekšrocību akciju turētāju un obligacionāru interešu aizsardzība

(1) Iegūstošajā akciju sabiedrībā tiek saglabātas pievienojamās vai sadalāmās akciju sabiedrības priekšrocību akciju turētāju un obligacionāru tiesības.

(2) Ja iegūstošā sabiedrība nav akciju sabiedrība, pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības priekšrocību akciju turētāji un obligacionāri piedalās pārstāvības normas noteikšanā un lēmuma pieņemšanā par reorganizāciju ar tādām pašām tiesībām kā pārējie akcionāri. Uz tiem attiecināmi šā likuma noteikumi par lēmumu pieņemšanu atsevišķās akciju kategorijās.

(3) Priekšrocību akciju turētāji un obligacionāri, kuri šā panta otrajā daļā minētajā gadījumā nepiekrīt lēmumam par reorganizāciju, var pieprasīt atlīdzību saskaņā ar šā likuma 353. panta noteikumiem.

(4) Ja iegūstošā sabiedrība nav akciju sabiedrība, pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās akciju sabiedrības priekšrocību akciju turētāji un obligacionāri iegūst iegūstošās sabiedrības daļas, pamatojoties uz tādiem pašiem noteikumiem kā pārējie pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības akcionāri.

370. pants. Reorganizācijas ierobežojumi

(1) Sabiedrību ar ierobežotu atbildību, kura atbilst šā likuma 185.¹ panta pirmajā daļā minētajām pazīmēm, nedrīkst reorganizēt.

(2) Ja iegūstošā sabiedrība ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, tās pamatkapitāls nedrīkst būt mazāks par šā likuma 185. pantā noteikto.

XIX SADAĻA
VIENKĀRŠOTA REORGANIZĀCIJAS KĀRTĪBA

371. pants. Reorganizācijas dokumenti

(1) Ja visas pievienojamās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) pieder iegūstošajai sabiedrībai:

1) līgumā nenorāda šā likuma 338. panta otrās daļas 2., 3., 4., 5., 6. un 7. punktā minētās ziņas;

2) pievienojamai sabiedrībai nav jāsagatavo prospekts;

3) revidentam nav jāpārbauda līgums vai līguma projekts pievienojamajā sabiedrībā.

(2) Ja vienam dalībniekam tieši vai netieši pieder visas pievienojamās sabiedrības un iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) un reorganizācijas rezultātā iegūstošā sabiedrība neizlaiž jaunas kapitāla daļas (akcijas), piemēro šā panta pirmo daļu. Papildus minētajam šādā gadījumā revidentam nav jāpārbauda reorganizācijas līgums vai līguma projekts iegūstošajā sabiedrībā.

(3) Ja visas iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) iegūst sadalāmās sabiedrības dalībnieki, sadalāmajai sabiedrībai nav jāsagatavo prospekts un revidentam nav jāpārbauda līgums vai līguma projekts sadalāmajā sabiedrībā.

(4) Ja nodalīšanas ceļā tiek dibināta jauna sabiedrība un par tās vienīgo dalībnieku kļūst sadalāmā sabiedrība:

1) līgumā nenorāda šā likuma 338. panta otrās daļas 2., 3., 4., 5., 6. un 7. punktā minētās ziņas;

2) sadalāmajai sabiedrībai nav jāsagatavo prospekts;

3) revidentam nav jāpārbauda līgums vai līguma projekts sadalāmajā sabiedrībā.

372. pants. Lēmums par reorganizāciju apvienošanas gadījumā

(1) Ja iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procentu pievienojamās sabiedrības daļu (akciju), iegūstošās sabiedrības dalībnieku sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju.

(2) Šā panta pirmajā daļā minētajā gadījumā iegūstošā akciju sabiedrība vienu mēnesi, bet iegūstošā sabiedrība ar ierobežotu atbildību — divas nedēļas līdz dienai, kad paredzēta pievienojamās sabiedrības dalībnieku sapulce, iesniedz komercreģistra iestādei šā likuma 338. panta ceturtajā daļā minēto pieteikumu par reorganizācijas uzsākšanu un informē dalībniekus par nodomu slēgt reorganizācijas līgumu.

(3) Iegūstošā sabiedrība šā panta otrajā daļā noteiktajā termiņā nodrošina dalībniekiem pieeju šā likuma 342. pantā noteiktajiem dokumentiem.

(4) Iegūstošās sabiedrības dalībniekiem, kuri pārstāv ne mazāk par vienu divdesmitdaļu no sabiedrības pamatkapitāla, ir tiesības pieprasīt dalībnieku sapulces sasaukšanu, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju.

(5) Ja iegūstošajai sabiedrībai pieder visas pievienojamās sabiedrības daļas (akcijas), pievienojamās sabiedrības dalībnieku sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju.

(6) Ja vienam dalībniekam tieši vai netieši pieder visas pievienojamās sabiedrības un iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) un reorganizācijas rezultātā iegūstošā sabiedrība neizlaiž jaunas kapitāla daļas (akcijas), pievienojamās sabiedrības dalībnieku sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju.

373. pants. Lēmums par reorganizāciju sadalīšanas gadījumā

(1) Ja iegūstošajām sabiedrībām kopā pieder visas sadalāmās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas), sadalāmās sabiedrības dalībnieku sapulcei nav jāpieņem lēmums par reorganizāciju.

(2) Šā panta pirmajā daļā minētajā gadījumā sadalāmā akciju sabiedrība vienu mēnesi, bet sadalāmā sabiedrība ar ierobežotu atbildību — divas nedēļas līdz dienai, kad paredzēta iegūstošās sabiedrības dalībnieku sapulce, iesniedz komercreģistra iestādei šā likuma 338. panta ceturtajā daļā minēto pieteikumu par reorganizācijas uzsākšanu un informē dalībniekus par nodomu slēgt reorganizācijas līgumu.

(3) Sadalāmā sabiedrība šā panta otrajā daļā noteiktajā termiņā nodrošina dalībniekiem pieeju šā likuma 342. pantā noteiktajiem dokumentiem.

XIX¹ SADAĻA
PĀRROBEŽU REORGANIZĀCIJA

374. pants. Pārrobežu reorganizācijas jēdziens

(1) Pārrobežu reorganizācija ir reorganizācija, kurā iesaistītas sabiedrības, no kurām vismaz viena ir reģistrēta Latvijā, bet pārējās — saskaņā ar citas dalībvalsts tiesību aktiem.

(2) Pārrobežu reorganizācijai piemēro šā likuma noteikumus par reorganizāciju, izņemot šā likuma 356., 357., 358. un 359. pantu, ciktāl šajā sadaļā nav noteikts citādi. Ja iegūstošā sabiedrība tiek reģistrēta citā dalībvalstī, Latvijā reģistrēta sabiedrība, iesaistoties pārrobežu reorganizācijā, ievēro šā likuma noteikumus par sabiedrību reorganizāciju, kas attiecas uz lēmumu pieņemšanas procesu saistībā ar reorganizāciju un uz sabiedrības kreditoru, dalībnieku, obligacionāru, kā arī darbinieku aizsardzību.

(3) Pārrobežu reorganizāciju nevar veikt sabiedrība:

1) kura ir likvidācijas procesā un kurai uzsākta mantas sadale;

2) kuras darbība ir izbeigta, pamatojoties uz komercreģistra iestādes vai nodokļu administrācijas lēmumu vai tiesas nolēmumu;

3) kurai pasludināts maksātnespējas process;

4) kurai tiek piemēroti noregulējuma instrumenti un pret kuru tiek īstenotas noregulējuma pilnvaras un mehānismi saskaņā ar Kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību darbības atjaunošanas un noregulējuma likuma noteikumiem;

5) uz kuru attiecas krīzes novēršanas pasākumi saskaņā ar Kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību darbības atjaunošanas un noregulējuma likuma noteikumiem;

6) kura paredzējusi veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras kapitāla daļas (akcijas) pēc dalībnieku pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no šīs sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkumam ir pielīdzināmas darbības, ar kurām sabiedrība vēlas nodrošināt, lai tās kapitāla daļu (akciju) tirgus vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

375. pants. Pārrobežu reorganizācijas veidi

(1) Sabiedrību var reorganizēt pārrobežu apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā.

(2) Pārrobežu apvienošana ir process, kurā viena vai vairākas dalībvalstī reģistrētas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu citā dalībvalstī reģistrētai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība) pievienošanas vai saplūšanas ceļā.

(3) Pārrobežu sadalīšana ir process, kurā dalībvalstī reģistrēta sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod savu mantu vienai vai vairākām citās dalībvalstīs reģistrētām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā.

(4) Pārrobežu pārveidošana ir process, kurā pārveidojamā sabiedrība maina sabiedrības veidu uz citā dalībvalstī pastāvošu sabiedrības veidu un pārceļ juridisko adresi uz šo dalībvalsti, saglabājot savu tiesību subjekta statusu.

376. pants. Pārrobežu reorganizācijas līgums

Pārrobežu reorganizācijas līgumā (turpmāk — līgums) papildus šā likuma 338. panta otrajā daļā minētajām ziņām norāda:

1) pārrobežu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību un jaundibināmās sabiedrības (ja tāda ir) veidu;

2) ziņas par to, ka pārrobežu reorganizācijā iesaistītajām kapitālsabiedrībām ir spēkā darbinieku līdzdalības noteikumi, ja tādi piemērojami;

3) ziņas par kreditoriem pieejamiem nodrošinājuma līdzekļiem;

4) ja veic pārrobežu apvienošanu vai sadalīšanu, — ziņas par iegūstošajai sabiedrībai nododamās mantas sastāvā ietilpstošo aktīvu un saistību novērtēšanu;

5) datumu, kad apstiprināts sabiedrības saimnieciskās darbības pārskats, uz kuru balstīti pārrobežu apvienošanas vai sadalīšanas noteikumi;

6) ziņas par to, vai pārveidojamā sabiedrība ir saņēmusi valsts atbalstu vai subsīdijas piecu gadu laikā pirms lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas.

377. pants. Dalībnieku, kreditoru un darbinieku viedoklis par līgumu vai līguma projektu

(1) Šā likuma 338. panta ceturtajā daļā minētajam pieteikumam pievieno paziņojumu dalībniekiem, kreditoriem un darbinieku pārstāvjiem (ja tādu nav, — darbiniekiem), kurā tie uzaicināmi sniegt viedokli par līgumu vai līguma projektu. Paziņojumā norāda viedokļa sniegšanas vietu un laiku, kas nedrīkst būt vēlāks kā piecas darba dienas līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu.

(2) Komercreģistra iestāde publicē šā panta pirmajā daļā minēto paziņojumu savā tīmekļvietnē.

(3) Ja sabiedrība saņem dalībnieku, kreditoru vai darbinieku pārstāvju (ja tādu nav, — darbinieku) viedokli, valde par to nekavējoties informē dalībniekus un šā likuma 342. pantā noteiktajā kārtībā nodrošina dalībniekiem pieeju viedoklim.

378. pants. Pārrobežu prospekts

(1) Pārrobežu prospektā norāda un izskaidro šā likuma 339. panta pirmajā daļā minētās ziņas, kā arī pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darbiniekiem. Prospektā iekļauj sadaļu dalībniekiem un sadaļu darbiniekiem.

(2) Dalībnieku sadaļā norāda un izskaidro šā likuma 339. panta otrajā daļā minētās ziņas, reorganizācijas ietekmi uz dalībniekiem un dalībnieka tiesības uz atlīdzību saskaņā ar šā likuma 353. pantu.

(3) Ja līgumu vai līguma projektu pārbauda zvērināts revidents, dalībnieku sadaļā norāda reorganizācijā iesaistīto sabiedrību kapitāla daļu (akciju) tirgus vērtību, kas noteikta ne vēlāk kā sešus mēnešus pirms līguma vai līguma projekta izsludināšanas, vai minēto sabiedrību vērtību, kas noteikta saskaņā ar vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā reorganizācijas sekas.

(4) Dalībnieku sadaļa nav jāgatavo, ja tam piekrīt visi dalībnieki.

(5) Darbinieku sadaļā norāda un izskaidro:

1) reorganizācijas ietekmi uz darba tiesiskajām attiecībām un darba tiesisko attiecību aizsargāšanas pasākumus;

2) visas būtiskās izmaiņas nodarbinātības nosacījumos, tai skaitā izmaiņas sabiedrības juridiskajā adresē un darba veikšanas vietas adresē;

3) to, kā šīs daļas 1. un 2. punktā norādītais ietekmē sabiedrības atkarīgās sabiedrības (ja tādas ir).

(6) Darbinieku sadaļa nav jāgatavo, ja sabiedrībai un tās atkarīgajām sabiedrībām nav darbinieku.

(7) Sabiedrība var sagatavot vienotu prospektu, kurā iekļauj sadaļu dalībniekiem un sadaļu darbiniekiem, vai atsevišķu prospektu dalībniekiem un darbiniekiem.

(8) Sabiedrībai prospekts nav jāgatavo, ja saskaņā ar šā panta noteikumiem nav jāgatavo ne dalībnieku, ne darbinieku sadaļa.

379. pants. Darbinieku viedoklis par prospektu

(1) Darbinieku pārstāvji (ja tādu nav, — darbinieki) ir tiesīgi ne vēlāk kā divas nedēļas līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu, sniegt sabiedrībai rakstveida viedokli par prospektā iekļautajām ziņām, kas skar darbiniekus.

(2) Ja sabiedrība saņem darbinieku pārstāvju (ja tādu nav, — darbinieku) viedokli, valde par to nekavējoties informē dalībniekus un šā likuma 342. pantā noteiktajā kārtībā nodrošina dalībniekiem pieeju viedoklim.

380. pants. Revidenta atzinums pārrobežu reorganizācijas gadījumā

Sagatavojot šā likuma 341. panta otrajā daļā minēto atzinumu, revidents ņem vērā šā likuma 378. panta trešajā daļā minētās ziņas.

381. pants. Pārrobežu reorganizācijas dokumentu pieejamība

(1) Sabiedrība šā likuma 342. pantā noteiktajā kārtībā nodrošina dalībniekiem pieeju reorganizācijas dokumentiem. Šā likuma 342. panta pirmās daļas 1., 3., 4. un 5. punktā minētajiem dokumentiem jābūt pieejamiem dalībniekiem ne vēlāk kā vienu mēnesi līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu, bet prospektam — ne vēlāk kā sešas nedēļas līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu.

(2) Sabiedrība nodrošina darbinieku pārstāvjiem (ja tādu nav, — darbiniekiem) nepārtrauktu elektronisku bezmaksas pieeju (tai skaitā iespēju saglabāt un izdrukāt) prospektam ne vēlāk kā sešas nedēļas līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu, un ne vēlāk kā līdz reorganizācijas spēkā stāšanās dienai. Prospektam pievieno līgumu vai līguma projektu, kad tas ir sagatavots, bet ne vēlāk kā vienu mēnesi līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce.

382. pants. Kreditoru aizsardzība pārrobežu reorganizācijas gadījumā

(1) Šā likuma 338. panta ceturtajā daļā minētajam pieteikumam pievieno paziņojumu kreditoriem, kurā tie uzaicināmi pieteikt savus prasījumus. Paziņojumā kreditoriem norāda:

1) reorganizācijā iesaistīto sabiedrību firmas un reģistrācijas numurus;

2) reorganizācijas veidu;

3) kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņu, kurš nedrīkst būt īsāks par diviem mēnešiem no paziņojuma publicēšanas dienas.

(2) Komercreģistra iestāde savā tīmekļvietnē publicē šā panta pirmajā daļā minēto paziņojumu kreditoriem.

(3) Sabiedrība viena mēneša laikā pēc kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņa beigām nodrošina tā kreditora prasījumu, kuram līdz lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai bija prasījuma tiesības pret sabiedrību, ja kreditors prasījumu pieteicis noteiktajā termiņā un pierādījis, ka reorganizācija apdraud tā prasījuma apmierināšanu. Sabiedrības sniegtajam nodrošinājumam jābūt samērīgam, ievērojot sabiedrības finansiālo stāvokli un citu sabiedrības kreditoru intereses.

(4) Nodrošinātais kreditors var prasīt nodrošinājumu tikai parāda nenodrošinātās daļas apmērā.

(5) Kreditoram ir tiesības celt tiesā prasību par nodrošinājumu, ja sabiedrība nav nodrošinājusi kreditora prasījumu vai sniegtais nodrošinājums nav atbilstošs. Prasība ceļama viena mēneša laikā no dienas, kad sabiedrība nodrošinājusi kreditora prasījumu, vai, ja sabiedrība nav sniegusi nodrošinājumu, — viena mēneša laikā no šā panta trešajā daļā norādītā termiņa notecējuma.

(6) Nodrošinājuma apstrīdēšana saskaņā ar šā panta piekto daļu nav tiesisks šķērslis ieraksta par reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā.

(7) Pārrobežu sadalīšanā papildus šajā pantā paredzētajai kreditoru aizsardzībai piemēro šā likuma 355. panta noteikumus. Ja sabiedrība veic pārrobežu sadalīšanu nodalīšanas ceļā, tās atbildība šā likuma 355. panta otrajā daļā minētajā gadījumā nepārsniedz mantas apjomu, kas tai nodots reorganizācijas rezultātā.

383. pants. Darbinieku līdzdalība

Ja iegūstošā kapitālsabiedrība ir reģistrēta vai to paredzēts reģistrēt Latvijā un vismaz vienā no pārrobežu reorganizācijā iesaistītajām kapitālsabiedrībām ir spēkā darbinieku līdzdalības noteikumi, tad darbinieku līdzdalībai tiek piemēroti normatīvie akti, kas regulē darbinieku iesaistīšanu lēmumu pieņemšanā kapitālsabiedrību pārrobežu reorganizācijas gadījumā.

384. pants. Latvijā reģistrētas sabiedrības pieteikums par pārrobežu reorganizācijas reģistrāciju

(1) Katra Latvijā reģistrēta sabiedrība, kas iesaistīta pārrobežu reorganizācijā, ne agrāk kā divus mēnešus no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta par pārrobežu reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā.

(2) Pieteikumā norāda visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību firmas un reģistrācijas numurus, par citas dalībvalsts sabiedrību — arī sabiedrības veidu un komercreģistra iestādi, kurā tā reģistrēta.

(3) Pieteikumam pievieno:

1) šā likuma 347. panta pirmajā daļā minētos dokumentus;

2) šā likuma 377. pantā minēto dalībnieku, kreditoru vai darbinieku pārstāvju (ja tādu nav, — darbinieku) viedokli par līgumu vai līguma projektu (ja tāds ir);

3) šā likuma 379. pantā minēto darbinieku pārstāvju (ja tādu nav, — darbinieku) viedokli par prospektu (ja tāds ir).

(4) Pieteikumā sabiedrība apliecina, ka:

1) ir nodrošināti vai apmierināti to kreditoru prasījumi, kuri pieteikuši savus prasījumus noteiktā termiņā;

2) lēmums par reorganizāciju nav apstrīdēts tiesā vai attiecīgā prasība nav apmierināta;

3) nav uzsākta sabiedrības mantas sadale (ja sabiedrība ir likvidācijas procesā).

(5) Pieteikumā norāda, vai sabiedrībai saskaņā ar šā likuma 383. pantu vai citas dalībvalsts tiesību aktiem ir jāievēro darbinieku līdzdalība, un apliecina, ka tā ir nodrošināta vai ir uzsāktas sarunas par darbinieku (to pārstāvju) iesaistīšanu lēmumu pieņemšanā.

385. pants. Citā dalībvalstī reģistrētas sabiedrības pieteikums par pārrobežu reorganizācijas reģistrāciju

(1) Ja iegūstošā sabiedrība ir reģistrēta vai to paredzēts reģistrēt Latvijā, citā dalībvalstī reģistrēta pievienojamā, sadalāmā vai pārveidojamā sabiedrība, kas piedalās pārrobežu reorganizācijas procesā, iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu ieraksta par pārrobežu reorganizāciju izdarīšanai komercreģistrā.

(2) Pieteikumā norāda visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību firmas un reģistrācijas numurus, par citas dalībvalsts sabiedrību — arī sabiedrības veidu un komercreģistra iestādi, kurā tā reģistrēta.

(3) Pieteikumam pievieno reorganizācijas līgumu.

(4) Pieteikumā norāda, vai sabiedrībai saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā sabiedrība reģistrēta, ir jāievēro darbinieku līdzdalība, un apliecina, ka tā ir nodrošināta vai ir uzsāktas sarunas par darbinieku (to pārstāvju) iesaistīšanu lēmumu pieņemšanā.

386. pants. Pieteikums iegūstošās sabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā

Ja iegūstošo sabiedrību ir paredzēts reģistrēt Latvijā, pārrobežu reorganizācijā iesaistītā sabiedrība papildus šā likuma 385. pantā minētajam pieteikumam iesniedz šā likuma 78. vai 149. pantā minēto pieteikumu par iegūstošās sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā. Pievienojamās sabiedrības iesniedz komercreģistra iestādei kopīgu pieteikumu par iegūstošās sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā.

387. pants. Pirmsreorganizācijas apliecība un ieraksts par pārrobežu reorganizāciju

(1) Ja iegūstošā sabiedrība ir reģistrēta vai to paredzēts reģistrēt citā dalībvalstī, Latvijā reģistrētai pievienojamai, sadalāmai vai pārveidojamai sabiedrībai tiek izsniegta pirmsreorganizācijas apliecība, kas apliecina to, ka Latvijā reģistrētā sabiedrība ir veikusi visas nepieciešamās darbības pārrobežu reorganizācijas pabeigšanai.

(2) Ja iegūstošā sabiedrība ir reģistrēta vai to paredzēts reģistrēt citā dalībvalstī, ierakstu par pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības reorganizāciju komercreģistrā izdara, kad komercreģistra iestāde reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā ir saņēmusi informāciju no citas dalībvalsts komercreģistra iestādes par ieraksta par reorganizāciju izdarīšanu.

(3) Pēc šā panta otrajā daļā minētā ieraksta par reorganizāciju izdarīšanas komercreģistrā pievienojamā, sadalāmā (ja pārrobežu sadalīšana notiek sašķelšanas ceļā) vai pārveidojamā sabiedrība tiek izslēgta no komercreģistra.

(4) Ja iegūstošā sabiedrība ir reģistrēta vai to paredzēts reģistrēt Latvijā, ierakstu par iegūstošās sabiedrības reorganizāciju vai iegūstošās sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā izdara, pamatojoties uz pārrobežu reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību pieteikumiem un pirmsreorganizācijas apliecību, kas saņemta reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā no citas dalībvalsts komercreģistra iestādes.

387.¹ pants. Pārrobežu reorganizācijas spēkā stāšanās

(1) Ja iegūstošā sabiedrība tiek reģistrēta Latvijā, pārrobežu apvienošana vai pārveidošana uzskatāma par spēkā stājušos, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par iegūstošo sabiedrību.

(2) Ja iegūstošā sabiedrība ir reģistrēta vai tiek reģistrēta Latvijā, pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanos regulē tās dalībvalsts normatīvie akti, kurā reģistrēta sadalāmā sabiedrība.

(3) Ja pārrobežu apvienošanā vai pārveidošanā iegūstošā sabiedrība tiek reģistrēta citā dalībvalstī, pārrobežu apvienošanas vai pārveidošanas spēkā stāšanos regulē attiecīgās dalībvalsts normatīvie akti.

(4) Ja sadalāmā sabiedrība ir reģistrēta Latvijā, pārrobežu sadalīšana uzskatāma par spēkā stājušos ar brīdi, kad komercreģistrā izdarīts ieraksts par sadalāmās sabiedrības reorganizāciju.

(5) Pamatojoties uz paziņojumu, kas saņemts reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā no dalībvalsts komercreģistra iestādes, komercreģistra iestāde ziņas par reorganizācijas spēkā stāšanos reģistrē, ja saskaņā ar šo pantu reorganizācijas spēkā stāšanos regulē citas dalībvalsts normatīvie akti.

387.² pants. Ar dalībnieku tiesībām uz atlīdzību saistīto strīdu piekritība

Strīdus, kas saistīti ar šā likuma 353. pantā noteiktajām dalībnieka tiesībām uz atlīdzību, izšķir Latvijas tiesa saskaņā ar Civilprocesa likuma normām par piekritību."

28. Pārejas noteikumos:

izslēgt 63. punktā vārdus un skaitli "grozījumi šā likuma 347. panta trešajā daļā" un skaitļus un vārdus "345. panta otrās daļas un 346. panta trešās daļas";

papildināt pārejas noteikumus ar 77., 78., 79., 80., 81., 82., 83., 84. un 85. punktu šādā redakcijā:

"77. Reorganizācijas procesam, kurā šā likuma 338. pantā minētais pieteikums par reorganizācijas uzsākšanu un tam pievienojamais līguma projekts iesniegts komercreģistra iestādei līdz 2023. gada 31. maijam, piemērojami šā likuma noteikumi par reorganizāciju, kas bija spēkā minētā pieteikuma iesniegšanas brīdī.

78. Līdz 2023. gada 30. jūnijam šā likuma 346. panta trešajā daļā, 351. panta otrajā daļā un 382. panta otrajā daļā minētos paziņojumus izsludina oficiālajā izdevumā "Latvijas Vēstnesis". Paziņojumus publicēšanai komercreģistra iestāde iesniedz triju dienu laikā (neieskaitot brīvdienas un svētku dienas) no ieraksta izdarīšanas dienas vai dienas, kad dokuments pievienots reģistrācijas lietai.

79. Grozījumi šā likuma 347. panta pirmās daļas 7. punktā un 359. panta trešās daļas 5. punktā par akcionāru reģistra nodalījuma pievienošanu pieteikumam, kā arī grozījumi 359. panta trešās daļas 6. punktā par centrālā vērtspapīru depozitārija izsniegta apliecinājuma par dematerializēto akciju iegrāmatošanu piemērojami ar 2023. gada 1. jūliju.

80. Ja akciju sabiedrība, kura komercreģistrā reģistrēta līdz 2023. gada 30. jūnijam, nav iesniegusi šo pārejas noteikumu 66. punktā minētos dokumentus, tā, sākot ar 2024. gada 1. janvāri, vienlaikus ar šā likuma 347. pantā minēto pieteikumu par ieraksta par reorganizāciju izdarīšanu iesniedz komercreģistra iestādei šo pārejas noteikumu 66. punktā minētos dokumentus.

81. Grozījumi par šā likuma 291. panta izteikšanu jaunā redakcijā, kā arī grozījumi šā likuma 292. panta pirmajā daļā un 294. panta pirmajā daļā par padomes uzdevumiem stājas spēkā 2023. gada 1. jūlijā.

82. Grozījumi šā likuma 4.² panta pirmajā daļā, 210. panta pirmajā daļā, 268. panta pirmajā daļā, 276. panta trešajā daļā, 280. panta otrajā daļā un 284. panta ceturtajā daļā, kā arī grozījums par šā likuma 184. panta izslēgšanu stājas spēkā 2023. gada 1. jūlijā.

83. Šā likuma 4.³ pants, kā arī grozījumi 224. panta otrajā daļā, 305. panta otrajā daļā un 319. panta ceturtajā daļā par fiziskajai personai dalībvalstī noteiktajiem komercdarbības ierobežojumiem stājas spēkā 2023. gada 1. augustā.

84. Grozījumi šā likuma 236.¹ panta otrajā daļā par vārda "reģistrāciju" izslēgšanu, 236.² panta trešās daļas 4. punktā par vārda "otrās" aizstāšanu ar vārdu "šīs daļas", 238.¹ panta nosaukumā un tekstā par vārda "vārda" aizstāšanu ar vārdu "reģistrētas" un 238.² panta otrās daļas otrā un trešā teikuma izslēgšanu stājas spēkā 2023. gada 1. jūlijā.

85. Izslēgt šā likuma 2022. gada 16. jūnijā pieņemto grozījumu 354.¹ pantā par tā pirmās daļas izteikšanu jaunā redakcijā, otrās daļas izslēgšanu, trešās daļas 5. punkta otrā teikuma vārdu "vai — uzrādītāja akciju gadījumā — no paziņojuma publicēšanas dienas" izslēgšanu un ceturtās daļas izteikšanu jaunā redakcijā, kā arī grozījumu 378. panta pirmajā daļā, ar kuru vārdi "vārda akcijas" aizstāti ar vārdiem "reģistrētas akcijas" (2022. gada 16. jūnijā pieņemtā likuma "Grozījumi Komerclikumā" 62. un 63. pants)."

29. Papildināt informatīvo atsauci uz Eiropas Savienības direktīvām ar 7. punktu šādā redakcijā:

"7) Eiropas Parlamenta un Padomes 2019. gada 27. novembra direktīvas (ES) 2019/2121, ar ko groza direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu."

Likums stājas spēkā 2023. gada 1. jūnijā.

Likums Saeimā pieņemts 2023. gada 11. maijā.

Valsts prezidents E. Levits

Rīgā 2023. gada 29. maijā