Latvijas Republikas Komerclikuma projekts 5.turpinājums

Sākums — “LV”, 30.01.1996., nr. 15/16.,
31.01.1996., nr. 17.,
1.02.1996., nr. 18/19.,
2.02.1996., nr. 20.,
6.02.1996., nr. 21.

2.4. — 91.pants. Akciju sabiedrības likvidācijas kārtība.

(1) Akciju sabiedrības likvidācijas uzsākšanu likvidatori izsludina šā likuma 2.4.— 8.panta otrajā daļā minētajā laikrakstā. Sabiedrības kreditoriem (arī obligacionāriem), kuru atrašanās vieta sabiedrībai ir zināma, par likvidācijas uzsākšanu paziņo ar pavēsti. Kreditoru prasības un citas pretenzijas pret likvidējamo sabiedrību jāpiesaka trīs mēnešu laikā no dienas, kad sludinājums publicēts laikrakstā. Pēc minētā termiņa izbeigšanās savas pretenzijas nepieteikušie kreditori nevar prasīt, lai tiktu grozīts pieņemtais akciju sabiedrības īpašuma sadalīšanas plāns. Parādi, kas fiksēti akciju sabiedrības reģistros, likvidatoriem, sastādot aprēķinu, jāņem vērā neatkarīgi no tā, vai kreditori pretenzijas ir pieteikuši vai ne.

(2) Likvidatori pieteic Latvijas Republikas Komercreģistram lēmumu par akciju sabiedrības likvidāciju. Pieteikumam jāpievieno akcionāru pilnsapulces protokols. Tajā jānorāda likvidatoru vārds, uzvārds un dzīvesvieta.

(3) Summas, kas pienākas kreditoriem, kuru pretenzijas apstrīdētas vai nav pieteiktas, bet ir konstatējamas akciju sabiedrības grāmatās, deponējamas attiecīgajā bankas iestādē par labu šiem kreditoriem.

(4) Nevienam akcionāram nevar izmaksāt viņa akcijām atbilstošo akciju sabiedrības pamatkapitāla daļu, kamēr nav apmierinātas kreditoru, kā arī citas prasības likumā noteiktajā kārtībā un secībā.

(5) Likvidatori pabeidz visas akciju sabiedrības kārtējās lietas, akcionāru pilnsapulces noteiktajā veidā un kārtībā pārdod sabiedrības mantu, iekasē no debitoriem summas, kas pienākas sabiedrībai, nokārto parādus, apmierina citas pretenzijas un sadala atlikumu starp akcionāriem, turklāt akcionāram — valsts (pašvaldības) uzņēmumam, iestādei vai organizācijai pienākošos to pamatkapitāla daļu, kas izmaksājama naudā, ieskaita attiecīgos valsts vai pašvaldības īpašuma privatizācijas ārpusbudžeta fondos.

(6) Akciju sabiedrības akcionāriem, kas vēl nav pilnībā samaksājuši par savām akcijām, jāizdara ieguldījumi pamatkapitālā, ciktāl tie nepieciešami akciju sabiedrības vārdā uzņemto saistību izpildīšanai.

(7) Likvidatoru darbībai piemērojami tie paši noteikumi, kas piemērojami akciju sabiedrības valdes darbībai, ja statūtos nav noteikts citādi.

(8) Likvidācijas laikā akciju sabiedrībai paliek juridiskās personas tiesības, bet tās nosaukumam jāpievieno vārds “likvidējamā”.

(9) Likvidatoriem jāsniedz akcionāru pilnsapulcei tās noteiktajos termiņos, tomēr ne retāk kā reizi gadā pārskats par savu darbību, bet, kad likvidācija pabeigta, — arī pārskats par visu likvidācijas laiku.

(10) Akcionāru pilnsapulce, kas pieņem lēmumu par akciju sabiedrības darbības izbeigšanu, var uzdot kādam no likvidatoriem vai kādai uzticības personai saņemt visas summas un citu mantu, kas pienākas sabiedrībai. Ienākošās summas un cita manta izlietojama saskaņā ar akcionāru pilnsapulces lēmumu. Pēc akciju sabiedrības darbības izbeigšanas tās uzticības persona iesniedz Latvijas Republikas Komercreģistram pārskatu par saņemtajām summām un to izlietošanu.

(11) Akciju sabiedrības arhīva uzglabāšanas kārtību nosaka likvidatori, saskaņojot to ar Valsts arhīvu ģenerāldirekciju.

(12) Akciju sabiedrības bijušajiem akcionāriem un kreditoriem ir tiesības iepazīties ar tās grāmatām un dokumentiem, kā arī saņemt attiecīgus norakstus, izrakstus un izziņas.

 

2.4. — 92.pants. Akciju sabiedrības likvidācijas īpašie gadījumi.

(1) Bankrota gadījumā akciju sabiedrības darbība uzskatāma par izbeigtu ar brīdi, kad stājas spēkā tiesas nolēmums par bankrota procedūras pabeigšanu.

(2) Ja akcionāri pieņem nelikumīgus lēmumus vai apzināti pieļauj akciju sabiedrības valdes vai padomes nelikumīgu darbību, ieinteresētajām personām ir tiesības celt prasību tiesā, lai atzītu akciju sabiedrības darbību par izbeigtu un pašu sabiedrību — par likvidējamu. Tiesa savu nolēmumu paziņo Latvijas Republikas Komercreģistram, kurš ieceļ sabiedrības likvidatorus.

(3) Šā panta otrajā daļā paredzētajai likvidācijai piemērojami šā likuma 2.4.— 91.panta noteikumi.

 

2.4. — 93.pants. Akciju sabiedrības likvidācijas pārtraukšana un tās darbības turpināšana.

(1) Ja akciju sabiedrības darbība izbeidzas statūtos paredzētajos gadījumos vai ar akcionāru pilnsapulces lēmumu, bet likvidatori nav vēl uzsākuši mantas sadalīšanu starp akcionāriem, pilnsapulce var pieņemt lēmumu par akciju sabiedrības darbības turpināšanu. Lēmuma pieņemšanai nepieciešams, lai pilnsapulcē piedalītos akcionāri, kuri kopā pārstāv ne mazāk par trim ceturtdaļām no sabiedrības apmaksātā pamatkapitāla.

(2) Akciju sabiedrības darbības turpināšana jāpieteic Latvijas Republikas Komercreģistram.

 

2.4. — 94.pants. Akciju sabiedrības atzīšana par neesošu.

(1) Katram akcionāram, kā arī akciju sabiedrības padomei, valdei un revīzijas komisijai ir tiesības celt tiesā prasību atzīt akciju sabiedrību par neesošu šādos gadījumos:

1) ja akciju sabiedrības statūti ir pretrunā ar šā likuma prasībām;

2) ja tiesiskās attiecības, uz kurām pamatojas akciju sabiedrības dibināšana, ir apstrīdamas atbilstoši Latvijas Republikas likumu prasībām.

(2) Prasību atzīt akciju sabiedrību par neesošu var celt divu gadu laikā pēc sabiedrības reģistrēšanas Latvijas Republikas Komercreģistrā.

(3) Prasībai atzīt akciju sabiedrību par neesošu piemērojami šā likuma 2.4.— 63.panta ceturtās un piektās daļas noteikumi.

(4) Akcionāru pilnsapulcei ir tiesības novērst trūkumus akciju sabiedrības statūtos, izdarot tajos grozījumus šajā likumā paredzētajā kārtībā.

(5) Tiesa savu spēkā stājušos nolēmumu, ar kuru akciju sabiedrība atzīta par neesošu, paziņo Latvijas Republikas Komercreģistram. Šādā gadījumā sabiedrības likvidācijai piemērojami šā likuma 2.4.— 91.pantā paredzētie noteikumi.

(6) Ja akciju sabiedrību atzīst par neesošu, juridiskie darījumi, kas tās vārdā noslēgti ar trešajām personām, paliek saistoši.

 

2.4. — 95.pants. Akciju sabiedrības dibinātāju atbildība.

(1) Akciju sabiedrības dibinātāji no dibināšanas līguma noslēgšanas brīža līdz sabiedrības reģistrācijai Latvijas Republikas Komercreģistrā ar visu savu mantu atbild par sabiedrības saistībām un trešajām personām nodarītajiem zaudējumiem. Pēc sabiedrības reģistrēšanas akcionāri ir atbildīgi tikai savu ieguldījumu ietvaros.

(2) Katrs akciju sabiedrības dibinātājs Latvijas Republikas likumos noteiktajā kārtībā ir atbildīgs par zaudējumiem, kas nodarīti sabiedrībai, atsevišķiem akcionāriem un sabiedrības kreditoriem, ja:

1) viņa apzinātas vai nolaidīgas rīcības dēļ akciju sabiedrības statūtos, dibināšanas līgumā un citos dokumentos, ko iesniedz Latvijas Republikas Komercreģistram vai citām valsts vai pašvaldības iestādēm, uzrādītas nepareizas, nepilnīgas vai neskaidras ziņas;

2) viņš kā citādi rīkojies pretēji likuma vai akciju sabiedrības statūtu noteikumiem vai arī apzināti vai nolaidības dēļ nav cēlis iebildumus pret pārējo dibinātāju nelikumīgu rīcību;

3) viņš zinājis, ka akcijas pirmais īpašnieks ir faktiski maksātnespējīgs, tomēr pieļāvis, ka viņš iegūst akcijas, un ja tādējādi pirmais akciju īpašnieks nesamaksā sabiedrībai summas, kas tai pienākas par akcijām.

(3) Ja šā panta pirmajā daļā minētajos nodarījumos ir vainīgi vairāki dibinātāji, viņi atbild par zaudējumiem solidāri.

(4) Dibinātājs atbild akciju sabiedrībai, atsevišķiem akcionāriem un sabiedrības kreditoriem par pārkāpumiem, kas izdarīti, parakstoties uz akcijām, izdarot iemaksas un glabājot iemaksāto daļu.

(5) Ja atbilstoši šā likuma 2.4.— 18.panta noteikumiem konstatēts, ka akciju sabiedrības dibināšanas izdevumi ir neattaisnojami lieli, šādu izdevumu pārsniegums pār dibināšanas līgumā paredzētajiem izdevumiem ir solidāri jāsedz dibinātāju pilnvarotajiem pārstāvjiem.

(6) Akciju sabiedrības dibinātājs vai valdes loceklis, kas sakarā ar sabiedrības nodibināšanu vai tās pamatkapitāla palielināšanu ir ieguvis sev vai piešķīris trešajai personai atlīdzību vai sevišķas priekšrocības, kuras neatbilst sniegto pakalpojumu apmēriem, ja viņam bijis zināms vai sava amata dēļ vajadzēja zināt, ka tādēļ sabiedrībai varētu rasties zaudējumi, ir atbildīgs par šiem zaudējumiem. Valdes locekļi ir atbildīgi arī šā panta otrās daļas 2.punktā paredzētajos gadījumos.

(7) Dibinātājiem pielīdzināmas personas, kuru uzdevumā un uz kuru rēķina dibinātāji sadalījuši akcijas vai kuru vietā parakstījuši akciju sabiedrības statūtus. Šīs

personas ir solidāri atbildīgas, un tās nevar atsaukties uz to, ka nav zinājušas apstākļus, kurus dibinātāji, kas viņu uzdevumā darbojušies, zinājuši vai kurus viņiem vajadzēja zināt.

(8) Dibinātāji tiek atbrīvoti no zaudējumu kompensēšanas, ja viņi nevarēja zināt faktus, kuru rezultātā akciju sabiedrībai radušies zaudējumi.

(9) Līdz ar šā panta sestajā daļā minētajām personām un dibinātājiem solidāri atbildīgas sabiedrībai ir:

1) personas, kuras, saņemot dibināšanas izdevumos norādīto, bet pretēji noteikumiem izdevumu sarakstā neietverto atlīdzību, zinājušas vai kurām, pēc apstākļiem spriežot, vajadzēja zināt, ka dibināšanas izdevumus paredzēts slēpt, vai kuras zināja, ka šī slēpšana jau notikusi, vai kuras pašas šajā slēpšanā apzināti piedalījušās;

2) personas, kas apzināti piedalījušās darbībā, ar kuru dibinātāji sabiedrībai tīši nodarījuši zaudējumus, uzrādot liekus izdevumus.

(10) Šā panta devītās daļas 2.punktā minētās personas ir solidāri mantiski atbildīgas arī sabiedrības akcionāriem un kreditoriem.

(11) Dibinātājs, kurš tieši vai ar trešo personu starpniecību līdzdarbojies akciju, obligāciju vai citu vērtspapīru izdošanā vai kurš ir saistīts ar akciju sabiedrības ienākumu vai mantas sadalīšanu, ir atbildīgs par nodarītajiem zaudējumiem, ja viņš apzināti vai nolaidības dēļ sniedzis nepareizas ziņas, piedalījies šādu ziņu sniegšanā, šīs nepareizās ziņas izplatījis vai, sniedzot ziņas par sabiedrības mantisko stāvokli, ir noklusējis svarīgus apstākļus.

 

2.4. — 96.pants. Akciju sabiedrības padomes locekļu, valdes locekļu un direktoru rīkotāju atbildība.

(1) Akciju sabiedrības padomes un valdes locekļiem jāpilda savi pienākumi saskaņā ar likumu prasībām un akciju sabiedrības statūtu noteikumiem.

(2) Ja padomes un valdes locekļi vai direktori rīkotāji rīkojas nelikumīgi, pārkāpj savu pilnvaru ietvarus vai neievēro likumu un statūtu noteikumus vai akcionāru pilnsapulču lēmumus un instrukcijas vai arī darbojas nolaidīgi vai apzināti ļaunprātīgi, par sabiedrībai, tās akcionāriem un kreditoriem nodarītajiem zaudējumiem viņi ir solidāri atbildīgi pilnā apmērā ar visu savu īpašumu.

(3) Akciju sabiedrības padomes un valdes locekļi, kas, pārbaudot sabiedrības dibināšanas darbību, nav rīkojušies godprātīgi, ir solidāri atbildīgi sabiedrībai, tās akcionāriem un kreditoriem par nodarītajiem zaudējumiem, ja šos zaudējumus nevar piedzīt tieši no dibinātājiem.

 

2.4. — 97.pants. Akciju sabiedrības akcionāru atbildība.

Akcionāri atbild par akciju sabiedrības saistībām ar savu ieguldījumu akciju sabiedrības pamatkapitālā, kā arī ar citu savu mantu parakstīto akciju nesamaksātās daļas apjomā, bet neatbild ar pārējo savu mantu.

 

2.4. — 98.pants. Akciju sabiedrības revidentu atbildība.

Revidenti, kuriem uzticēta akciju sabiedrības darbības uzraudzība vai revīzija, ir solidāri atbildīgi gan sabiedrībai, gan atsevišķiem akcionāriem un kreditoriem par zaudējumiem, kas radušies, ja viņi apzināti vai nolaidības dēļ nav izpildījuši viņiem uzliktos pienākumus.

 

2.4. — 99.pants. Akciju sabiedrības likvidatoru atbildība.

Akciju sabiedrības likvidatori, kas apzināti vai nolaidības dēļ nav izpildījuši viņiem saskaņā ar likumu prasībām, statūtu noteikumiem vai akcionāru pilnsapulču lēmumiem uzliktos pienākumus, ir solidāri atbildīgi likvidējamajai sabiedrībai, atsevišķiem akcionāriem un kreditoriem par zaudējumiem, kurus viņi nodarījuši.

 

2.4. — 100.pants. Akciju sabiedrības prasību celšana.

(1) Akciju sabiedrība ceļ prasības pret dibinātājiem vai citām sabiedrības amatpersonām, ja tā nolemj akcionāru pilnsapulce ar vienkāršu balsu vairākumu vai ja to pieprasa akcionāru mazākums, kas pārstāv ne mazāk par desmito daļu no apmaksātā pamatkapitāla.

(2) Kamēr sabiedrība nav nodibināta, ikvienam, kas samaksājis daļu no dibināmās sabiedrības akciju vērtības, ir tiesības celt prasību pret dibinātājiem tādā kārtībā, kāda šajā pantā ir paredzēta akcionāru mazākuma prasību celšanai.

(3) Lietas izskatīšanai akcionāru pilnsapulce ievēlē savus pārstāvjus. Ja prasības celšanu pieprasa akcionāru mazākums, tiesa tā izraudzītās personas var iecelt par sabiedrības pārstāvjiem lietas izskatīšanā.

(4) Pēc akcionāru mazākuma pieprasījuma prasība jāceļ trīs mēnešu laikā no akcionāru pilnsapulces dienas. Prasībai jāpievieno attiecīgi apliecināts pilnsapulces protokola noraksts. Akcionāru mazākumam lietas izskatīšanas laikā jāiesniedz tiesai pierādījumi, ka šiem akcionāriem pieder desmitā daļa no sabiedrības pamatkapitāla.

(5) Ja atbildētājs norāda, ka viņam uz šā panta sestās daļas vai Latvijas Republikas Civillikuma pamata ir pretprasība pret akcionāru mazākumu vai pret dažiem akcionāriem no šā mazākuma vai arī ja tāda pretprasība varētu tikt celta, tiesa var pieprasīt no akcionāru mazākuma pretprasības nodrošinājumu, nosakot tā veidu

un apmērus.

(6) Akcionāru mazākumam, kas pieprasījis prasības celšanu, jāsedz tiesas izdevumi, ja prasību noraida.

(7) Par zaudējumiem, kas atbildētājam rodas nepamatotas prasības dēļ, ir solidāri atbildīgi tie akcionāri, kuru rīcībā saskatāms ļauns nolūks vai rupja nolaidība.

(8) No atbildības šā likuma 2.4.— 95., 2.4.— 96., 2.4.— 98. un 2.4.— 99.pantā minētās personas ir atbrīvotas, ja tās nav zinājušas, nedz viņām sava amata dēļ būtu vajadzējis zināt faktus, uz kuriem pamatojas zaudējumu atlīdzināšanas pienākums.

(9) Prasības noilguma termiņš ir trīs gadi. Prasības noilguma termiņš sākas:

1) prasījumiem pret akciju sabiedrības valdes un padomes locekļiem — ar dienu, kad radušās tiesības uz prasību;

2) prasījumiem sakarā ar akciju sabiedrības dibināšanu — ar dienu, kad sabiedrība reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā.

(10) Mierizlīgums vai atteikšanās no prasībām, kuras akciju sabiedrībai ir tiesības celt sakarā ar tās nodibināšanu, nav pieļaujama, ja akcionāru pilnsapulcē pret to iebilst akcionāri, kuri pārstāv ne mazāk par piekto daļu no sabiedrības apmaksātā pamatkapitāla

 

2.5. — 1.pants. Likumdošana par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību

Kārtību, kādā Latvijas Republikas teritorijā dibināmas un likvidējamas sabiedrības ar ierobežotu atbildību (tālāk tekstā — sabiedrības), šo sabiedrību tiesisko statusu un darbības pamatus nosaka šis likums, kā arī pašu sabiedrību statūti.

 

2.5. — 2.pants. Sabiedrības jēdziens un būtība

(1) Sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir komercsabiedrība ar juridiskās personas tiesībām. Tās pamatkapitālu (statūtu fondu) veido dalībnieku ieguldītais īpašums — kapitāla daļas (daļas).

(2) Daļas dod dalībniekiem tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē un saņemt sabiedrības peļņas daļu — dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā — likvidācijas kvotu, kā arī realizēt citas sabiedrības statūtos paredzētās tiesības.

 

2.5. — 3.pants. Sabiedrības pamatkapitāls (statūtu fonds)

(1) Sabiedrības pamatkapitāls (statūtu fonds) ir materiālie un naudas resursi, kas nepieciešami sabiedrības darbības uzsākšanai un tās tālākai izvēršanai.

(2) Visu dalībnieku daļu vērtības kopsumma veido sabiedrības pamatkapitālu. Ja tiek izdarīti attiecīgi grozījumi sabiedrības statūtos, pamatkapitālā pēc dalībnieku sapulces lēmuma var ieskaitīt arī daļu no sabiedrības peļņas.

 

2.5. — 4.pants. Sabiedrības, tās dalībnieku atbildības norobežošana

(1) Sabiedrība atbild par savām saistībām ar visu savu mantu, arī mantu, ko tai nošķīruši tās dalībnieki.

(2) Dalībnieki neatbild par sabiedrības saistībām.

Sabiedrība neatbild par savu dalībnieku saistībām.

 

2.5. — 5.pants. Sabiedrības tiesībspēja

(1) Sabiedrībai ir civilā tiesībspēja atbilstoši tās statūtiem un spēkā esošajiem likumdošanas aktiem. Sabiedrības tiesībspēja rodas ar brīdi, kad tā tiek reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā.

(2) Sabiedrība savā vārdā var iegūt mantiskas un personiskas nemantiskas tiesības un uzņemties pienākumus. Tā var būt prasītāja un atbildētāja tiesā vai šķīrējtiesā.

 

2.5. — 6.pants. Sabiedrības nosaukums

(1) Sabiedrības nosaukumā ir jābūt vārdkopai “sabiedrība ar ierobežotu atbildību”, tās saīsinājumam “SIA” vai vārdam “sabiedrība” bez norādes uz citu uzņēmējdarbības formu. Ja zemnieka vai zvejnieka saimniecība ir nodibināta kā vienas personas sabiedrība ar ierobežotu atbildību, tās nosaukumā ir jābūt pagasta un māju nosaukumam un vārdiem “zemnieka saimniecība — SIA” vai “zvejnieka saimniecība — SIA”.

(2) Sabiedrības nosaukums (firma) jāveido latviešu valodā, atbilstoši latviešu valodas gramatikas prasībām. Izņēmums ir to ārvalstu un jaukta kapitāla sabiedrību nosaukumi, kurās ārvalstu kapitāls pārsniedz 40 procentus no pamatkapitāla.

 

2.5. — 7.pants. Sabiedrību dibināšanas veidi

(1) Sabiedrības dibina:

1) pārveidojot (reorganizējot) esošos cita veida uzņēmumus (komercsabiedrības) par sabiedrībām;

2) dibinot jaunas sabiedrības.

(2) Kārtību, kādā valsts uzņēmumus pārveido par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, nosaka īpaši likumi.

 

2.5. — 8.pants. Sabiedrības dibinātāji un dalībnieki

1. Par sabiedrības dibinātājiem un dalībniekiem var būt tās personas un personu

apvienības, kurām saskaņā ar Latvijas Republikas likumiem ir tiesības būt uzņēmējām.

(2) Par sabiedrības dibinātājiem uzskatāmas fiziskās un juridiskās personas, kuras parakstījušas sabiedrības dibināšanas līgumu un statūtus.

(3) Par sabiedrības dalībniekiem uzskatāmas fiziskās un juridiskās per so nas, kuras iegādājas sabiedrības kapitāla daļas pēc sabiedrības nodibināšanas.

(4) Sabiedrības ar ārvalstu dalībniekiem darbību papildus regulē citi Latvijas Republikas likumi, kā arī starpvalstu līgumi.

(5) Sabiedrību var nodibināt arī viens dibinātājs.

Sabiedrības vienīgais dibinātājs (dalībnieks) nedrīkst būt cita uzņēmējsabiedrība, ievērojot izņēmumus, kas paredzēti Latvijas Republikas 1991. gada 5. novembra likumā “Par ārvalstu ieguldījumiem Latvijas Republikā”.

Ja par vienīgo sabiedrības dalībnieku kļūst cita uzņēmējsabiedrība, tad viena gada laikā tai jāpapildina savs pamatkapitāls, pieaicinot citus dalībniekus (2.5. — 34.pants) vai jāizbeidz sava darbība šajā likumā noteiktajā kārtībā.

(6) Sabiedrības dalībnieku skaits nedrīkst būt lielāks par piecdesmit. Ja dalībnieku skaits pārsniedz piecdesmit, sabiedrība divu gadu laikā ir jāpārveido par akciju sabiedrību vai tai jāizbeidz sava darbība šajā likumā noteiktajā kārtībā.

Šis noteikums neattiecas uz lauksaimniecības uzņēmumiem (komercsabiedrībām) un zvejnieku saimniecībām — to dalībnieku skaits netiek ierobežots.

 

2.5. — 9.pants. Sabiedrības dibināšanas dokumenti

Sabiedrības dibināšanas dokumenti ir dibināšanas līgums, statūti un dibināšanas sapulces protokols. Dibināšanas līgumam pievieno dibinātāju kapitāla daļu sarakstu un šā likuma 2.5. — 12.pantā minētajos gadījumos — ziņojumu par mantiskajiem ieguldījumiem.

 

2.5. — 10.pants. Sabiedrības dibināšanas līgums

(1) Sabiedrības dibinātāji savā starpā slēdz dibināšanas līgumu.

(2) Dibināšanas līgumā jānorāda:

1) dibinātāju vārds un uzvārds vai nosaukums, atrašanās vieta (adrese), norēķinu konts, pilnvaroto pārstāvju amats, vārds un uzvārds, kā arī visu fizisko personu pases dati;

2) dibināmās sabiedrības nosaukums (firma) un atrašanās vieta;

3) dibināmās sabiedrības mērķi un darbības virzieni;

4) sabiedrības dibināšanas kārtība un tie dibinātāju pārstāvji, kuriem pārējie dibinātāji, savstarpēji vienojoties, uzdod veikt ar sabiedrības dibināšanu saistītās darbības;

5) pamatkapitāla veidošanas kārtība, lielums, daļu skaits un vērtība, to sadalījums starp dibinātājiem, daļu ieguldījuma termiņi un veids, daļu atsavināšanas kārtība;

6) sabiedrības darbības uzsākšanai nepieciešamā skaidras naudas summa un tās sadalījums starp dibinātājiem;

7) sabiedrības darbības termiņš, ja sabiedrība tiek dibināta uz noteiktu laiku;

8) citi noteikumi, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar spēkā esošajiem likumdošanas aktiem.

(3) Dibināšanas līgums jāparaksta visiem dibinātājiem. Juridiskās per so nas pārstāvja paraksts tiek apliecināts ar uzņēmuma (komercsabiedrības) zīmogu.

 

2.5. — 11.pants. Dibinātāju kapitāla daļu saraksts

(1) Dibinātāju kapitāla daļas fiksē atsevišķā sarakstā. Tajā jāieraksta šādi dati:

1) dibināšanas līgumā paredzētās ziņas par dibinātājiem;

2) sabiedrības daļu kopsumma un ieguldījumu pieņemšanas vieta, laiks un kārtība;

3) katra dibinātāja daļu skaits un to kopējā vērtība.

Šie dati dibinātājiem jāapliecina ar savu parakstu.

(2) Dibinātāju kapitāla daļu saraksts ir dibināšanas līguma neatņemama sastāvdaļa.

 

2.5. — 12.pants. Mantiskie ieguldījumi

(1) Ziņojums par mantiskajiem ieguldījumiem jāsastāda, ja sabiedrības pamatkapitāls tiek veidots no mantiskajiem ieguldījumiem, atsavinot īpašumā vai pārņemot lietošanā ēkas, celtnes, iekārtas un citas materiālās vērtības, atsevišķus uzņēmumus ar to kapitāliem, kā arī pieņemot vai pārņemot citas mantiskās tiesības.

(2) Zemi, ūdeņus un citus dabas resursus var iekļaut sabiedrības pamatkapitālā atsevišķi bez tiesībām sabiedrībai izmantot tos tālākai atsavināšanai.

(3) Ziņojumā jānorāda, no kā, kādā kārtībā un kādas mantas vai uzņēmuma lietošanas tiesības tiek pieņemtas, pārņemtas vai nodotas. Ziņojumā jādod detalizēts pieņemtās vai pārņemtās mantas vai uzņēmuma vērtības un nododamo lietošanas tiesību apraksts.

(4) Ja pārņem uzņēmumu ar tā kapitāliem, jāveic to inventarizācija, ievērojot šādus noteikumus:

1) pamatfondi un materiālie apgrozāmie līdzekļi novērtējami pēc to faktiskās vērtības;

2) maksājumu saistības ieskaitāmas faktiskajās summās.

(5) Ziņojums par mantiskajiem ieguldījumiem ir dibināšanas līguma neatņemama sastāvdaļa.

(6) Ziņojums par mantiskajiem ieguldījumiem jāparaksta visiem dibinātājiem.

 

2.5. — 13.pants. Sabiedrības statūti

(1) Sabiedrības statūtos jānorāda:

1) sabiedrības nosaukums (firma) un atrašanās vieta;

2) sabiedrības darbības virzieni, mērķi un darbības termiņš (ja tāds ir);

3) ziņas par dalībniekiem: vārds un uzvārds vai nosaukums;

4) sabiedrības pamatkapitāla lielums, daļas vērtība, daļu skaits, to atsavināšanas kārtība, kā arī pamatkapitāla palielināšanas un samazināšanas kārtība;

5) sabiedrības un tās dalībnieku tiesiskās attiecības;

6) sabiedrības pārvaldes struktūra, izpildinstitūcijas un kontroles institūcijas locekļu skaits, viņu ievēlēšanas kārtība, tiesības un pienākumi;

7) dalībnieku sapulču tiesīgums;

8) gada pārskatu sastādīšanas, pārbaudīšanas un apstiprināšanas kārtība;

9) peļņas sadalīšanas noteikumi;

10) rezerves un citu kapitālu (fondu) veidošanas kārtība;

11) daļu īpašnieku maiņas kārtība;

12) sabiedrības reorganizācijas un likvidācijas kārtība;

13) pārējie noteikumi, kuri pēc sabiedrības darbības rakstura vēl būtu nepieciešami.

(2) Statūti jāparaksta visiem dibinātājiiem.

 

2.5. — 14.pants. Daļu ieguldījuma (iemaksas) veidi

(1) Dibinātājs savu daļu var segt:

1) iemaksājot naudā, arī konvertējamā valūtā, kuras apmaiņas kursu nosaka Latvijas banka;

2) sedzot visu daļas vērtību vai daļu no tās ar mantisko ieguldījumu (2.5. — 12.pants). Turklāt, ja visa daļas vērtība ar mantisko ieguldījumu netiek segta, pārējā daļa jāiemaksā naudā.

(2) Mantiskajiem ieguldījumiem pielīdzināms intelektuālais īpašums, kura vērtību naudas izteiksmē nosaka šā likuma 2.5. — 15.panta 2.punkta un 2.5. — 17.panta 2. punkta noteikumi.

(3) Ne mazāk kā divas trešdaļas no sabiedrības pamatkapitāla jāsedz naudā vai ar sabiedrības īpašumā nodoto mantu.

 

2.5. — 15.pants. Daļu ieguldījuma kārtība

(1) Līdz dibināšanas sapulcei dibinātājam jāiegulda vismaz 50 procenti no viņa daļas vērtības.

(2) Sabiedrības dibinātāji vai viņu pārstāvji vienojas ar mantiskā ieguldījuma izdarītājiem par mantisko vērtību lielumu un pārņemšanas noteikumiem, kā arī pieņem mantu vai pārņem uzņēmumu.

(3) Sabiedrības dibinātāji savu daļu vērtību iemaksā bankā sabiedrības kontā, kur tā paliek, līdz sabiedrības izpildinstitūcija to atprasa. Ja sabiedrība netiek reģistrēta, dibinātāji iemaksātās summas saņem atpakaļ.

 

2.5. — 16.pants. Sabiedrības dibināšanas sapulces sasaukšanas kārtība

(1) Sabiedrības dibināšanas sapulci var sasaukt, ja ir ieguldīts ne mazāk par 50 procentiem no dibināšanas līgumā paredzētā pamatkapitāla vērtības.

(2) Dibināšanas sapulci sasauc dibinātāju pārstāvji, nosakot sapulces laiku, vietu un darba kārtību.

(3) Dibināšanas sapulcē lēmēja balsstiesības ir tikai tiem dibinātājiem, kuri ieguldījuši vismaz 50 procentus no savas daļas vērtības.

 

2.5. — 17.pants. Sabiedrības dibināšanas sapulcē izskatāmie jautājumi

(1) Sabiedrības dibināšanas sapulce sasaucama un lēmumi šajā sapulcē pieņemami saskaņā ar noteikumiem par dalībnieku sapulcēm.

(2) Dibināšanas sapulce apstiprina sapulces dalībnieku pilnvaras atbilstoši viņu izdarītajiem daļu ieguldījumiem. Ja dibināšanas sapulce neapstiprina dalībnieku pārstāvju vienošanos ar mantas īpašnieku par mantas novērtējumu un tās pārņemšanas noteikumiem, kā arī par tā ieguldījuma novērtējumu, ko veido lietošanas tiesību pārņemšana, ar mantas īpašnieku jāpanāk jauna vienošanās, bet, ja vienošanos panākt nevar, sabiedrība uzskatāma par nenodibinātu.

(3) Dibināšanas sapulce pārbauda, vai ir ieguldīta pamatkapitāla nepieciešamā daļa; pieņem lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu vai par to, ka daļa no ieguldījumiem noraidāma, ja visu daļu vērtības kopsumma ir lielāka par sākumā paredzēto summu; lemj par pamatkapitāla samazināšanu, ja daļu vērtības kopsumma ir mazāka par paredzēto pamatkapitālu; pārbauda un apstiprina dibināšanas darbības izdevumus; apstiprina statūtus.

(4) Dibināšanas sapulce ievēlē sabiedrības izpildinstitūcijas un kontrolinstitūcijas locekļus un apstiprina šo institūciju locekļu atalgojumu.

(5) Dibināšanas sapulce pieņem lēmumu par to, ka sabiedrība atzīstama par nodibinātu ar brīdi, kad tā tiek reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā, un dod konkrētus norādījumus sabiedrības izpildinstitūcijai par turpmāko darbību.

 

2.5. — 18.pants. Vienas personas sabiedrības dibināšanas kārtība

(1) Ja sabiedrību dibina viens dibinātājs, tās dibināšanai piemērojami šā likuma 2.5.— 8., 2.5.— 12., 2.5.— 13., 2.5.— 14. un 2.5.— 21.panta noteikumi, ievērojot šajā pantā norādītos īpašos noteikumus.

(2) Viena dibinātāja sabiedrības dibināšanas dokumenti ir statūti, bet šā likuma 2.5.— 12.pantā paredzētajā gadījumā — arī ziņojums par mantisko ieguldījumu.

(3) Vienīgajam dibinātājam līdz sabiedrības dibināšanas brīdim jāiegulda statūtos noteiktā pamatkapitāla pilna vērtība.

(4) Sabiedrība atzīstama par nodibinātu, ja vienīgais sabiedrības dibinātājs ir sastādījis

un parakstījis ziņojumu par mantisko ieguldījumu, kurš šajā gadījumā ir uzskatāms par patstāvīgu dokumentu, parakstījis statūtus, kā arī iecēlis izpildinstitūciju un reģistrējis sabiedrību Latvijas Republikas Komercreģistrā.

 

2.5. — 19.pants. Sabiedrības dibināšanas sapulces protokols

(1) Sabiedrības dibināšanas sapulces protokolu paraksta sapulces vadītājs un sekretārs, kā arī visi dibinātāji.

(2) Sabiedrības dibināšanas sapulces protokolā jāmin:

1) fakts, ka viss pamatkapitāls sastāv no dibinātāju ieguldījumiem;

2) katra dibinātāja daļu skaits;

3) fakts, ka visas daļas ir ieguldītas šajā likumā un dibināšanas līgumā paredzētajā kārtībā un apmērā;

4) sabiedrības izpildinstitūcijā un kontrolinstitūcijā ievēlēto personu vārds un uzvārds;

5) citi likumā paredzētie nosacījumi.

 

2.5. — 20.pants. Dibināšanas sapulces tiesīgums

(1) Dibināšanas sapulce ir tiesīga lemt, ja tajā piedalās dibinātāji, kuri kopā pārstāv ne mazāk kā trīs ceturtdaļas no sabiedrības pamatkapitāla.

(2) Lai pieņemtu lēmumu par sabiedrības nodibināšanu, nepieciešamas trīs ceturtdaļas no klātesošo dibinātāju balsu skaita. Pārējos jautājumus sapulce izlemj ar klātesošo vienkāršu balsu vairākumu.

 

2.5. — 21.pants. Sabiedrības reģistrācija

(1) Sabiedrības izpildinstitūcija ne vēlāk kā četrpadsmit dienu laikā pēc statūtu parakstīšanas iesniedz Latvijas Republikas Komercreģistram sabiedrības reģistrācijas pieteikumu.

(2) Latvijas Republikas Komercreģistram iesniedzami šādi dokumenti:

1) pieteikums;

2) sabiedrības dibināšanas dokumenti;

3) bankas iestādes dokuments par statūtos paredzētā pamatkapitāla ieguldījumu;

4) attiecībā uz uzņēmējdarbības veidiem, kuru veikšanai ir noteikti ierobežojumui, — atļauja (licence);

5) ja sabiedrības dibinātāju skaitā ir valsts uzņēmumi, iestādes vai organizācijas, kā arī komercsabiedrības, kuru pamatkapitālā ir valsts īpašums, — Latvijas Republikas Ministru kabineta vai tās institūcijas atļauja šiem uzņēmumiem, iestādēm, organizācijām vai komercsabiedrībām piedalīties sabiedrībā;

6) ja sabiedrības dibinātāju skaitā ir pašvaldības uzņēmumi, iestādes vai organizācijas, kā arī komercssabiedrības, kuru pamatkapitālā ir pašvaldības īpašums, — pašvaldības atļauja šiem uzņēmumiem, iestādēm, organizācijām vai komercsabiedrībām piedalīties sabiedrībā.

(3) Visiem Latvijas Republikas Komercreģistram iesniedzamo dokumentu norakstiem un izrakstiem jābūt attiecīgi apliecinātiem.

(4) Sabiedrība iegūst juridiskās personas tiesības ar brīdi, kad tā tiek reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā.

 

2.5. — 22.pants. Sabiedrības pamatkapitāla veidošana

Sabiedrības pamatkapitālu veido šā likuma 2.5.— 3.pantā un sabiedrības statūtos noteiktajā kārtībā.

 

2.5. — 23.pants. Pamatkapitāla minimālais lielums

Sabiedrības pamatkapitāla minimālais lielums ir 2000 rbļ

(pēc sākotnējā likumprojekta "Par uzņēmējdarbību").

 

2.5. — 24. pants. Sabiedrības rezerves kapitāls.

(1) Sabiedrībai obligāti jāuzkrāj rezerves kapitāls, kas izmantojams neparedzētu izdevumu segšanai.

(2) Sabiedrības rezerves kapitālu veido obligātie peļņas atskaitījumi.

(3) Obligātie peļņas atskaitījumi rezerves kapitālā jāizdara ne mazāk kā 5 procentu apmērā tik ilgi, līdz rezerves kapitāls ir sasniedzis trešo daļu no pamatkapitāla, ja sabiedrības statūti nenosaka lielāku atskaitījumu normu. Obligātie atskaitījumi atjaunojami, tiklīdz rezerves kapitāls ir mazāks par trešo daļu no pamatkapitāla.

 

2.5. — 25.pants. Citi sabiedrības kapitāli.

Sabiedrībai var būt arī citi kapitāli (investīciju, inovāciju un citi).

 

2.5. — 26.pants. Daļas apliecība.

(1) Daļas apliecība ir dokuments, kas apliecina, ka sabiedrības dalībnieks ir ieguldījis savas daļas vērtību un ieguvis visas sabiedrības dalībnieka tiesības pilnā apjomā.

(2) Daļas apliecība nav vērtspapīrs.

 

2.5. — 27.pants. Daļas apliecības izgatavošana

(1) Daļas apliecības izgatavo pēc Latvijas Republikas Tieslietu ministrijas noteiktas formas.

(2) Daļas apliecībā jānorāda:

1) dokumenta nosaukums “Dalībnieka kapitāla daļas apliecība”, sabiedrības nosaukums (firma) un atrašanās vieta (adrese);

2) daļas apliecības kārtas numurs, daļas vērtība, dalībnieka vārds un uzvārds vai juridiskās personas nosaukums;

3) apliecības izrakstīšanas datums.

(3) Daļas apliecību paraksta sabiedrības izpildinstitūcijas locekļi un galvenais grāmatvedis un apliecina ar sabiedrības zīmogu.

(4) Visām daļas apliecībām jābūt vārda apliecībām. Daļas apliecības līdz ar ziņām par īpašnieku reģistrējamas sabiedrības dalībnieku grāmatā.

Dalībniekam ir tiesības pieprasīt no sabiedrības izpildinstitūcijas informāciju par ierakstiem dalībnieku grāmatā.

 

2.5. — 28.pants. Daļas pagaidapliecība

(1) Par pilnībā neieguldītu daļu sabiedrība izdod daļas pagaidapliecību.

(2) Daļas pagaidapliecība sešu mēnešu laikā pēc daļas pilnīga ieguldījuma, bet ne vēlāk kā pusotra gada laikā no sabiedrības reģistrēšanas brīža apmaināma pret daļas apliecību.

(3) Daļas pagaidapliecību sabiedrības izpildinstitūcija izsniedz dalībniekam ne vēlāk kā triju mēnešu laikā pēc sabiedrības reģistrēšanas apmaiņā pret dalībnieka iemaksu kvītīm.

(4) Daļas pagaidapliecību izgatavo un noformē tādā pašā kārtībde Latin ā kā daļas apliecību, tikai šā likuma 2.5.— 27.panta 2. daļā paredzētās ziņas papildina ar ziņām par visu ieguldījumu izdarīšanas datumiem un summām.

 

2.5. — 29.pants. Daļas vērtība

(1) Daļas vērtība nosakāma katras atsevišķas sabiedrības statūtos.

(2) Visas daļas ir vienādas un nav dalāmas. Vienai daļai var būt vairāki īpašnieki. Ja vienai daļai ir vairāki īpašnieki, sabiedrības dalībnieku grāmatā jāatzīmē, kurš no īpašniekiem ir šīs īpašnieku grupas pārstāvis, un daļas apliecība jāizraksta uz viņa vārda. Visi vienas daļas īpašnieki ir solidāri atbildīgi par saistībām, kas izriet no šā kopīpašuma.

 

2.5. — 30.pants. Daļas vērtības ieguldīšana (iemaksa)

(1) Dalībniekam pilna daļas vērtība jāiegulda sabiedrības izpildinstitūcijas noteiktajos termiņos ar tādu aprēķinu, lai katra daļa būtu pilnīgi ieguldīta ne vēlāk kā gada laikā no sabiedrības reģistrēšanas brīža. Par visu sabiedrības daļu pilnīgu ieguldījumu sabiedrības izpildinstitūcija ziņo Latvijas Republikas Komercreģistram.

(2) Par termiņā neieguldītu summu dalībnieks maksā sabiedrībai nokavējuma naudu viena procenta apmērā par katru kavēto mēnesi.

(3) Ja dalībnieks mēneša laikā pēc sabiedrības izpildinstitūcijas noteiktā pilnīga ieguldījuma termiņa izbeigšanās neiegulda noteikto summu, daļas pagaidapliecība tiek anulēta. Par daļas pagaidapliecības anulēšanu izpildinstitūcija paziņo daļas īpašniekam. Dalībnieks zaudē savas dalībnieka tiesības. Anulētās daļas pagaidapliecības vietā izpildinstitūcija izgatavo jaunu daļas pagaidapliecību ar to pašu numuru un izsniedz to jaunajam daļas īpašniekam.

Iepriekšējais daļas īpašnieks saņem atpakaļ jau iemaksāto naudu tikai pēc tam, kad daļa tiek realizēta statūtos paredzētajā kārtībā.

 

2.5. — 31.pants. Daļas pāriešana citas personas īpašumā

(1) Ja dalībnieks vēlas savas daļas realizēt, viņš līdz ar rakstveida paziņojumu iesniedz sabiedrības izpildinstitūcijai šo daļu apliecības vai pagaidapliecības. Ja statūtos nav paredzēts citādi, izpildinstitūcija vispirms piedāvā nododamās daļas esošajiem dalībniekiem. Ja nododamās daļas vēlas iegūt vairāki dalībnieki, daļas pārdod proporcionāli viņiem jau piederošo daļu skaitam. Ja esošie dalībnieki nepiesakās iegūt daļas, sabiedrības izpildinstitūcijai ir tiesības tās atpirkt no daļu īpašniekiem un pārdot pēc saviem ieskatiem. Pārdodamo daļu vērtība aprēķināma saskaņā ar statūtu noteikumiem. Ja mēneša laikā no daļas apliecību vai pagaidapliecību saņemšanas dienas izpildinstitūcija daļas nav pārdevusi, tās izsniedzamas atpakaļ to īpašniekiem, kas tās var atsavināt pēc saviem ieskatiem. Daļu īpašnieka nāves gadījumā tās pāriet mantiniekiem.

Sabiedrības statūtos var paredzēt, ka daļas citām personām drīkst pārdot tikai ar visu sabiedrības dalībnieku piekrišanu. Aizliegts mantiniekam daļas vērtību izmaksāt naudā, piespiežot viņu atteikties no mantotās daļas.

(2) Daļa var pāriet citas personas īpašumā ar attiecīgu pāradresējuma uzrakstu uz daļas apliecības vai pagaidapliecības.

(3) Atsavināmo daļu apliecības vai pagaidapliecības līdz ar dalībnieka paziņojumu iesniedzamas sabiedrības izpildinstitūcijai, lai tā atzīmētu daļu īpašnieku maiņu dalībnieku grāmatā. Atzīme dalībnieku grāmatā par daļu pāriešanu citas personas īpašumā jāizdara triju dienu laikā no brīža, kad saņemti dokumenti, kas pierāda, ka daļas likumīgi pārgājušas citas personas īpašumā.

Atsavināt var tikai pilnīgi nomaksātas daļas.

 

Turpinājumi — nākamajos numuros