Saeima ir pieņēmusi

un Valsts prezidents izsludina šādu likumu:

Koncernu likums

I nodaļa

Vispārīgie noteikumi

 

1.pants. Likumā lietotie termini

Likumā ir lietoti šādi termini:

1) izpildinstitūcija — sabiedrības valde vai cita ar likumu vai statūtiem noteikta izpildinstitūcija, kurai ir tiesības vadīt sabiedrības darbību;

2) līdzdalība — piedalīšanās sabiedrības pamatkapitālā ar ieguldījumu;

3) pārraudzības institūcija — sabiedrības padome;

4) peļņa — sabiedrības peļņas daļa, ko saskaņā ar attiecīgo uzņēmējdarbības veidu regulējošo likumu ir tiesīga sadalīt sabiedrības pilnsapulce, apstiprinot sabiedrības gada pārskatu;

5) pilnsapulce — akciju sabiedrības akcionāru pilnsapulce vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku sapulce;

6) sabiedrība — akciju sabiedrība vai sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

7) sabiedrības dalībnieks — akciju sabiedrības akcionārs vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieks;

8) uzņēmums — uzņēmums vai uzņēmējsabiedrība likuma "Par uzņēmējdarbību" izpratnē, kā arī fiziskā persona.

 

2.pants. Koncerns

(1) Koncerns ir valdošā uzņēmuma un vienas vai vairāku atkarīgo sabiedrību kopums.

(2) Valdošais uzņēmums ir tāds uzņēmums, kuram ir izšķirošā ietekme vienā vai vairākās sabiedrībās un kurš atrodas Latvijā vai ārvalstī. Tiesiskās attiecības, kas izriet no likuma "Par valsts un pašvaldību kapitāla daļu pārvaldi uzņēmējsabiedrībās" 3.panta 5. un 6.punkta, nav apspriežamas pēc šā likuma noteikumiem.

(3) Atkarīgā sabiedrība ir valdošā uzņēmuma izšķirošajā ietekmē esoša sabiedrība, kura atrodas Latvijā. Atkarīgā sabiedrība vienlaikus var atrasties vairāku valdošo uzņēmumu izšķirošajā ietekmē.

(4) Šis likums, izņemot noteikumus par kreditoru aizsardzību, nav piemērojams, ja fiziskajai personai vienā sabiedrībā pieder visas akcijas (kapitāla daļas).

 

3.pants. Izšķirošā ietekme

(1) Izšķirošā ietekme rodas uz koncerna līguma pamata, kā arī šā panta trešajā daļā noteiktajos gadījumos uz līdzdalības pamata.

(2) Koncerna līgums ir tāds līgums, ar kuru sabiedrība pakļauj savu vadību citam uzņēmumam (pārvaldes līgums) vai arī apņemas nodot visu savu peļņu vai tās daļu citam uzņēmumam (peļņas nodošanas līgums). Koncerna līgums ir arī tāds līgums, ar kuru sabiedrība pakļauj savu vadību citam uzņēmumam un apņemas nodot savu peļņu šim citam uzņēmumam (pārvaldes un peļņas nodošanas līgums). Koncerna līgums slēdzams rakstveidā.

(3) Uzņēmumam ir izšķirošā ietekme sabiedrībā uz līdzdalības pamata, ja pastāv vismaz viens no šādiem apstākļiem:

1) uzņēmumam sabiedrībā ir balsstiesību vairākums;

2) uzņēmumam kā sabiedrības dalībniekam ir tiesības iecelt vai atcelt sabiedrības izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas locekļu vairākumu;

3) uzņēmums ir sabiedrības dalībnieks un, izmantojot vienīgi savas dalībnieka tiesības, pārskata gada laikā ir iecēlis sabiedrības izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas locekļu vairākumu;

4) uzņēmums ir sabiedrības dalībnieks un, pamatojoties uz vienošanos ar citiem dalībniekiem, viens pats kontrolē balsstiesību vairākumu sabiedrībā.

(4) Piemērojot šā panta trešās daļas noteikumus, uzņēmuma balsstiesībām un tiesībām iecelt vai atcelt sabiedrības izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas locekļus attiecīgi pieskaitāmas tās balsstiesības un tiesības iecelt vai atcelt sabiedrības izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas locekļus, kas ir citai no šā uzņēmuma atkarīgai sabiedrībai, kā arī citai personai, kura darbojas savā vārdā, bet uzņēmuma vai citas no šā uzņēmuma atkarīgās sabiedrības labā.

(5) Piemērojot šā panta trešās daļas noteikumus, no šā panta ceturtajā daļā minētajām tiesībām atskaita tiesības, kas:

1) saistītas ar akcijām (kapitāla daļām), kuras uzņēmums vai no šā uzņēmuma atkarīgā sabiedrība tur citas personas labā;

2) saistītas ar akcijām (kapitāla daļām), kuras tiek turētas kā saistību nodrošinājums, ciktāl šīs tiesības tiek izmantotas saskaņā ar nodrošinājuma devēja norādījumiem, vai kuru turējums saistībā ar aizdevumu došanu ietilpst akciju (kapitāla daļu) turētāja (nodrošinājuma ņēmēja) parasti veiktās uzņēmējdarbības jomā, ciktāl šīs tiesības tiek izmantotas nodrošinājuma devēja interesēs.

(6) Piemērojot šā panta trešās daļas 1., 3. un 4.punkta noteikumus, no sabiedrības dalībnieku balsstiesību kopuma atskaita tās balsstiesības, kas saistītas ar akcijām (kapitāla daļām), kuras tur pati sabiedrība, no tās atkarīgā sabiedrība vai persona, kura darbojas savā vārdā, bet šīs sabiedrības vai attiecīgi no tās atkarīgās sabiedrības labā.

(7) Valdošajam uzņēmumam ir tiesības rakstveidā paziņot Uzņēmumu reģistram par savu izšķirošo ietekmi uz līdzdalības pamata, paziņojumā norādot izšķirošās ietekmes pamatu saskaņā ar šā panta trešās daļas noteikumiem, kā arī valdošā uzņēmuma un atkarīgās sabiedrības nosaukumu. Tāpat valdošajam uzņēmumam ir tiesības rakstveidā paziņot Uzņēmumu reģistram par izšķirošās ietekmes uz līdzdalības pamata izbeigšanos. Ja atkarīgā sabiedrība ir publiska akciju sabiedrība, valdošajam uzņēmumam ir pienākums rakstveidā paziņot Uzņēmumu reģistram par savu izšķirošo ietekmi uz līdzdalības pamata un par šīs ietekmes izbeigšanos. Šos paziņojumus pievieno atkarīgās sabiedrības reģistrācijas lietai un, ja valdošais uzņēmums ir reģistrēts Uzņēmumu reģistrā, arī valdošā uzņēmuma reģistrācijas lietai.

(8) Sabiedrības dalībniekam ir pienākums rakstveidā paziņot sabiedrībai un Uzņēmumu reģistram par savas izšķirošās ietekmes iegūšanu šā panta trešās daļas 4.punktā minētajā gadījumā, kā arī par tās izbeigšanos.

(9) Ja uzņēmumam ir izšķirošā ietekme uz līdzdalības pamata sabiedrībā un par to nav paziņots Uzņēmumu reģistram, tiesiskās attiecības starp uzņēmumu un sabiedrību apspriežamas pēc šā likuma noteikumiem.

 

4.pants. Izšķirošās ietekmes veidi

(1) Izšķirošā ietekme var būt tieša vai netieša.

(2) Ja valdošais uzņēmums izšķirošo ietekmi atkarīgajā sabiedrībā īsteno bez citas atkarīgās sabiedrības starpniecības, tam šajā sabiedrībā ir tieša izšķirošā ietekme.

(3) Ja valdošais uzņēmums izšķirošo ietekmi atkarīgajā sabiedrībā īsteno, izmantojot citas atkarīgās sabiedrības vai tādas personas izšķirošo ietekmi, kura darbojas savā vārdā, bet valdošā uzņēmuma vai no tā atkarīgās sabiedrības labā, tam šajā sabiedrībā ir netieša izšķirošā ietekme.

 

5.pants. Izšķirošā ietekme savstarpējās līdzdalības gadījumā

(1) Ja starp divām sabiedrībām pastāv savstarpējā līdzdalība un tikai viena no tām attiecībā uz otru var īstenot izšķirošo ietekmi, pirmā uzskatāma par valdošo uzņēmumu, bet otrā — par atkarīgo sabiedrību.

(2) Ja starp divām sabiedrībām pastāv savstarpējā līdzdalība un katra no tām attiecībā uz otru var īstenot izšķirošo ietekmi, abas uzskatāmas gan par valdošo uzņēmumu, gan par atkarīgo sabiedrību.

 

6.pants. Sabiedrības dalībnieka paziņošanas pienākums

(1) Ja sabiedrības dalībnieks iegūst vairāk nekā 10 procentus no sabiedrības akcijām (kapitāla daļām), viņa pienākums ir rakstveidā paziņot sabiedrībai par savu akciju (kapitāla daļu) kopējo skaitu un ar šo skaitu saistītajām balsstiesībām divu nedēļu laikā no to akciju (kapitāla daļu) iegūšanas dienas, kas pārsniedz 10 procentus no sabiedrības akcijām (kapitāla daļām).

(2) Atbilstoši šā panta pirmās daļas noteikumiem sabiedrības dalībniekam ir pienākums paziņot par katru turpmāko sabiedrības akciju (kapitāla daļu) iegūšanu, kas palielina viņa līdzdalību sabiedrībā virs katriem nākamajiem pieciem procentiem no sabiedrības akcijām (kapitāla daļām).

(3) Šā panta pirmās daļas noteikumi attiecīgi piemērojami sabiedrības dalībnieka pienākumam paziņot par līdzdalības samazināšanos ikreiz, kad tā samazinās par katriem nākamajiem pieciem procentiem vai arī kļūst mazāka par 10 procentiem no sabiedrības akcijām (kapitāla daļām).

(4) Akcijas (kapitāla daļas), kuras persona tur savā vārdā, bet citas personas labā, uzskatāmas par piederošām šai citai personai. Ja šī cita persona ir valdošais uzņēmums, akcijas (kapitāla daļas), kuras tur atkarīgā sabiedrība vai kuras tur trešā persona savā vārdā, bet no šā valdošā uzņēmuma atkarīgās sabiedrības labā, uzskatāmas par piederošām valdošajam uzņēmumam.

(5) Personai, kura tur akcijas (kapitāla daļas) savā vārdā, bet citas personas labā, ir pienākums šā panta pirmajā, otrajā un trešajā daļā minētajos paziņojumos norādīt personu, kuras labā akcijas tiek vai tika turētas.

 

7.pants. Paziņošanas pienākuma neizpildes sekas

(1) Tiesības, kas saistītas ar akcijām (kapitāla daļām), par kuru iegūšanu sabiedrības dalībniekam ir pienākums paziņot sabiedrībai saskaņā ar šā likuma 6.panta pirmās, otrās un trešās daļas noteikumiem, viņš nevar izmantot līdz šāda paziņojuma iesniegšanas brīdim.

(2) Ja pretēji šā panta pirmās daļas noteikumiem attiecīgās ar akcijām (kapitāla daļām) saistītās tiesības tikušas izmantotas un tas ietekmējis lēmuma pieņemšanu, šādu lēmumu var atzīt par spēkā neesošu no tā pieņemšanas brīža.

(3) Jebkuram sabiedrības dalībniekam, kurš apstrīd cita sabiedrības dalībnieka tiesības piedalīties lēmuma pieņemšanā, ir tiesības celt tiesā prasību par lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu ne vēlāk kā sešu mēnešu laikā no dienas, kad viņš uzzināja vai viņam vajadzēja uzzināt par tādu akciju (kapitāla daļu) iegūšanu, par kurām ir pienākums paziņot saskaņā ar šā likuma 6.panta pirmās, otrās un trešās daļas noteikumiem.

(4) Lēmuma atzīšana par spēkā neesošu neskar trešo personu tiesības, kas iegūtas labā ticībā.

(5) Sabiedrībai ir tiesības atprasīt no sabiedrības dalībnieka viņam izmaksātās dividendes, uz kurām sabiedrības dalībniekam nebija tiesību saskaņā ar šā panta pirmās daļas noteikumiem.

 

8.pants. Ziņu par līdzdalību nodošana atklātībai

(1) Sabiedrībai ir pienākums pēc šā likuma 6.panta pirmajā, otrajā un trešajā daļā minētā paziņojuma saņemšanas atspoguļot paziņoto līdzdalību un izšķirošo ietekmi uz līdzdalības pamata gada pārskata pielikumā.

(2) Ja līdzdalība sabiedrībā pārsniedz 10, 25, 50, 75 vai 90 procentus vai arī samazinās zem 10, 25, 50, 75 vai 90 procentiem, sabiedrība divu nedēļu laikā pēc attiecīgā paziņojuma saņemšanas šo paziņojumu piesaka reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā.

(3) Gada pārskata pielikumā un paziņojumā norāda attiecīgā akcionāra vārdu un uzvārdu vai nosaukumu, viņam piederošo akciju skaitu un ar tām saistīto balsstiesību skaitu.

II nodaļa

Koncerna līguma noslēgšana, grozīšana un izbeigšana

 

9.pants. Sabiedrības izpildinstitūcijas ziņojums

Katras koncerna līguma slēgšanā iesaistītās sabiedrības izpildinstitūcijai ir pienākums sniegt detalizētu rakstveida ziņojumu, kurā tiesiski un saimnieciski izskaidrota un pamatota koncerna līguma noslēgšana, atsevišķi līguma projekta noteikumi, to skaitā noteikumi par šā likuma 23.pantā minētā izlīdzinājuma un šā likuma 24.pantā minētās atlīdzības veidu un apmēru, kā arī koncerna līguma noslēgšanas iespējamās sekas.

 

10.pants. Koncerna līguma projekta pārbaude

(1) Katra koncerna līguma slēgšanā iesaistītā sabiedrība koncerna līguma projekta pārbaudei ieceļ zvērinātu revidentu. Līguma slēgšanā iesaistītās sabiedrības zvērinātu revidentu koncerna līguma projekta pārbaudei var iecelt kopīgi.

(2) Zvērināta revidenta pārbaude nav nepieciešama, ja atkarīgās sabiedrības visas akcijas (kapitāla daļas) pieder vienam valdošajam uzņēmumam.

(3) Pēc pārbaudes zvērināts revidents sniedz zvērināta revidenta rakstveida atzinumu, kurā norāda:

1) vai piedāvātais izlīdzinājums vai atlīdzība ir atbilstoša (taisnīga un pamatota);

2) metodes, kuras izmantotas, lai noteiktu izlīdzinājuma un atlīdzības apmēru, kā arī pamatojumu tam, kāpēc šo metožu izmantošana ir atbilstoša (taisnīga un pamatota);

3) kāds būtu izlīdzinājuma vai atlīdzības apmērs, ja tiktu izmantotas citas vērtēšanas metodes, bet, ja izmantotas dažādas metodes, — kurām no tām ir noteicošā nozīme piedāvātā izlīdzinājuma un atlīdzības apmēra noteikšanā;

4) īpašās grūtības, kas radušās, novērtējot koncerna līguma slēgšanā iesaistītās sabiedrības.

 

11.pants. Paziņojums par nodomu slēgt koncerna līgumu

(1) Katras koncerna līguma slēgšanā iesaistītās sabiedrības izpildinstitūcija paziņo visiem zināmajiem attiecīgās sabiedrības dalībniekiem par nodomu slēgt koncerna līgumu. Paziņojums sniedzams ne vēlāk kā trīs mēnešus pirms pilnsapulces, kurā paredzēts izskatīt koncerna līguma projektu un lemt par koncerna līguma noslēgšanu. Paziņojumā norāda:

1) koncerna līguma puses;

2) kura no koncerna līguma pusēm būs valdošais uzņēmums un kura — atkarīgā sabiedrība;

3) vietu un laiku, kur un kad var iepazīties ar koncerna līguma projektu, katras koncerna līguma slēgšanā iesaistītās puses gada pārskatiem un ziņojumiem par pēdējiem trim pārskata gadiem, kā arī ar sabiedrības izpildinstitūcijas ziņojumu un zvērināta revidenta atzinumu.

(2) Ne vēlāk kā trīs mēnešus pirms sabiedrības pilnsapulces, kurā paredzēts izskatīt koncerna līguma projektu un pieņemt lēmumu par koncerna līguma noslēgšanu, sabiedrības izpildinstitūcija paziņojumu par koncerna līguma slēgšanu iesniedz publicēšanai laikrakstā "Latvijas Vēstnesis". Paziņojumā norāda šā panta pirmajā daļā minētās ziņas.

(3) Sabiedrības izpildinstitūcija nodrošina, lai sabiedrības dalībniekiem paziņojumā norādītajā laikā un vietā būtu pieejams koncerna līguma projekts, katras koncerna līguma slēgšanā iesaistītās sabiedrības gada pārskats un ziņojums par pēdējiem trim pārskata gadiem, sabiedrības izpildinstitūcijas ziņojums un zvērināta revidenta atzinums. Pēc sabiedrības dalībnieka pieprasījuma viņam nekavējoties un bez maksas izsniedz minēto dokumentu kopijas.

 

12.pants. Lēmuma pieņemšana par koncerna līguma noslēgšanu

(1) Lēmumu par koncerna līguma noslēgšanu pieņem sabiedrības pilnsapulce.

(2) Sabiedrības izpildinstitūcijai ir pienākums pēc sabiedrības dalībnieka pieprasījuma sniegt pilnsapulcē informāciju par valdošā uzņēmuma saimniecisko stāvokli.

(3) Lēmums par koncerna līguma noslēgšanu ir pieņemts, ja pilnsapulcē par to nobalso dalībnieki ar vismaz trīs ceturtdaļu balsu vairākumu no pilnsapulcē pārstāvētā sabiedrības pamatkapitāla. Statūtos var noteikt lielāku balsu vairākumu, ar kādu pieņemams lēmums par koncerna līguma noslēgšanu. Uz šāda lēmuma pieņemšanu nav attiecināmi likuma un statūtu noteikumi, kas regulē sabiedrības statūtu grozīšanu.

(4) Ja valdošais uzņēmums ir sabiedrība, koncerna līgums ir spēkā, ja par to nobalso arī šīs sabiedrības pilnsapulce. Šajā gadījumā attiecīgi piemērojami šā panta trešās daļas noteikumi.

 

13.pants. Koncerna līguma reģistrācija Uzņēmumu reģistrā un spēkā stāšanās

(1) Sabiedrības izpildinstitūcija divu nedēļu laikā no koncerna līguma noslēgšanas dienas šo līgumu piesaka reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā.

(2) Pieteikumā par koncerna līguma reģistrāciju norāda:

1) koncerna līguma noslēgšanas datumu;

2) koncerna līguma veidu;

3) valdošā uzņēmuma un atkarīgās sabiedrības nosaukumu.

(3) Pieteikumam pievieno:

1) koncerna līgumu vai notariāli apliecinātu tā norakstu (kopiju);

2) atkarīgās sabiedrības pilnsapulces protokolu un valdošā uzņēmuma (ja tā ir sabiedrība) pilnsapulces protokolu vai notariāli apliecinātas šo protokolu kopijas.

(4) Koncerna līgums stājas spēkā brīdī, kad tas tiek reģistrēts Uzņēmumu reģistrā. Peļņas nodošanas līguma noteikumus var attiecināt uz iepriekšējā pārskata gada peļņas nodošanu, bet tikai tad, ja koncerna līgums tiek reģistrēts Uzņēmumu reģistrā ne vēlāk kā valdošā uzņēmuma pārskata gada pirmajā pusgadā.

(5) Ne vēlāk kā nedēļas laikā pēc reģistrācijas Uzņēmumu reģistrs iesniedz publicēšanai laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" paziņojumu par koncerna līguma noslēgšanu. Paziņojumā norāda koncerna līguma reģistrācijas datumu un šā panta otrajā daļā minētās ziņas.

 

14.pants. Koncerna līguma grozīšana

(1) Koncerna līgumu var grozīt tikai ar atkarīgās sabiedrības pilnsapulces piekrišanu. Koncerna līguma grozīšanai attiecīgi piemērojami šā likuma 9. — 13.panta noteikumi.

(2) Lai stātos spēkā sabiedrības pilnsapulces lēmums par tādu koncerna līguma noteikumu grozīšanu, kas paredz izlīdzinājumu vai atlīdzību mazākumdalībniekiem, nepieciešams īpašs mazākumdalībnieku lēmums.

(3) Mazākumdalībnieku lēmums par piekrišanu šā panta otrajā daļā minēto koncerna līguma noteikumu grozīšanai ir pieņemts, ja par to nobalso mazākumdalībnieki ar vismaz trīs ceturtdaļu balsu vairākumu no mazākumdalībnieku pārstāvētā sabiedrības pamatkapitāla. Katram mazākumdalībniekam ir tiesības saņemt informāciju, kas pamato šādu grozījumu nepieciešamību.

 

15.pants. Koncerna līguma atcelšana

(1) Koncerna līgumu var atcelt vienīgi pārskata gada vai koncerna līgumā noteiktā norēķinu perioda beigās. Nav spēkā koncerna līguma atcelšana ar atpakaļejošu spēku. Atcēlējs līgums slēdzams rakstveidā.

(2) Koncerna līgumu, kas paredz izlīdzinājumu vai atlīdzību mazākumdalībniekiem, var atcelt, ja tam piekrīt mazākumdalībnieki ar īpašu lēmumu. Šajā gadījumā attiecīgi piemērojami šā likuma 14.panta trešās daļas noteikumi.

 

16.pants. Koncerna līguma uzteikums

(1) Ja koncerna līgums noslēgts uz nenoteiktu laiku, jebkura līguma puse var uzteikt šo līgumu, par to paziņojot otrai līguma pusei ne vēlāk kā trīs mēnešus iepriekš. Koncerna līgumā var noteikt arī garāku uzteikuma termiņu.

(2) Atkarīgā sabiedrība saskaņā ar šā panta pirmās daļas noteikumiem koncerna līgumu, kurā paredzēts izlīdzinājums vai atlīdzība mazākumdalībniekiem, var uzteikt tikai tad, ja tam piekrīt mazākumdalībnieki, pieņemot īpašu lēmumu. Šajā gadījumā attiecīgi piemērojami šā likuma 14.panta trešās daļas noteikumi.

(3) Jebkura līguma puse var katrā laikā uzteikt koncerna līgumu, neievērojot uzteikuma termiņu, ja tam ir svarīgs iemesls.

(4) Koncerna līguma uzteikums izteicams rakstveidā.

 

17.pants. Koncerna līguma izbeigšanās reģistrācija Uzņēmumu reģistrā

(1) Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijai ir pienākums pieteikt reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā koncerna līguma izbeigšanos, norādot izbeigšanās pamatu un datumu. Pieteikumam pievieno attiecīgos dokumentus vai notariāli apliecinātus to norakstus (kopijas).

(2) Ne vēlāk kā nedēļas laikā pēc reģistrācijas Uzņēmumu reģistrs iesniedz publicēšanai laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" paziņojumu par koncerna līguma izbeigšanos. Paziņojumā norāda koncerna līguma izbeigšanās reģistrācijas datumu, šā panta pirmajā daļā minētās ziņas, kā arī norāda termiņu kreditoru pieteikumu iesniegšanai saskaņā ar šā likuma 21.panta pirmo daļu.

 

18.pants. Norādījumu došanas aizliegums

Valdošais uzņēmums, pamatojoties uz koncerna līgumu, nedrīkst dot norādījumus atkarīgajai sabiedrībai grozīt, uzturēt spēkā vai izbeigt koncerna līgumu.

III nodaļa

Atkarīgās sabiedrības, kreditoru

un mazākumdalībnieku interešu aizsardzība

 

19.pants. Atkarīgās sabiedrības nododamās peļņas maksimālais apjoms

Pamatojoties uz peļņas nodošanas līgumu un neatkarīgi no šajā līgumā noteiktā nododamās peļņas apjoma, atkarīgā sabiedrība kā savu peļņu var nodot valdošajam uzņēmumam tikai tādu summu, kas nav lielāka par pārskata gada peļņu pirms peļņas nodošanas, turklāt minētā pārskata gada peļņa samazināma par:

1) iepriekšējā pārskata gada zaudējumu apjomu, ja valdošais uzņēmums šos zaudējumus nav atlīdzinājis;

2) summu, kura saskaņā ar likumu, statūtiem vai koncerna līgumu attiecīgajā pārskata gadā ieskaitāma atkarīgās sabiedrības obligātajos peļņas atskaitījumos (rezervēs).

 

20.pants. Pārskata gada zaudējumu pārņemšana

(1) Valdošajam uzņēmumam koncerna līguma spēkā esamības laikā ir pienākums atlīdzināt atkarīgās sabiedrības pārskata gada zaudējumus, ciktāl tie nav atlīdzināti ar tām valdošā uzņēmuma iemaksām atkarīgās sabiedrības peļņas atskaitījumos (rezervēs), kas veiktas koncerna līguma spēkā esamības laikā.

(2) Atkarīgā sabiedrība var atteikties no šā panta pirmajā daļā minētā prasījuma vai arī to piedāvāt ieskaitam tikai pēc triju gadu termiņa notecējuma, skaitot no dienas, kad paziņojums par koncerna līguma izbeigšanos publicēts laikrakstā "Latvijas Vēstnesis". Šis termiņa ierobežojums nav piemērojams, ja valdošais uzņēmums ir maksātnespējīgs un noslēdz izlīgumu ar saviem kreditoriem, lai novērstu iespējamo maksātnespējas procesu.

(3) Atteikšanās no prasījuma vai izlīgums ir spēkā tikai tad, ja tam piekrīt mazākumdalībnieki, pieņemot īpašu lēmumu, un pret to neiebilst šo dalībnieku mazākums, kura akcijas (kapitāla daļas) sasniedz 10 procentus no šā lēmuma pieņemšanā pārstāvētā pamatkapitāla.

 

21.pants. Kreditoru aizsardzība

(1) Koncerna līgumam izbeidzoties, valdošā uzņēmuma pienākums ir dot nodrošinājumu tiem atkarīgās sabiedrības kreditoriem, kuru prasījumi radušies pirms tam, kad laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" publicēts paziņojums par koncerna līguma izbeigšanās reģistrāciju Uzņēmumu reģistrā, ja kreditori sešu mēnešu laikā pēc šā paziņojuma publicēšanas iesniedz valdošajam uzņēmumam pieteikumu par nodrošinājumu.

(2) Šā panta pirmajā daļā minēto nodrošinājumu nevar prasīt nodrošinātie kreditori nodrošinātā prasījuma apmērā.

(3) Nodrošinājuma došanas vietā valdošais uzņēmums var noslēgt galvojuma līgumu ar atkarīgās sabiedrības kreditoru.

 

22.pants. Sabiedrības mazākumdalībnieki

(1) Par sabiedrības mazākumdalībniekiem uzskatāmi atkarīgās sabiedrības dalībnieki, izņemot:

1) otru koncerna līguma pusi;

2) otras koncerna līguma puses valdošo uzņēmumu;

3) dalībnieku, kurš saistīts ar otru koncerna līguma pusi, pamatojoties uz savstarpēji noslēgto koncerna līgumu;

4) dalībnieku, kura visas akcijas (kapitāla daļas) pieder otrai koncerna līguma pusei.

(2) Mazākumdalībnieka statuss nav atkarīgs no atkarīgās sabiedrības akciju (kapitāla daļu) iegūšanas laika.

(3) Šaubu gadījumā atkarīgās sabiedrības dalībnieks uzskatāms par mazākumdalībnieku.

 

23.pants. Izlīdzinājums mazākumdalībniekiem

(1) Peļņas nodošanas līgumā paredz atbilstošu izlīdzinājumu mazākumdalībniekiem ikgadēja un ar viņu akcijām (kapitāla daļām) pamatkapitālā samērīga maksājuma (izlīdzinājuma maksājuma) veidā un nosakot šāda maksājuma minimālo apmēru. Pārvaldes un peļņas nodošanas līgumā, ja atkarīgā sabiedrība nav apņēmusies nodot visu savu peļņu, kā atbilstošu izlīdzinājumu mazākumdalībniekiem paredz noteiktu gada peļņas daļu izlīdzinājuma maksājuma apmērā.

(2) Koncerna līgumā var neparedzēt atbilstošu izlīdzinājumu mazākumdalībniekiem tikai tad, ja brīdī, kad tiek pieņemts lēmums par koncerna līguma noslēgšanu, atkarīgajā sabiedrībā nav neviena mazākumdalībnieka.

(3) Kā izlīdzinājuma maksājums nosakāms vismaz tādas summas ikgadējs maksājums, kas atbilstoši atkarīgās sabiedrības gūtajai peļņai līdz koncerna līguma noslēgšanai un atkarīgās sabiedrības turpmākās peļņas izredzēm, ja koncerna līgums netiktu noslēgts, varētu tikt izmaksāta kā vidējā peļņas daļa par atsevišķu akciju (kapitāla daļu).

(4) Ja valdošais uzņēmums ir sabiedrība, kas nav cita valdošā uzņēmuma atkarīgā sabiedrība, tas kā izlīdzinājuma maksājumu mazākumdalībniekiem var piedāvāt tādas summas maksājumu, kas, pamatojoties uz atbilstošu pārrēķinu, pienākas kā peļņas daļa par valdošā uzņēmuma akcijām (kapitāla daļām). Pārrēķina atbilstība nosakāma tādā proporcijā, kādā šo sabiedrību apvienošanās gadījumā par sabiedrības akciju (kapitāla daļu) tiktu piešķirtas citas sabiedrības akcijas (kapitāla daļas).

(5) Nosakot peļņu šā panta trešajā un ceturtajā daļā minētajos gadījumos, peļņas atskaitījumi (rezerves), kuru izveidi neparedz likums, ņemami vērā, ciktāl tas atbilst saprātīgai uzņēmējdarbības praksei.

(6) Par izlīdzinājuma samaksu abas koncerna līguma puses atbild solidāri. Mazākumdalībnieka prasījums par izlīdzinājuma izmaksu noilgst triju gadu laikā, skaitot no dienas, kad izlīdzinājums bija jāizmaksā.

(7) Koncerna līgums, kas pretēji šā panta pirmās daļas noteikumiem vispār neparedz izlīdzinājumu mazākumdalībniekiem, nav spēkā. Ja koncerna līgumā paredzētais izlīdzinājums nav atbilstošs, tā apmēru, pamatojoties uz attiecīgu prasību, nosaka tiesa.

(8) Prasību par atbilstoša izlīdzinājuma noteikšanu var celt katrs atkarīgās sabiedrības mazākumdalībnieks triju mēnešu laikā no dienas, kad laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" publicēts paziņojums par koncerna līguma noslēgšanas vai grozīšanas reģistrāciju Uzņēmumu reģistrā.

(9) Tiesa, nosakot izlīdzinājuma apmēru, var noteikt ekspertīzi, ar kuru saistītos izdevumus sedz atkarīgā sabiedrība. Tiesas nolēmumu, ar kuru noteikts izlīdzinājuma apmērs, atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija iesniedz Uzņēmumu reģistram.

(10) Valdošajam uzņēmumam divu mēnešu laikā pēc tam, kad spēkā stājies tiesas nolēmums, ar kuru noteikts lielāks izlīdzinājuma apmērs, ir tiesības uzteikt koncerna līgumu, neievērojot uzteikuma termiņu.

 

24.pants. Atlīdzība mazākumdalībniekiem

(1) Neatkarīgi no pienākuma izmaksāt izlīdzinājumu saskaņā ar šā likuma 23.panta noteikumiem koncerna līgumā paredz otras koncerna līguma puses pienākumu pēc mazākumdalībnieka pieprasījuma iegūt viņa akcijas (kapitāla daļas) par līgumā noteiktu atbilstošu atlīdzību.

(2) Koncerna līgumā paredzētā atlīdzība var izpausties kā:

1) otras koncerna līguma puses pašas akciju (kapitāla daļu) apmainīšana, ja šī otra puse ir sabiedrība, kas nav atkarīga no cita uzņēmuma;

2) otras koncerna līguma puses valdošā uzņēmuma akciju (kapitāla daļu) apmainīšana vai atlīdzība naudā, ja otra koncerna līguma puse ir atkarīgā sabiedrība un tās valdošais uzņēmums arī ir sabiedrība;

3) atlīdzība naudā visos pārējos gadījumos.

(3) Gadījumos, kad atlīdzība izpaužas kā citas sabiedrības akciju (kapitāla daļu) apmainīšana, tā uzskatāma par atbilstošu, ja akcijas (kapitāla daļas) tiek apmainītas tādā proporcijā, kādā šo sabiedrību apvienošanās gadījumā par atkarīgās sabiedrības akciju (kapitāla daļu) tiktu apmainītas citas sabiedrības akcijas (kapitāla daļas), turklāt starpība izlīdzināma ar piemaksu naudā.

(4) Attiecībā uz atbilstošu atlīdzību naudā ņemams vērā atkarīgās sabiedrības mantas stāvoklis un ienākumu līmenis brīdī, kad tiek pieņemts lēmums par koncerna līguma noslēgšanu. Par atlīdzības samaksu naudā abas koncerna līguma puses atbild solidāri.

(5) Pienākums iegūt akcijas (kapitāla daļas) var būt aprobežots ar termiņu. Termiņš notek ne agrāk kā triju mēnešu laikā, skaitot no dienas, kad laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" publicēts paziņojums par koncerna līguma noslēgšanas reģistrāciju Uzņēmumu reģistrā. Ja atlīdzības apmēru nosaka tiesa, minētais termiņš notek ne agrāk kā triju mēnešu laikā, skaitot no dienas, kad stājies spēkā tiesas nolēmums par pēdējo izskatīto pieteikumu.

(6) Mazākumdalībniekam, kurš noteiktā laikā saskaņā ar šā panta piektās daļas noteikumiem nav izmantojis savas tiesības uz atlīdzību, ir tiesības saņemt izlīdzinājumu.

(7) Ja atlīdzība mazākumdalībniekiem koncerna līgumā vispār nav paredzēta vai arī koncerna līgumā paredzētā atlīdzība neatbilst šā panta pirmās, otrās, trešās un ceturtās daļas noteikumiem, tās apmēru, pamatojoties uz attiecīgu prasību, nosaka tiesa. Šā panta otrās daļas 2.punktā noteiktajos gadījumos tiesa nosaka:

1) proporciju, kādā apmaināmas akcijas (kapitāla daļas), ja koncerna līgumā paredzēta otras līguma puses valdošā uzņēmuma akciju (kapitāla daļu) apmainīšana;

2) atlīdzību naudā, ja koncerna līgumā nav paredzēta otras līguma puses valdošā uzņēmuma akciju (kapitāla daļu) apmainīšana.

(8) Atlīdzības apmēra noteikšanai un koncerna līguma uzteikumam pēc tiesas nolēmuma attiecīgi piemērojami šā likuma 23.panta astotās, devītās un desmitās daļas noteikumi.

 

25.pants. Nākotnes mazākumdalībnieku aizsardzība

Ja brīdī, kad tiek pieņemts lēmums par koncerna līguma noslēgšanu, atkarīgajā sabiedrībā nav neviena mazākumdalībnieka, koncerna līgums izbeidzas ne vēlāk kā tā pārskata gada beigās, kura laikā līdzdalību atkarīgajā sabiedrībā iegūst mazākumdalībnieks, ja līguma puses nevienojas par attiecīgo grozījumu izdarīšanu koncerna līgumā.

IV nodaļa

Pārvalde un atbildība, ja noslēgts pārvaldes līgums

vai pārvaldes un peļņas nodošanas līgums

 

26.pants. Pārvaldes pilnvaras

(1) Ja noslēgts pārvaldes līgums vai pārvaldes un peļņas nodošanas līgums, valdošajam uzņēmumam ir tiesības dot atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijai norādījumus attiecībā uz sabiedrības pārvaldi. Ja pārvaldes līgumā vai pārvaldes un peļņas nodošanas līgumā nav noteikts citādi, valdošais uzņēmums var dot norādījumus, kas rada zaudējumus atkarīgajai sabiedrībai, ciktāl šie norādījumi atbilst valdošā uzņēmuma interesēm vai citu uzņēmumu interesēm, kuri ir apvienoti koncernā ar valdošo uzņēmumu un atkarīgo sabiedrību.

(2) Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijai ir pienākums pildīt valdošā uzņēmuma norādījumus. Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija nav tiesīga atteikties no šo norādījumu pildīšanas arī tad, ja tā uzskata, ka norādījumi neatbilst valdošā uzņēmuma interesēm vai to citu uzņēmumu interesēm, kas apvienoti koncernā ar valdošo uzņēmumu un atkarīgo sabiedrību, izņemot gadījumu, kad norādījumu pildīšana acīmredzami neatbilst šīm interesēm.

(3) Ja atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijai tiek dots norādījums noslēgt darījumu, kura noslēgšanai nepieciešama atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcijas piekrišana un šāda piekrišana atbilstošā termiņā netiek dota, atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijai ir pienākums par to paziņot valdošajam uzņēmumam. Ja valdošais uzņēmums atkārtoti dod šādu norādījumu, atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcijas piekrišana vairs nav nepieciešama.

 

27.pants. Valdošā uzņēmuma likumisko pārstāvju atbildība

(1) Ja noslēgts pārvaldes līgums vai pārvaldes un peļņas nodošanas līgums, valdošā uzņēmuma likumiskajiem pārstāvjiem attiecībā pret atkarīgo sabiedrību, dodot norādījumus tās izpildinstitūcijai, ir pienākums rīkoties ar kārtīga un apzinīga vadītāja rūpību. Valdošā uzņēmuma likumiskie pārstāvji nevar dot jo īpaši tādus norādījumus, kuru izpilde var izraisīt atkarīgās sabiedrības maksātnespēju, darbības apturēšanu administratīvā kārtā vai likvidāciju tiesas ceļā.

(2) Ja valdošā uzņēmuma likumiskie pārstāvji pārkāpj šā panta pirmajā daļā noteikto pienākumu, viņiem kā kopparādniekiem ir pienākums atlīdzināt atkarīgajai sabiedrībai radušos zaudējumus. Ja ir strīds par to, vai norādījumi doti ar kārtīga un apzinīga vadītāja rūpību, pierādīšanas pienākums ir valdošā uzņēmuma izpildinstitūcijas locekļiem.

(3) Atkarīgā sabiedrība var atteikties no šā panta pirmajā daļā minētā prasījuma vai arī to piedāvāt ieskaitam tikai pēc triju gadu termiņa notecējuma, skaitot no prasījuma rašanās brīža. Šis termiņa ierobežojums nav piemērojams, ja valdošais uzņēmums ir maksātnespējīgs un noslēdz izlīgumu ar saviem kreditoriem, lai novērstu iespējamo maksātnespējas procesu.

(4) Atteikšanās no prasījuma vai izlīgums ir spēkā tikai tad, ja tam piekrīt mazākumdalībnieki, pieņemot īpašu lēmumu, un pret to neiebilst šo dalībnieku mazākums, kuru akcijas (kapitāla daļas) sasniedz 10 procentus no šā lēmuma pieņemšanā pārstāvētā pamatkapitāla.

(5) Prasību par zaudējumu atlīdzību savā vārdā, bet atkarīgās sabiedrības labā var celt arī katrs tās dalībnieks. Prasību par zaudējumu atlīdzību var celt atkarīgās sabiedrības kreditors, ciktāl viņš no atkarīgās sabiedrības nevar panākt savu prasījumu apmierinājumu. Atkarīgās sabiedrības atteikšanās no prasījuma vai izlīgums neietekmē kreditora tiesības prasīt zaudējumu atlīdzību.

(6) Ja atkarīgā sabiedrība atzīta par maksātnespējīgu, maksātnespējas procesa laikā šā panta piektajā daļā minētās atkarīgās sabiedrības dalībnieka un kreditora prasības tiesības var izmantot administrators.

(7) Šajā pantā minētie prasījumi noilgst piecu gadu laikā.

 

28.pants. Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas un pārraudzības institūcijas locekļu atbildība

(1) Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas un pārraudzības institūcijas locekļi, ja viņi rīkojušies, pārkāpjot savus pienākumus, atbild kā kopparādnieki blakus personām, kurām saskaņā ar šā likuma 27.pantu ir pienākums atlīdzināt zaudējumus. Ja ir strīds par to, vai norādījumi doti ar kārtīga un apzinīga sabiedrības vadītāja rūpību, pierādīšanas pienākums ir atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas un pārraudzības institūcijas locekļiem.

(2) Šā panta pirmajā daļā minēto pienākumu atlīdzināt zaudējumus neizslēdz tas, ka atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcija piekritusi izpildinstitūcijas locekļu darbībai.

(3) Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas un pārraudzības institūcijas locekļiem nav pienākuma atlīdzināt zaudējumus, ja darbība, kura radījusi zaudējumus, pamatojas uz norādījumu, kas bija pildāms saskaņā ar šā likuma 26.panta otrās daļas noteikumiem.

(4) Prasījumam par zaudējumu atlīdzību piemērojami šā likuma 27.panta trešās, ceturtās, piektās, sestās un septītās daļas noteikumi.

V nodaļa

Atbildība, ja nav noslēgts koncerna līgums

 

29.pants. Izšķirošās ietekmes īstenošanas robežas

(1) Ja nav noslēgts pārvaldes līgums, valdošais uzņēmums nedrīkst izmantot savu ietekmi, lai pamudinātu atkarīgo sabiedrību noslēgt tai neizdevīgu darījumu vai arī veikt citu tai neizdevīgu pasākumu, ja vien netiek atlīdzināti šāda darījuma vai pasākuma rezultātā radušies zaudējumi.

(2) Ja šā panta pirmajā daļā minētie zaudējumi pārskata gada laikā netiek faktiski atlīdzināti, valdošais uzņēmums līdz tā pārskata gada beigām, kurā šie zaudējumi radušies, rakstveidā informē atkarīgo sabiedrību, kad un kādā veidā zaudējumi ir atlīdzināmi, piešķirot atkarīgajai sabiedrībai atbilstošas prasījuma tiesības.

 

30.pants. Atkarības pārskats

(1) Ja nav noslēgts koncerna līgums, atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija par katru pārskata gadu sastāda atkarības pārskatu. Atkarības pārskatu sastāda un apstiprina kopā ar atkarīgās sabiedrības gada pārskatu.

(2) Atkarības pārskatam jāsniedz vispārējs priekšstats par atkarīgās sabiedrības attiecībām ar valdošo uzņēmumu.

(3) Atkarības pārskatā norāda:

1) darījumus, kurus atkarīgā sabiedrība pārskata gada laikā noslēgusi ar valdošo uzņēmumu vai citu uzņēmumu, kas apvienots koncernā ar valdošo uzņēmumu, kā arī darījumus, kurus atkarīgā sabiedrība noslēgusi šo uzņēmumu interesēs vai pamudinājuma rezultātā, īpaši norādot darījumus, kuri atkarīgajai sabiedrībai ir pilnīgi vai daļēji neizdevīgi vai kuri saistīti ar īpašu risku atkarīgajai sabiedrībai, vai arī kuri būtiski atšķiras no parasti veiktās uzņēmējdarbības;

2) citus sabiedrības pasākumus, kurus atkarīgā sabiedrība pārskata gada laikā veikusi vai no kuriem tā atturējusies valdošā uzņēmuma vai cita ar valdošo uzņēmumu koncernā apvienota uzņēmuma interesēs vai pamudinājuma rezultātā, īpaši norādot pasākumus, kuri atkarīgajai sabiedrībai ir pilnīgi vai daļēji neizdevīgi vai kuri saistīti ar īpašu risku atkarīgajai sabiedrībai, vai arī kuri būtiski atšķiras no parasti veiktās uzņēmējdarbības;

3) 1.punktā minēto darījumu izpildījumu un pretizpildījumu;

4) 2.punktā minēto pasākumu pamatu, kā arī šo pasākumu rezultātā gūto labumu un radušos zaudējumus;

5) pasākumus, kas veikti pārskata gada laikā, lai faktiski atlīdzinātu atkarīgajai sabiedrībai radušos zaudējumus;

6) atkarīgajai sabiedrībai pārskata gada laikā radušos zaudējumu apjomu un tai piešķirtās prasījuma tiesības uz šādu zaudējumu atlīdzību, ciktāl pārskata gada laikā zaudējumi nav faktiski atlīdzināti.

(4) Atkarības pārskata noslēgumā atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija ietver paziņojumu par to, vai sabiedrība atbilstoši apstākļiem, kas bija zināmi izpildinstitūcijai darījuma noslēgšanas vai citu pasākumu veikšanas brīdī vai brīdī, kad tā atturējās no to veikšanas, par katru darījumu ir saņēmusi atbilstošu pretizpildījumu un vai sabiedrībai netika nodarīti zaudējumi sakarā ar citu pasākumu veikšanu vai atturēšanos no to veikšanas.

 

31.pants. Atkarības pārskata pārbaude

(1) Atkarības pārskats vienlaikus ar atkarīgās sabiedrības gada pārskatu un ziņojumu ir pakļauts obligātai revidenta pārbaudei.

(2) Revidents pārbauda, vai:

1) atkarības pārskatā ietvertās faktiskās ziņas atbilst patiesībai;

2) atkarības pārskatā minēto atkarīgās sabiedrības veikto darījumu izpildījuma vērtība nav bijusi nesamērīgi augsta, un, ja šī izpildījuma vērtība ir bijusi nesamērīgi augsta, vai atlīdzināti tā rezultātā atkarīgajai sabiedrībai radušies zaudējumi;

3) nepastāv apstākļi, kuru dēļ atkarības pārskatā minētie pasākumi būtu novērtējami citādi, nekā to veikusi atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija.

(3) Atkarības pārskata pārbaudei attiecīgi piemērojami likuma "Par uzņēmumu gada pārskatiem" noteikumi. Likumā paredzētās tiesības revidentam ir arī attiecībā uz valdošo uzņēmumu un citiem uzņēmumiem, kas apvienoti koncernā ar valdošo uzņēmumu.

(4) Atbilstoši pārbaudes rezultātiem revidents sastāda rakstveida atzinumu par šā panta otrajā daļā minētajiem jautājumiem. Ja revidents, pārbaudot gada pārskatu, ziņojumu un atkarības pārskatu, konstatē, ka atkarības pārskats ir nepilnīgs, viņam ir pienākums to īpaši norādīt atzinumā. Revidents atzinumu paraksta un iesniedz atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijai.

(5) Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija atkarības pārskatu un revidenta atzinumu kopā ar gada pārskatu, ziņojumu un priekšlikumu par peļņas sadali iesniedz atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcijai. Katram pārraudzības institūcijas loceklim ir tiesības iepazīties ar atkarības pārskatu un revidenta atzinumu.

(6) Atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcija sniedz ziņojumu pilnsapulcei, izsakot savu viedokli arī par revidenta atzinumu. Pilnsapulcei sniegtā ziņojuma noslēgumā atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcija iekļauj paziņojumu par to, vai ceļami iebildumi pret atkarības pārskata noslēgumā ietverto atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas paziņojumu.

(7) Pēc atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcijas pieprasījuma revidentam ir pienākums piedalīties atkarības pārskata apspriešanā pārraudzības institūcijas sēdē.

(8) Pārbaudīto un apstiprināto atkarības pārskatu un revidenta atzinumu kopā ar gada pārskatu un ziņojumu atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija iesniedz Uzņēmumu reģistram.

 

32.pants. Īpašā pārbaude

(1) Pamatojoties uz atkarīgās sabiedrības dalībnieka vai tāda kreditora pieprasījumu, kurš nevar panākt savu prasījumu apmierinājumu no atkarīgās sabiedrības, Uzņēmumu reģistrs, lai pārbaudītu atkarīgās sabiedrības attiecības ar valdošo uzņēmumu, ieceļ zvērinātu revidentu, ja:

1) revidents savā atzinumā norādījis uz to, ka atkarības pārskats ir nepilnīgs;

2) atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcija ir paziņojusi, ka pret atkarības pārskata noslēgumā ietverto atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas paziņojumu ir ceļami iebildumi;

3) atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcija pati ir paziņojusi, ka noteiktu darījumu vai pasākumu rezultātā atkarīgajai sabiedrībai radušies zaudējumi, kas nav atlīdzināti.

(2) Zvērināts revidents pārbauda, vai:

1) atkarīgajai sabiedrībai ir radušies zaudējumi šā likuma 30.panta trešās daļas 1. un 2.punktā minēto darījumu vai pasākumu rezultātā;

2) minētie darījumi un pasākumi ir veikti valdošā uzņēmuma vai cita ar valdošo uzņēmumu koncernā apvienota uzņēmuma interesēs vai pamudinājuma rezultātā;

3) zaudējumi, kas minēto darījumu vai pasākumu rezultātā radušies atkarīgajai sabiedrībai, ir faktiski atlīdzināti.

(3) Pārbaudot atkarīgas sabiedrības attiecības ar valdošo uzņēmumu, attiecīgi piemērojami šā likuma 31.panta trešās daļas noteikumi.

(4) Par pārbaudes rezultātiem zvērināts revidents sastāda rakstveida atzinumu, to paraksta un iesniedz atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijai. Sabiedrības izpildinstitūcija viena mēneša laikā no zvērināta revidenta atzinuma saņemšanas dienas tā kopsavilkumu iesniedz publicēšanai laikrakstā "Latvijas Vēstnesis".

(5) Izdevumus, kas saistīti ar īpašās pārbaudes veikšanu, sedz atkarīgā sabiedrība.

(6) Ja starp atkarīgo sabiedrību un valdošo uzņēmumu noslēgts peļņas nodošanas līgums vai pārvaldes un peļņas nodošanas līgums, šajā pantā paredzētā īpašā pārbaude netiek veikta.

 

33.pants. Valdošā uzņēmuma un tā likumisko pārstāvju atbildība, ja nav noslēgts koncerna līgums

(1) Ja valdošais uzņēmums pamudina atkarīgo sabiedrību, ar kuru nav noslēgts pārvaldes līgums, noslēgt tai neizdevīgu darījumu vai veikt citu tai neizdevīgu pasākumu un līdz pārskata gada beigām faktiski neatlīdzina šā darījuma vai pasākuma rezultātā radušos zaudējumus vai arī nepiešķir atbilstošas prasījuma tiesības uz šādu zaudējumu atlīdzību, valdošā uzņēmuma pienākums ir atlīdzināt atkarīgajai sabiedrībai šādas rīcības rezultātā radušos zaudējumus. Valdošā uzņēmuma pienākums ir atlīdzināt arī tos šādas rīcības rezultātā radušos atkarīgās sabiedrības dalībnieku zaudējumus, kurus tie cietuši neatkarīgi no zaudējumiem, kas viņiem radušies, nodarot zaudējumu atkarīgajai sabiedrībai.

(2) Valdošajam uzņēmumam nav pienākuma atlīdzināt šā panta pirmajā daļā minētos zaudējumus, ja tas pierāda, ka kārtīgs un apzinīgs neatkarīga uzņēmuma vadītājs tāpat būtu noslēdzis šā panta pirmajā daļā minēto darījumu vai veicis šā panta pirmajā daļā minēto pasākumu.

(3) Blakus valdošajam uzņēmumam kā kopparādnieki atbild arī valdošā uzņēmuma likumiskie pārstāvji, kuri pamudinājuši atkarīgo sabiedrību noslēgt tai neizdevīgu darījumu vai veikt tai neizdevīgu pasākumu.

(4) Prasījumam par zaudējumu atlīdzību attiecīgi piemērojami šā likuma 27.panta trešās, ceturtās, piektās, sestās un septītās daļas noteikumi.

 

34.pants. Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas un pārvaldes institūcijas locekļu atbildība, ja nav noslēgts koncerna līgums

(1) Atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas locekļi atbild blakus personām, kurām saskaņā ar šā likuma 33.pantu ir pienākums atlīdzināt zaudējumus, kā kopparādnieki, ja viņi, pārkāpjot savus pienākumus, atkarības pārskatā nav norādījuši neizdevīgu darījumu vai neizdevīgu pasākumu vai arī nav norādījuši, ka atkarīgajai sabiedrībai ar šādu darījumu vai pasākumu nodarīti zaudējumi un tie nav faktiski atlīdzināti. Ja ir strīds par to, vai viņi rīkojušies ar kārtīga un apzinīga sabiedrības vadītāja rūpību, pierādīšanas pienākums ir atkarīgās sabiedrības izpildinstitūcijas locekļiem.

(2) Atkarīgās sabiedrības pārraudzības institūcijas locekļi atbild blakus personām, kurām saskaņā ar šā likuma 33.pantu ir pienākums atlīdzināt zaudējumus, kā kopparādnieki, ja viņi attiecībā uz neizdevīgu darījumu vai neizdevīgu pasākumu nav izpildījuši savu pienākumu sniegt ziņojumu pilnsapulcei. Šajā gadījumā attiecīgi piemērojams šā panta pirmās daļas otrais teikums.

(3) Prasījumam par zaudējumu atlīdzību attiecīgi piemērojami šā likuma 27.panta trešās, ceturtās, piektās, sestās un septītās daļas noteikumi.

VI nodaļa

Iekļautās sabiedrības

35.pants. Iekļaušana

(1) Sabiedrības pilnsapulce var pieņemt lēmumu par sabiedrības iekļaušanu citā sabiedrībā (galvenajā sabiedrībā), ja nākamā galvenā sabiedrība ieguvusi visas iekļaujamās sabiedrības akcijas (kapitāla daļas). Uz šāda lēmuma pieņemšanu nav attiecināmi likuma un statūtu noteikumi, kas regulē sabiedrības statūtu grozīšanu.

(2) Iekļaujamās sabiedrības lēmums par iekļaušanu stājas spēkā tikai tad, ja tam piekrīt nākamās galvenās sabiedrības pilnsapulce. Lēmums par piekrišanu iekļaušanai ir pieņemts pilnsapulcē, ja par to nobalso sabiedrības dalībnieki ar vismaz trīs ceturtdaļu balsu vairākumu no pilnsapulcē pārstāvētā nākamās galvenās sabiedrības pamatkapitāla. Statūtos var noteikt lielāku balsu vairākumu šāda lēmuma pieņemšanai. Uz šāda lēmuma pieņemšanu nav attiecināmi likuma un statūtu noteikumi, kas regulē sabiedrības statūtu grozīšanu.

(3) Pēc tam, kad paziņots par nākamās galvenās sabiedrības pilnsapulces sasaukšanu, kurā tiks lemts par piekrišanu iekļaušanai, nākamās galvenās sabiedrības izpildinstitūcija nodrošina, lai sabiedrības dalībniekiem paziņojumā norādītajā laikā un vietā būtu pieejams iekļaušanas lēmuma projekts, abu sabiedrību gada pārskats un ziņojums par pēdējiem trim pārskata gadiem, kā arī ziņojums par iekļaušanu. Pēc akcionāra pieprasījuma viņam nekavējoties un bez maksas izsniedz minēto dokumentu norakstus (kopijas).

(4) Pēc sabiedrības dalībnieka pieprasījuma nākamās galvenās sabiedrības izpildinstitūcijai ir pienākums sniegt pilnsapulcē informāciju par iekļaujamās sabiedrības saimniecisko stāvokli.

(5) Iekļaujamās sabiedrības izpildinstitūcija iekļaušanu un galvenās sabiedrības firmu piesaka reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā divu nedēļu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par iekļaušanu. Pieteikumam pievieno abu sabiedrību pilnsapulču protokolus vai notariāli apliecinātas to kopijas.

(6) Sabiedrība uzskatāma par iekļautu galvenajā sabiedrībā ar brīdi, kad tās iekļaušana reģistrēta Uzņēmumu reģistrā.

 

36.pants. Iekļaušana, pamatojoties uz sabiedrības dalībnieku vairākuma lēmumu

(1) Sabiedrības dalībnieku pilnsapulce var pieņemt lēmumu par sabiedrības iekļaušanu citā sabiedrībā (galvenajā sabiedrībā) arī tad, ja nākamā galvenā sabiedrība ieguvusi 90 vai vairāk procentus no iekļaujamās sabiedrības akcijām (kapitāla daļām). No iekļaujamās sabiedrības akciju (kapitāla daļu) kopējā skaita atņem akcijas (kapitāla daļas), kuras ieguvusi pati iekļaujamā sabiedrība, kā arī tās akcijas (kapitāla daļas), kuras tur cita persona iekļaujamās sabiedrības labā. Uz šāda lēmuma pieņemšanu nav attiecināmi likuma un statūtu noteikumi, kas regulē sabiedrības statūtu grozīšanu.

(2) Iekļaušanai piemērojami šā likuma 35.panta otrās, trešās, ceturtās, piektās un sestās daļas noteikumi, kā arī šā panta trešās, ceturtās un piektās daļas noteikumi.

(3) Iekļaujamās sabiedrības pilnsapulces darba kārtībā ietver nākamās galvenās sabiedrības:

1) firmu un juridisko adresi;

2) paziņojumu, ar kuru šī sabiedrība atstumtajiem sabiedrības dalībniekiem kā atlīdzību par viņu akcijām (kapitāla daļām) piedāvā savas akcijas (kapitāla daļas), bet šā likuma 38.panta pirmās daļas trešajā teikumā minētajā gadījumā — arī atlīdzību naudā. Šis paziņojums ir ietverams arī nākamās galvenās sabiedrības pilnsapulces darba kārtībā.

(4) Iekļaušana ir pakļauta obligātai zvērināta revidenta pārbaudei. Zvērinātu revidentu ieceļ nākamās galvenās sabiedrības izpildinstitūcija. Zvērināta revidenta atzinumam attiecīgi piemērojami šā likuma 10.panta trešās daļas noteikumi.

(5) Pēc tam, kad paziņots par pilnsapulces sasaukšanu, kurā tiks lemts par piekrišanu iekļaušanai, nākamās galvenās sabiedrības izpildinstitūcija nodrošina šā likuma 35.panta trešajā daļā minēto dokumentu un šā panta ceturtajā daļā minētā zvērināta revidenta atzinuma pieejamību nākamās galvenās sabiedrības, kā arī iekļaujamās sabiedrības akcionāriem paziņojumā norādītajā laikā un vietā. Ziņojumā par iekļaušanu tiesiski un saimnieciski tiek izskaidrots un pamatots šā likuma 38.pantā paredzētās atlīdzības veids un apmērs.

 

37.pants. Iekļaušanas sekas

Līdz ar iekļaušanas reģistrēšanu Uzņēmumu reģistrā visas galvenajai sabiedrībai nepiederošās iekļautās sabiedrības akcijas (kapitāla daļas) pāriet galvenajai sabiedrībai. Ja minētās akcijas (kapitāla daļas) izlaistas kā vārda vai uzrādītāja papīri (uz papīra nodrukāti vērtspapīri), līdz to iesniegšanai galvenajai sabiedrībai šīs akcijas (kapitāla daļas) dod tiesības tikai uz atlīdzību.

 

38.pants. Atlīdzība atstumtajiem sabiedrības dalībniekiem

(1) Atstumtais sabiedrības dalībnieks ir bijušais sabiedrības dalībnieks, kura akcijas (kapitāla daļas) pārgājušas galvenajai sabiedrībai.

(2) Iekļautās sabiedrības atstumtajiem dalībniekiem ir tiesības saņemt atbilstošu atlīdzību, kas izpaužas kā galvenās sabiedrības pašas akciju (kapitāla daļu) apmainīšana. Ja galvenā sabiedrība ir atkarīgā sabiedrība, atstumtajiem sabiedrības dalībniekiem pēc viņu vēlēšanās apmaināmas galvenās sabiedrības akcijas (kapitāla daļas) vai samaksājama atbilstoša atlīdzība naudā.

(3) Ja atlīdzība izpaužas kā galvenās sabiedrības akciju (kapitāla daļu) apmainīšana, atlīdzība uzskatāma par atbilstošu, ja akcijas (kapitāla daļas) tiek apmainītas tādā attiecībā, kādā šo sabiedrību apvienošanās gadījumā par iekļautās sabiedrības akciju (kapitāla daļu) tiktu piešķirtas galvenās sabiedrības akcijas (kapitāla daļas), turklāt radusies starpība izlīdzināma ar piemaksu naudā.

(4) Attiecībā uz atbilstošu atlīdzību naudā ņemams vērā iekļautās sabiedrības mantas stāvoklis un ienākumu līmenis brīdī, kad tika pieņemts lēmums par sabiedrības iekļaušanu. Par atlīdzības samaksu naudā galvenā sabiedrība un iekļautā sabiedrība atbild solidāri.

(5) Ja atstumtajiem sabiedrības dalībniekiem piedāvātā atlīdzība nav atbilstoša vai arī piedāvāta nepienācīgi, atlīdzības apmēru, pamatojoties uz attiecīgu prasību, nosaka tiesa.

(6) Prasību par atlīdzības apmēra noteikšanu var celt katrs atstumtais sabiedrības dalībnieks triju mēnešu laikā no dienas, kad laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" publicēts paziņojums par iekļaušanas reģistrāciju Uzņēmumu reģistrā.

 

39.pants. Kreditoru aizsardzība

(1) Galvenās sabiedrības pienākums ir dot nodrošinājumu tiem iekļautās sabiedrības kreditoriem, kuru prasījumi radušies pirms tam, kad laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" publicēts paziņojums par iekļaušanas reģistrāciju Uzņēmumu reģistrā, un kuri nevar panākt savu prasījumu apmierinājumu no iekļautās sabiedrības, ja kreditori sešu mēnešu laikā pēc šā paziņojuma publicēšanas iesniedz galvenajai sabiedrībai pieteikumu par nodrošinājumu. Paziņojumā par iekļaušanu ietverama norāde uz kreditoru tiesībām iesniegt šādu pieteikumu.

(2) Šā panta pirmajā daļā minēto nodrošinājumu nevar prasīt nodrošinātie kreditori nodrošinātā prasījuma apmērā.

(3) Nodrošinājuma došanas vietā galvenā sabiedrība var noslēgt galvojuma līgumu ar atkarīgās sabiedrības kreditoru.

 

40.pants. Galvenās sabiedrības atbildība

(1) Pēc iekļaušanas galvenā sabiedrība attiecībā uz iekļautās sabiedrības kreditoriem atbild kā kopparādnieks par iekļautās sabiedrības saistībām, kas radušās pirms iekļaušanas. Tāpat galvenā sabiedrība atbild par tām iekļautās sabiedrības saistībām, kas radušās pēc iekļaušanas. Vienošanās, kas pretēja šiem noteikumiem, nav spēkā.

(2) Ja pret galveno sabiedrību celta prasība par iekļautās sabiedrības saistībām, galvenajai sabiedrībai ir tiesības celt ar tās personu nesaistītas ierunas tikai tādā apmērā, kādā tās varētu celt iekļautā sabiedrība.

(3) Galvenā sabiedrība var atteikties apmierināt kreditoru, kamēr:

1) iekļautajai sabiedrībai ir tiesības apstrīdēt darījumu, kas ir iekļautās sabiedrības saistību pamatā;

2) kreditors var apmierināt savu prasījumu ar ieskaitu attiecībā uz izpildāmu iekļautās sabiedrības prasījumu.

(4) Pamatojoties uz likumīgā spēkā stājušos tiesas nolēmumu lietā, kurā atbildētājs ir iekļautā sabiedrība, nedrīkst vērst piedziņu pret galvenās sabiedrības mantu.

 

41.pants. Galvenās sabiedrības pārvaldes pilnvaras un izpildinstitūcijas locekļu atbildība

(1) Galvenajai sabiedrībai ir tiesības dot iekļautās sabiedrības izpildinstitūcijai norādījumus attiecībā uz iekļautās sabiedrības pārvaldi. Šajā gadījumā attiecīgi piemērojami šā likuma 26.panta otrās daļas pirmā teikuma un trešās daļas, kā arī 27. un 28.panta noteikumi.

(2) Galvenās sabiedrības pārvaldes pilnvarām un izpildinstitūcijas locekļu atbildībai nav piemērojami šā likuma 29.–34.panta noteikumi.

 

42.pants. Peļņas nodošana un zaudējumu pārņemšana

(1) Peļņas nodošanas līgumam starp galveno sabiedrību un iekļauto sabiedrību nav piemērojami šā likuma 9.–15.panta un 17.–21.panta noteikumi. Šādam līgumam nepieciešama rakstveida forma. Kā iekļautās sabiedrības peļņu var nodot tikai to summu, kas nav lielāka par iekļautās sabiedrības pārskata gada peļņu pirms tās nodošanas. Līgums izbeidzas ne vēlāk kā tā pārskata gada beigās, kurā izbeidzas iekļaušana.

(3) Galvenajai sabiedrībai ir pienākums atlīdzināt citādi radušos iekļautās sabiedrības pārskata gada zaudējumus, ciktāl tie pārsniedz iekļautās sabiedrības kapitāla rezerves un peļņas atskaitījumus (rezerves).

 

43.pants. Galvenās sabiedrības dalībnieku tiesības saņemt informāciju

Katram galvenās sabiedrības dalībniekam ir tiesības saņemt informāciju par iekļautās sabiedrības saimniecisko stāvokli tādā pašā apjomā kā par galvenās sabiedrības saimniecisko stāvokli.

 

44.pants. Iekļaušanas izbeigšanās

(1) Iekļaušana izbeidzas:

1) ar iekļautās sabiedrības pilnsapulces lēmumu;

2) ja visas iekļautās sabiedrības akcijas (kapitāla daļas) vairs nepieder galvenajai sabiedrībai;

3) izbeidzoties galvenajai sabiedrībai (galvenās sabiedrības likvidācijas gadījumā).

(2) Ja iekļautās sabiedrības visas akcijas (kapitāla daļas) vairs nepieder galvenajai sabiedrībai, tai ir pienākums par šo apstākli rakstveidā paziņot iekļautajai sabiedrībai.

 

45.pants. Iekļaušanas izbeigšanās reģistrācija Uzņēmumu reģistrā

(1) Bijušās iekļautās sabiedrības izpildinstitūcijai ir pienākums nekavējoties pieteikt reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā iekļaušanas izbeigšanos, norādot izbeigšanās pamatu un datumu. Pieteikumam pievieno attiecīgos dokumentus vai notariāli apliecinātus to norakstus (kopijas).

(2) Ne vēlāk kā nedēļas laikā pēc reģistrācijas Uzņēmumu reģistrs iesniedz publicēšanai laikrakstā "Latvijas Vēstnesis" paziņojumu par iekļaušanas izbeigšanos. Paziņojumā tiek ietverts iekļaušanas izbeigšanās reģistrācijas datums un šā panta pirmajā daļā minētās ziņas.

 

46.pants. Noilgums

(1) No bijušās iekļautās sabiedrības saistībām izrietošie prasījumi pret agrāko galveno sabiedrību noilgst piecu gadu laikā pēc iekļaušanas izbeigšanās, ja prasījumam pret bijušo iekļauto sabiedrību nav noteikts īsāks noilguma termiņš.

(2) Noilguma termiņš sāk tecēt ar to dienu, kad paziņojums par iekļaušanas izbeigšanos publicēts laikrakstā "Latvijas Vēstnesis". Ja bijušās atkarīgās sabiedrības saistību izpildes termiņš vai nosacījums iestājas pēc tam, kad publicēts paziņojums par iekļaušanas izbeigšanos, noilguma termiņš sāk tecēt ar saistību izpildes termiņa vai nosacījuma iestāšanās dienu.

VII nodaļa

Mazākumdalībnieku īpašā aizsardzība

 

47.pants. Pieprasījums par akciju (kapitāla daļu) atpirkšanu

Ja uzņēmums citā sabiedrībā tieši vai netieši ieguvis 90 vai vairāk procentus no sabiedrības akcijām (kapitāla daļām), katrs atkarīgās sabiedrības mazākumdalībnieks var pieprasīt, lai valdošais uzņēmums atpērk viņam piederošās akcijas (kapitāla daļas). Atkarīgās sabiedrības mazākumdalībnieks šādu pieprasījumu iesniedz atkarīgajai sabiedrībai, kura to nodod tālāk valdošajam uzņēmumam.

 

48.pants. Akciju (kapitāla daļu) pirkuma līguma noslēgšana

(1) Valdošajam uzņēmumam ne vēlāk kā viena mēneša laikā no šā likuma 47.pantā minētā pieprasījuma saņemšanas dienas ir pienākums izteikt priekšlikumu mazākumdalībniekam noslēgt akciju (kapitāla daļu) pirkuma līgumu.

(2) Valdošais uzņēmums paziņo mazākumdalībniekam, vai vispār un ar kādiem noteikumiem valdošais uzņēmums viena gada laikā pirms priekšlikuma nosūtīšanas mazākumdalībniekam ir atpircis akcijas (kapitāla daļas) no citiem mazākumdalībniekiem saskaņā ar šīs nodaļas noteikumiem.

(3) Ja mazākumdalībnieks noraida valdošā uzņēmuma priekšlikumu, tad cenu, par kādu akcijas (kapitāla daļas) atpērkamas, pamatojoties uz mazākumdalībnieka attiecīgu prasību, nosaka tiesa. Mazākumdalībniekam ir tiesības celt tiesā prasību par atpērkamo akciju (kapitāla daļu) cenas noteikšanu viena mēneša laikā no valdošā uzņēmuma priekšlikuma saņemšanas dienas.

Pārejas noteikumi

 

1. Sabiedrības dalībnieks, kurš izšķirošo ietekmi sabiedrībā uz līdzdalības pamata ir ieguvis līdz šā likuma spēkā stāšanās dienai, izpilda likuma 3.panta septītajā un astotajā daļā noteiktos paziņošanas pienākumus līdz atkarīgās sabiedrības nākamajai pilnsapulcei, bet ne vēlāk kā līdz nākamā pārskata gada sākumam pēc šā likuma spēkā stāšanās.

2. Likuma 30.pantā noteiktais atkarības pārskats sastādāms par pirmo pilno pārskata gadu pēc šā likuma spēkā stāšanās dienas.

Likums Saeimā pieņemts 2000.gada 23.martā.

Rīgā 2000.gada 13.aprīlī Valsts prezidente V.Vīķe-Freiberga