Finansu un kapitāla tirgus komisija

Padomes lēmums Nr. 17/5 Rīgā 2001. gada 2. novembrī

Par “Akciju atpirkšanas noteikumu” apstiprināšanu

Pamatojoties uz Finansu un kapitāla tirgus komisijas likuma 6., 7., 8. un 17. pantu, likuma “Par vērtspapīriem” 65. pantu, Finansu un kapitāla tirgus komisijas padome n o l e m j:

1. Apstiprināt “Akciju atpirkšanas noteikumus” (pielikumā).

2. Noteikt, ka ar šī lēmuma 1. punktā minēto noteikumu spēkā stāšanos spēku zaudē ar Vērtspapīru tirgus komisijas 2000. gada 16. augusta rīkojumu Nr. 73 apstiprinātie “Noteikumi par akciju atpirkšanu”.

Finansu un kapitāla tirgus komisijas priekšsēdētāja vietnieks J. Brazovskis

Akciju atpirkšanas noteikumi

1. Vispārīgie jautājumi

1.1. “Akciju atpirkšanas noteikumi” (tālāk tekstā — noteikumi) izdoti saskaņā ar likumu “Par vērtspapīriem” un Finansu un kapitāla tirgus komisijas likumu un nosaka kārtību, kādā tiek izteikts akciju atpirkšanas piedāvājums, noteikta akciju atpirkšanas cena un atpirktas akcijas.

1.2. Noteikumos lietotie termini:

1.2.1. mērķa sabiedrība — akciju sabiedrība, kuras akcijas piedāvā atpirkt;

1.2.2. piedāvātājs — persona, kas piedāvā atpirkt akcijas no mērķa sabiedrības akcionāriem;

1.2.3. piedāvājums — akciju atpirkšanas piedāvājums, ar kuru piedāvātājs uzņemas saistību atpirkt akcijas no mērķa sabiedrības akcionāriem;

1.2.4. konkurējošs piedāvājums — piedāvājums, kas izteikts attiecībā uz mērķa sabiedrības akcijām, ja ir spēkā cits piedāvājums attiecībā uz šīm akcijām;

1.2.5. piedāvājuma termiņš — termiņš, kurā mērķa sabiedrības akcionāriem ir tiesības pieņemt (akceptēt) piedāvājumu;

1.2.6. kontrole — attiecības starp mātesuzņēmumu un meitasuzņēmumu vai analogas attiecības starp personu un uzņēmumu (uzņēmējsabiedrību), vai iespēja saskaņā ar statūtiem, līgumu vai vienošanos noteikt uzņēmuma (uzņēmējsabiedrības) finansu un darbības politiku;

1.2.7. rekvizīti — fiziskai personai — vārds, uzvārds, personas kods, adrese, tālruņa numurs, faksa numurs vai elektroniskā pasta adrese; juridiskai personai — nosaukums, reģistrācijas numurs un datums, adrese, tālruņa numurs, faksa numurs vai elektroniskā pasta adrese.

1.3. Piedāvājumu obligāti (tālāk tekstā — obligātais piedāvājums) izsaka:

1.3.1. persona, kas tieši vai netieši iegūst akciju sabiedrības, kuras akcijas ir publiskajā apgrozībā, akcijas tādā daudzumā, ka to iegūšanas rezultātā personas balsstiesības sasniedz vai pārsniedz pusi vai trīs ceturtdaļas no akciju sabiedrības kopējā balsu skaita;

1.3.2. akcionāri, kas akcionāru pilnsapulcē pieņēmuši lēmumu, kurā paredzēta akciju izņemšana no publiskās apgrozības. Šajā gadījumā akcionāri, kas lēmuma pieņemšanā balsojuši “par”, pilnvaro no sava vidus pārstāvi, kurš viņu vārdā izteiks piedāvājumu.

1.4. Piedāvājumu ir tiesības izteikt šo noteikumu 1.3. punktā neminētajos gadījumos (tālāk tekstā — brīvprātīgais piedāvājums). Brīvprātīgo piedāvājumu drīkst izteikt jebkura persona, lai iegūtu publiskajā apgrozībā esošās akcijas tādā daudzumā, kas nodrošina ne mazāk kā 10 procentu no akciju sabiedrības balsstiesīgo akciju skaita.

1.5. Piedāvātājs nodrošina mērķa sabiedrības akcionāriem iespēju atsavināt akcijas uz vienlīdzīgiem nosacījumiem.

1.6. Piedāvājuma termiņš nedrīkst būt īsāks par 4 nedēļām un garāks par 10 nedēļām. Obligātā piedāvājuma sākuma termiņu nosaka ne vēlāk kā nākamajā darba dienā pēc šo noteikumu 2.7. punktā minētā sludinājuma publicēšanas.

1.7. Piedāvājuma termiņā nedrīkst būt šādi ar mērķa sabiedrību saistīti vērtspapīru notikumi — dividenžu izmaksa, akciju nominālvērtības maiņa un akciju emisiju apvienošana un dalīšana.

1.8. Latvijas Republikā izstrādātie un apstiprinātie dokumenti un to kopijas jānoformē saskaņā ar Latvijas Republikas Ministru kabineta apstiprināto dokumentu izstrādāšanas un noformēšanas noteikumu prasībām.

1.9. Ārvalstu personu dokumentiem jābūt legalizētiem, ja vien Latvijas Republikas likumos vai Latvijas Republikas Saeimas apstiprinātajos līgumos nav noteikta cita kārtība. Dokumentiem svešvalodās jābūt ar notariāli apliecinātu tulkojumu latviešu valodā.

2. Piedāvājuma izteikšanas kārtība

2.1. Piedāvātājam ne vēlāk kā 5 darba dienu laikā pēc šo noteikumu 1.3.1. punktā minēto apstākļu iestāšanās vai šo noteikumu 1.3.2. punktā minētā akcionāru pilnsapulces lēmuma reģistrēšanas Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā jāiesniedz Finansu un kapitāla tirgus komisijai (tālāk tekstā — Komisija) šādi dokumenti:

2.1.1. Komisijai adresēts pieteikums par atļaujas saņemšanu izteikt akciju atpirkšanas piedāvājumu, kurā uzskaitīti tam pievienotie dokumenti;

2.1.2. piedāvājuma dokuments “Akciju atpirkšanas piedāvājums” (tālāk tekstā — piedāvājuma dokuments), kurā norāda:

2.1.2.1. mērķa sabiedrības rekvizītus,

2.1.2.2. piedāvātāja rekvizītus,

2.1.2.3. piedāvājuma veidu (obligātais vai brīvprātīgais), norādot, kurš no normatīvajos aktos minētajiem nosacījumiem attiecīgā piedāvājuma izteikšanai ir iestājies,

2.1.2.4. akciju kodu,

2.1.2.5. vienas akcijas atpirkšanas cenu,

2.1.2.6. informāciju par akciju apmaksas un maiņas kārtību un termiņiem,

2.1.2.7. piedāvājuma termiņu,

2.1.2.8. kārtību, kādā mērķa sabiedrības akcionāri var pieņemt (akceptēt) piedāvājumu,

2.1.2.9. piedāvātāja nodomus attiecībā uz mērķa sabiedrības pārņemšanu, tās turpmāko darbību, vadību un darbiniekiem, norādot jebkādas iespējamās izmaiņas attiecībā uz tiem,

2.1.2.10. citu informāciju, ko piedāvātājs uzskata par nepieciešamu;

2.1.3. piedāvājuma cenas atbilstības izvērtējums visām šo noteikumu 2.8. punkta prasībām;

2.1.4. juridiskai personai — reģistrācijas apliecības kopija, fiziskai personai — personu apliecinoša dokumenta kopija;

2.1.5. dokumenti par piedāvātāja finansiālo stāvokli, kas ļauj pārliecināties par līdzekļu pietiekamību piedāvājumā noteikto saistību izpildei:

2.1.5.1. juridiskai personai — pēdējo divu darbības gadu revidētu (auditētu) gada pārskatu kopijas,

2.1.5.2. fiziskai personai — pēdējo divu gadu gada ienākumu deklarāciju kopijas, paziņojuma par algas nodokli kopija vai citi līdzekļu pietiekamību apliecinoši dokumenti.

2.1.6. šo noteikumu 1.3.2. punktā minētajā gadījumā — tās akcionāru pilnsapulces protokols (kopija vai izraksts), kurā pieņemts lēmums par akciju izņemšanu no publiskās apgrozības.

2.2. Izsakot brīvprātīgo piedāvājumu, piedāvātājs iesniedz Komisijai šo noteikumu 2.1.1., 2.1.2., 2.1.4. un 2.1.5. punktā minētos dokumentus.

2.3. Šo noteikumu 2.1. punktā minētie dokumenti nav jāiesniedz atkārtoti, ja tie Komisijai ir iesniegti iepriekš.

2.4. Komisija izskata pieteikumu un pieņem lēmumu par atļauju izteikt piedāvājumu vai atteikumu 10 dienu laikā pēc visu nepieciešamo normatīvo aktu prasībām atbilstoši noformētu dokumentu saņemšanas. Komisija informē piedāvātāju par pieņemto lēmumu, cik vien ātri iespējams to izdarīt, izmantojot tai pieejamos sakaru un informācijas nodošanas līdzekļus, bet ne vēlāk kā nākamajā darba dienā (tālāk tekstā — nekavējoties).

2.5. Ja mērķa sabiedrības akcijas ir iekļautas Latvijas Republikā reģistrētas fondu biržas (tālāk tekstā — fondu birža) sarakstā, Komisija pēc lēmuma pieņemšanas par atļauju izteikt piedāvājumu nekavējoties paziņo fondu biržai par piedāvājumu un nosūta piedāvājuma dokumenta kopiju.

2.6. Piedāvātājs pēc Komisijas lēmuma par atļauju izteikt piedāvājumu saņemšanas nekavējoties informē mērķa sabiedrību par piedāvājumu un nodrošina mērķa sabiedrības valdei iespēju iepazīties ar piedāvājuma dokumentu.

2.7. Piedāvātājs 5 darba dienu laikā pēc tam, kad saņemts Komisijas lēmums par atļauju izteikt piedāvājumu, laikrakstā “Latvijas Vēstnesis” un vēl vismaz vienā Latvijā izdotā laikrakstā, ar kura starpniecību pēc piedāvātāja pamatota uzskata par piedāvājumu tiks informēts visplašākais to personu loks, kuru intereses skar piedāvājums, publicē sludinājumu par piedāvājumu, kurā ietver:

2.7.1. šo noteikumu 2.1.2.1., 2.1.2.2., 2.1.2.5. un 2.1.2.7. punktā minēto informāciju;

2.7.2. norādi par vietu un laiku, kur un kad var iepazīties un saņemt piedāvājuma dokumentu.

2.8. Ja izsaka obligāto piedāvājumu, vienas atpērkamās akcijas cena nedrīkst būt zemāka par jebkuru no šajā punktā minētajiem rādītājiem:

2.8.1. cenu, par kuru piedāvātājs ir ieguvis mērķa sabiedrības akcijas. Ja akcijas iegādātas par dažādām cenām, atpirkšanas cenu nosaka kā vidējo svērto no piedāvātāja akciju iegādes cenas pēdējo 24 mēnešu laikā pirms šo noteikumu 1.3. punktā minēto apstākļu iestāšanās;

2.8.2. akcijas vidējo svērto tirgus cenu fondu biržā pēdējo 12 mēnešu laikā pirms šo noteikumu 1.3. punktā minēto apstākļu iestāšanās;

2.8.3. akcijas vērtību, ko aprēķina, mērķa sabiedrības tīros aktīvus dalot ar emitēto akciju skaitu. Tīros aktīvus uz vienu akciju aprēķina šādi: no kopējiem aktīviem atskaita mērķa sabiedrības īpašumā esošās pašas akcijas un saistības. Ja mērķa sabiedrībai ir akcijas ar dažādu nominālvērtību, aprēķinot akcijas vērtību, tīros aktīvus sadala proporcionāli katras nominālvērtības akciju īpatsvaram pamatkapitālā.

2.9. Ja mērķa sabiedrībai ir akcijas ar dažādu nominālvērtību, vienas atpērkamās akcijas cenu nosaka katras nominālvērtības akcijām atsevišķi.

2.10. Ja piedāvātājs, sākot ar brīdi, kad viņam jāizsaka obligātais piedāvājums, līdz piedāvājuma termiņa beigām slēdz darījumu par mērķa sabiedrības akciju iegādi par cenu, kas ir lielāka par piedāvājumā fiksēto, tad šī darījuma cena kļūst par piedāvājuma cenu.

2.11. Ja izsaka brīvprātīgo piedāvājumu, piedāvātājam ir tiesības noteikt minimālo vai maksimālo akciju skaitu, ko tas plāno atpirkt. Ja piedāvātājs šīs tiesības izmanto, viņam tas jānorāda piedāvājuma dokumentā un šo noteikumu 2.7. punktā minētajā sludinājumā.

2.12. Ja mērķa sabiedrības akcionāri pieņem brīvprātīgo piedāvājumu par tādu akciju skaitu, kas pārsniedz piedāvājuma dokumentā norādīto maksimālo akciju skaitu, piedāvātājs akcijas atpērk proporcionāli no visiem mērķa sabiedrības akcionāriem, kas pieņēmuši piedāvājumu.

2.13. Ja mērķa sabiedrības akcionāri pieņem brīvprātīgo piedāvājumu par tādu akciju skaitu, kas nesasniedz piedāvājuma dokumentā norādīto minimālo akciju skaitu, piedāvājums nav spēkā, ja tas paredzēts piedāvājuma dokumentā un 2.7. punktā minētajā sludinājumā.

2.14. Piedāvātājs akciju apmaksu veic ne vēlāk kā 15 darba dienu laikā pēc piedāvājuma termiņa beigām.

2.15. Piedāvātājam ir tiesības paredzēt bez mērķa sabiedrības akciju apmaksas naudā arī to apmaiņu pret citiem vērtspapīriem vai to tiesībām. Ja piedāvātājs šīs tiesības izmanto, to ietver piedāvājuma dokumentā, norādot apmaiņas nosacījumus.

2.16. Konkurējošo piedāvājumu nedrīkst izteikt personas, kuras:

2.16.1. atrodas tiešā vai netiešā piedāvātāja vai trešās personas, kas kontrolē arī piedāvātāju, kontrolē;

2.16.2. noslēgušas vienošanos ar piedāvātāju par kopīgu darbību attiecībā uz piedāvājumu;

2.16.3. saņēmušas piedāvātāja pilnvarojumu balsot tā vārdā mērķa sabiedrības akcionāru pilnsapulcē un minētais pilnvarojums ir spēkā piedāvājuma izteikšanas laikā.

2.17. Konkurējošo piedāvājumu drīkst izteikt, ja līdz spēkā esoša piedāvājuma termiņa beigām ir vismaz 5 darba dienas.

3. Grozījumi piedāvājumā un tā atcelšana

3.1. Ja līdz piedāvājuma termiņa beigām ir vismaz 10 darba dienas, piedāvātājam ir tiesības mainīt šādus piedāvājuma nosacījumus:

3.1.1. pagarināt piedāvājuma termiņu, nepārsniedzot šo noteikumu 1.6. punktā minētos termiņa ierobežojumus;

3.1.2. paaugstināt vienas atpērkamās akcijas cenu;

3.1.3. mainīt citus nosacījumus, ja tādējādi nepasliktinās pārējo mērķa sabiedrības akcionāru stāvoklis, kā arī nerodas apstākļi, kas būtu diskriminējoši attiecībā uz mērķa sabiedrības akcionāriem, kuri pieņēmuši piedāvājumu.

3.2. Ja piedāvātājs nolemj mainīt piedāvājuma nosacījumus, tas sagatavo piedāvājuma dokumenta grozījumus un iesniedz tos Komisijai. Komisija 3 darba dienu laikā no piedāvājuma dokumenta grozījumu saņemšanas pieņem lēmumu par atļauju mainīt piedāvājuma nosacījumus vai atteikumu un par to nekavējoties informē piedāvātāju.

3.3. Piedāvātājs 5 darba dienu laikā pēc tam, kad saņemts Komisijas lēmums par atļauju mainīt piedāvājuma nosacījumus laikrakstā “Latvijas Vēstnesis” un vēl vismaz vienā Latvijā izdotā laikrakstā, ar kura starpniecību pēc piedāvātāja pamatota uzskata par piedāvājuma nosacījumu izmaiņām, tiks informēts visplašākais to personu loks, kuru intereses skar piedāvājums, publicē sludinājumu par izmaiņām piedāvājuma nosacījumos, kuram jāsatur šo noteikumu 2.1.2.1. un 2.1.2.2. punktā minētā informācija, kā arī informācija par piedāvājuma nosacījumu izmaiņām saskaņā ar šo noteikumu 3.1. punktu.

3.4. Komisija ir tiesīga atcelt piedāvājumu, ja tā konstatē normatīvo aktu pārkāpumus vai no piedāvātāja neatkarīgus apstākļus, kuru rezultātā piedāvājumu nevar izpildīt. Pēc tam, kad Komisija pieņem lēmumu par piedāvājuma atcelšanu, tā nekavējoties par to paziņo piedāvātājam.

3.5. Ja mērķa sabiedrības akcijas ir iekļautas fondu biržas sarakstā, Komisija pēc tam, kad pieņemts lēmums par atļauju mainīt piedāvājuma nosacījumus vai par piedāvājuma atcelšanu, nekavējoties paziņo fondu biržai par piedāvājuma nosacījumu izmaiņām vai tā atcelšanu. Vienlaikus ar paziņojumu par piedāvājuma nosacījumu izmaiņām Komisija nosūta fondu biržai piedāvājuma dokumenta grozījumu kopiju.

4. Citi jautājumi

4.1. Mērķa sabiedrības valde 5 darba dienu laikā pēc tam, kad saskaņā ar 2.7. punkta noteikumiem ir publicēts sludinājums par piedāvājumu, izmantojot tos informācijas izplatīšanas līdzekļus, ar kuru starpniecību pēc mērķa sabiedrības valdes pamatota uzskata tiks informēts visplašākais to personu loks, kuru intereses skar piedāvājums, izsaka savu viedokli par piedāvājumu, kā arī informē mērķa sabiedrības darbiniekus par piedāvājumu, tā ietekmi uz mērķa sabiedrības turpmāko darbību un par iespējamām darbinieku skaita izmaiņām.

4.2. Mērķa sabiedrības padomes un valdes locekļiem ir aizliegts ar savu darbību vai bezdarbību traucēt piedāvājumu vai apzināti radīt zaudējumus akcionāriem.

4.3. Pēc sludinājuma par piedāvājumu publicēšanas laikrakstā “Latvijas Vēstnesis” vai ar to brīdi, kad mērķa sabiedrībai kļūst zināma informācija par pienākumu izteikt obligāto piedāvājumu, mērķa sabiedrība nedrīkst veikt jaunas vērtspapīru emisijas, kuru rezultātā mainās vai var mainīties balsstiesību sadalījums akcionāru pilnsapulcē. Šis aizliegums ir spēkā līdz piedāvājuma termiņa un piedāvātāja noteiktā apmaksas termiņa beigām.

4.4. Piedāvātājs 2 darba dienu laikā pēc piedāvājuma termiņa beigām iesniedz Komisijai un mērķa sabiedrībai ziņojumu par piedāvājuma rezultātiem, kurā norāda:

4.4.1. šo noteikumu 2.1.2.1. un 2.1.2.2. punktā minēto informāciju;

4.4.2. pārdošanai piedāvāto akciju skaitu;

4.4.3. akciju skaitu, kas pēc piedāvājuma izpildes būs piedāvātāja rīcībā.

4.5. Piedāvātājs 5 darba dienu laikā pēc piedāvājuma termiņa beigām laikrakstā “Latvijas Vēstnesis” un vēl vismaz vienā Latvijā izdotā laikrakstā, ar kuru starpniecību pēc piedāvātāja pamatota uzskata par piedāvājuma rezultātiem tiks informēts visplašākais to personu loks, kuru intereses skar piedāvājums, publicē sludinājumu par piedāvājuma rezultātiem, kuram jāsatur šo noteikumu 2.1.2.1., 2.1.2.2. un 4.4.3. punktā minētā informācija.

4.6. Ja mērķa sabiedrības akcijas ir iekļautas fondu biržas sarakstā, fondu birža pēc attiecīga Komisijas paziņojuma saņemšanas nekavējoties publiski informē par piedāvājumu, grozījumiem tajā un tā atcelšanu. Par piedāvājuma rezultātiem fondu birža paziņo nekavējoties pēc attiecīgas informācijas saņemšanas no Komisijas.