Konkurences padomes lēmums Nr. 54

(prot. Nr.40, 5.§) Rīgā 2003. gada 12. novembrī

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr.500/03/05/08

Par a/s “Rīgas Fondu birža” un a/s “Latvijas

Centrālais depozitārijs” paziņojumu par apvienošanos

Konkurences padome 21.08.2003. saņēma pilnvarotās personas Ērika Blumberga (Advokātu birojs “Glimstedt un partneri”) iesniegto ziņojumu par a/s “Rīgas Fondu birža” (turpmāk — RFB) un a/s “Latvijas Centrālais depozitārijs” (turpmāk — LCD) apvienošanos (turpmāk — Ziņojums), kas pamatā noformēts saskaņā ar Ministru kabineta 20.01.2003. noteikumiem Nr.22 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos”. Ziņojumā nebija iekļauts Depozitārija akciju pirkuma līguma teksts valsts valodā. Tas tika iesniegts 24.10.2003.

Izvērtējot Ziņojumā sniegto un papildus iegūto informāciju, Konkurences padome

konstatēja:

1. RFB ir 1993.gada 7.decembrī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā reģistrēta uzņēmējsabiedrība, kuras akcionāri līdz apvienošanās brīdim bija a/s “Hansabanka”, a/s “Latvijas Unibanka”, a/s “Multibanka”, a/s “Pirmā banka”, a/s “Baltijas Tranzītu banka”, a/s “Latvijas Krājbanka”, a/s “Parekss banka”, a/s “Latgales Finansu Investīciju kompānija”, a/s “Merita Bank Plc (Rīgas filiāle)”, a/s “Latvijas Hipotēku un zemes banka”, a/s “Suprema”, a/s “Baltijas Starptautiskā banka”, a/s “Latvijas Ekonomiskā banka”, a/s “Rietumu banka”, a/s “RB Securities”, FinCapital LLC, a/s “Vērtspapīri”, a/s “Lateko”.

Fondu biržām saskaņā ar 23.08.1995. likuma “Par vērtspapīriem” 29. pantu ir jānodrošina izsolēs iekļauto vērtspapīru piedāvājuma un pieprasījuma koncentrācija vērtspapīru cenas noteikšanai, darījumu slēgšanas drošums, vienotas informācijas izplatīšana, kas ļautu pareizi noteikt izsolē iekļauto vērtspapīru vērtību, un ar veiktajiem vērtspapīru darījumiem saistīto norēķinu organizēšana. Likuma 32. pants nosaka, ka fondu birža var sniegt pakalpojumus, kas saistīti ar vērtspapīru publisko apgrozību un ar vērtspapīru un finanšu tirgus attīstību atbilstoši tās statūtiem un darbības noteikumiem.

RFB 14.07.1995. saņēma Latvijas Republikas Vērtspapīru tirgus komisijas izsniegtu licenci Nr.1 fondu biržas darbībai, kura 03.07.2000. tika pagarināta uz nenoteiktu laiku.

RFB galvenie ekonomiskās darbības virzieni saskaņā ar sabiedrības statūtiem ir:

— darījumu ar vērtspapīriem organizēšana un apkalpošana;

— darījumu ar privatizācijas sertifikātiem organizēšana un apkalpošana;

— ieguldījumu uzņēmumos un uzņēmējsabiedrībās organizēšana un apkalpošana;

— starpniekdarbības apkalpošana;

— strīdu izšķiršana savas kompetences ietvaros;

— ar vērtspapīru darījumiem saistīto norēķinu organizēšana;

— garantiju fonda pārvaldīšana;

— darbība ar nekustamo īpašumu par samaksu vai uz līguma pamata (NACE 70.3.);

— vērtspapīru tirgus dalībnieku konsultēšana un sabiedrības izglītošana Biržas darbības sfērā, sabiedrības informēšana par biržas darbību un biržas darījumu atklātības nodrošināšana un vērtspapīru tirgus dalībnieku interešu aizstāvēšana.

2. LCD ir 1995.gada 9.janvārī Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā reģistrēta uzņēmējsabiedrība, kuras akcionāri līdz apvienošanās brīdim bija RFB, BOVAS “Privatizācijas aģentūra”, a/s “Latvijas Krājbanka”, a/s “Latvijas Unibanka”, a/s “Latvijas Hipotēku un zemes banka”, a/s “Hansabanka”, a/s “Nordea Bank Finland Plc”.

LCD saskaņā ar 23.08.1995. pieņemtā likuma “Par vērtspapīriem” 49. pantu tika noteiktas monopoltiesības sekojošu pakalpojumu sniegšanā:

— iegrāmatot un uzskaitīt publiskajā apgrozībā esošos vērtspapīrus;

— atvērt un turēt konta turētāju vērtspapīru kontus;

— izdarīt vērtspapīru pārskaitījumu operācijas starp Centrālā depozitārijā atvērtajiem konta turētāju vērtspapīru kontiem;

— uzraudzīt kopējā vienas emisijas vērtspapīru apjoma atbilstību apgrozībā esošo šīs emisijas vērtspapīru skaitam;

— sniegt pakalpojumus, kas saistīti ar emitentu pienākumiem pret vārda vērtspapīru īpašniekiem;

— izdot konta turētājiem vērtspapīru noguldījumu apliecinošus dokumentus;

— organizēt un vadīt norēķinu operācijas ar vērtspapīriem;

— reģistrēt ķīlas tiesības darījumos, kuros ķīlas devējs ir konta turētājs;

— kontrolēt Centrālā depozitārija dalībnieku darbību.

3. Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju apvienošanās tika realizēta, RFB iegūstot izšķirošu ietekmi LCD, kas notika, pamatojoties uz 21.06.2002. Depozitārija akciju pirkuma līgumu starp RFB kā akciju pircēju un a/s “Latvijas Krājbanka”, a/s “Latvijas Unibanka”, a/s “Latvijas Hipotēku un zemes banka”, a/s “Hansabanka”, a/s “Nordea Bank Finland Plc.” kā akciju pārdevējiem, kā arī LCD un “HEX Plc.” (Somija). RFB iegūtā izšķirošā ietekme LCD 2002. gada 9. augustā tika reģistrēta Finansu un kapitāla tirgus komisijā. Darījuma rezultātā RFB ieguva 54,05% LCD balsstiesīgo akciju, tādējādi kļūstot par 81,08% balsstiesīgo akciju īpašnieku (LCD 06.10.2003. izraksts no LCD slēgtā akciju emisijas ar balsstiesībām akcionāru reģistra).

Saskaņā ar Konkurences padomes papildus iegūto informāciju atlikušās 18,92% balsstiesīgās akcijas RFB iegādājās no BOVAS “Privatizācijas Aģentūra” saskaņā ar 18.10.2002. noslēgto LCD akciju pirkuma līgumu (RFB 15.11.2002. vēstule Nr.341 FKTK).

Bez tam Konkurences padomes rīcībā ir informācija, ka paralēli LCD akciju pirkuma darījumam notika izmaiņas arī RFB akcionāru sastāvā. 2002. gada 21. jūnijā tika noslēgts līgums starp Somijas kompāniju “HEX Plc.” un RFB akcionāriem par RBF akciju pirkšanu. Līguma Noslēguma memorands paredzēja, ka 09.08.2002. “HEX Plc.” kļūst par 92,98% RFB akciju īpašnieku, bet pa 3,51% akciju pieder a/s “Rietumu banka” un a/s “RB Securities” (RFB 22.08.2002. vēstule Nr.278 FKTK).

4. Saskaņā ar Konkurences likuma 15.panta pirmās daļas 3. punktā noteikto tirgus dalībnieku apvienošanās ir “tāds stāvoklis, kad viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku vai citiem tirgus dalībniekiem”. Ņemot vērā iepriekš minēto un Konkurences likuma 1. panta 2. punktu, RFB 54,05% balsstiesīgo akciju pirkums (kopā 81,08% balsstiesīgo akciju) ir uzskatāms par apvienošanos šā likuma izpratnē, jo darījuma rezultātā RFB iegūst izšķirošu ietekmi citā tirgus dalībniekā — LCD. RFB un LCD ir uzskatāmi par apvienošanās dalībniekiem.

5. Ņemot vērā arī otru vienlaicīgi notikušo darījumu — RFB akciju pirkumu no “HEX Plc.” puses — Konkurences padome secina, ka patiesais darījumu mērķis ir bijis iegūt RFB un LCD “HEX Plc.” īpašumā un par apvienošanos Konkurences likuma izpratnē ir uzskatāma “HEX Plc.” izšķirošas ietekmes iegūšana RFB un pakārtoti — LCD. Tomēr, ievērojot Konkurences likuma 1. panta 9. punktā doto termina “tirgus dalībnieks” skaidrojumu, “HEX Plc.” kā viens no apvienošanās dalībniekiem nav uzskatāms par tirgus dalībnieku Konkurences likuma izpratnē, jo šī kompānija nesniedz pakalpojumus Latvijas Republikā tiešā veidā. Tādēļ Konkurences padome nav kompetenta izvērtēt to apvienošanās daļu, kuras dalībnieks ir “HEX Plc.”.

6. Konkurences likuma 15. panta otrajā daļā noteikts, ka “Tirgus dalībnieki, kuri nolēmuši apvienoties kādā no šā panta pirmajā daļā paredzētajiem veidiem, pirms apvienošanās iesniedz Konkurences padomei par to ziņojumu saskaņā ar šā likuma 16. pantu, ja pastāv viens no šādiem nosacījumiem:

1) apvienošanās dalībnieku kopējais apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā ir bijis ne mazāks kā 25 miljoni latu;

2) vismaz viens no apvienošanās dalībniekiem pirms apvienošanās atradies dominējošā stāvoklī konkrētajā tirgū”.

Saskaņā ar Ministru kabineta 20.01.2003. noteikumu Nr.22 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos” IV sadaļu “Apgrozījuma aprēķināšana”, nosakot apgrozījumu, kāds ņemams vērā konkrētajā lietā, ir jāsummē apvienošanās dalībnieku kopējais pēdējā finanšu gada apgrozījums un apgrozījums, kāds ir tiem tirgus dalībniekiem, kam ir izšķiroša ietekme kādā no apvienošanās dalībniekiem vai kuros apvienošanās dalībniekiem ir izšķiroša ietekme. Ņemot vērā iepriekš minēto noteikumu 13. punktu un Ziņojumā minēto, līdz 2002. gada 9.augustam nevienai citai uzņēmējsabiedrībai, organizācijai nebija izšķirošas ietekmes nevienā no apvienošanās dalībniekiem, kā arī apvienošanās dalībniekiem nebija izšķirošas ietekmes nevienā no citām uzņēmējsabiedrībām, tādēļ vērā ir ņemams tikai RFB un LCD apgrozījums.

Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju RFB neto apgrozījums 2002. gadā bija 1,3 milj. latu un LCD neto apgrozījums bija 414 tūkst. latu. Konkurences padome secina, ka tirgus dalībnieku kopējais apgrozījums nesasniedz Konkurences likuma 15. panta otrās daļas 1. punktā noteikto slieksni.

7. Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju RFB sniegtos pakalpojumus neviena cita uzņēmējsabiedrība Latvijā nesniedz, izņemot vienu pakalpojumu — vērtspapīru sākotnēja izvietošana, ko, pamatojoties uz izsniegtajām licencēm, sniedz bankas un brokeru sabiedrības.

Ņemot vērā to, ka LCD ir monopoltiesības šā lēmuma 2. punktā minēto pakalpojumu sniegšanā, neviena cita uzņēmējsabiedrība vai organizācija nav tiesīga sniegt šos pakalpojumus, taču, kā norādīts Ziņojumā, šos pakalpojumus iespējams aizvietot ar citiem pakalpojumiem.

Konkurences padome secina, ka RFB vairākos pakalpojumu sniegšanas tirgus segmentos, iespējams, ir dominējošais stāvoklis, savukārt LCD vairākos pakalpojumu sniegšanas tirgus segmentos ir monopolstāvoklis, tādēļ Konkurences likuma 15. panta otrās daļas 2. punktā minētais nosacījums ir spēkā.

Ņemot vērā minēto un Konkurences likuma 8. panta pirmās daļas 3. punktu, 15. panta pirmo un otro daļu un 16. pantu un Ministru kabineta 20.01.2003. noteikumu Nr. 22 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos” 6. punktu, Konkurences padome

nolēma:

1. Atzīt LCD kapitāla daļu pirkšanas darījumu par paziņojamu apvienošanos Konkurences likuma izpratnē un izskatīt RFB un LCD 21.08.2003. iesniegto ziņojumu saskaņā ar Konkurences likuma 16. pantu un Ministru kabineta 20.01.2003. noteikumiem Nr.22 “Kārtība, kādā iesniedzams un izskatāms ziņojums par tirgus dalībnieku apvienošanos”.

2. Uzskatīt par pilnīga Ziņojuma iesniegšanas datumu 2003. gada 24. oktobri.

Konkurences padomes lēmums ir pārsūdzams Rīgas Centra rajona tiesā viena mēneša laikā saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta otro daļu, LR Civilprocesa likuma Pārejas noteikumu 1.punktu un Civilkodeksa 24.-A nodaļu.

Konkurences padomes priekšsēdētājs P.Vilks