Līdz šī gada beigām jāpārreģistrē uzņēmumi

Jānis Endziņš, Uzņēmumu reģistra galvenais valsts notārs, – “Latvijas Vēstnesim”

Jānis Endziņš Foto: Elmārs Rudzītis, A.F.I.

Pārreģistrācija
līdz gada beigām

– Līdz šī gada beigām uzņēmumi jāpārreģistrē atbilstoši Komerclikuma prasībām. Kāpēc šāda pārreģistrācija nepieciešama?
– Pārreģistrācija nepieciešama galvenokārt, lai novilktu skaidru robežšķirtni starp veco likumu, kas reglamentē šos jautājumus, un Komerclikumu. Līdz ar pārreģistrāciju mainās uzņēmumam piemērojamais likums, proti, ja sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA) pārreģistrējas, tā sāk strādāt pēc Komerclikuma noteikumiem. Pirms pārreģistrācijas SIA darbība notiek saskaņā ar likuma “Par SIA” noteikumiem, kā arī vecajiem statūtiem. Pārreģistrācija ir zīme, ka sabiedrība ir sakārtojusi savus statūtus un pārvaldes institūcijas atbilstoši Komerclikuma prasībām.
Galvenā atšķirība no tā sauktās vecās kārtības ir pastiprināta jebkura sabiedrības darījuma partnera aizsardzība. Juristu valodā to sauc par trešo personu aizsardzību. Tāpat jaunā kārtība vairāk aizsargā jebkuru akcionāru, jebkuru sabiedrības dalībnieku. Tie ir galvenie jautājumi, uz kuriem vērsts Komerclikuma regulējums. Bez tam svarīgi, ka Komerclikumā samazināts uzņēmējdarbības formu skaits.

Draudzīgs kreditoriem

– Ar ko Komerclikums un tajā iekļautās normas atšķiras no iepriekšējā regulējuma?
– Lai labāk izskaidrotu Komerclikuma atšķirības, minēšu dažus būtiskākos piemērus.
Saskaņā ar Komerclikumu pirms darījuma slēgšanas nepieciešams ieskatīties Komercreģistrā, vai attiecīgajām SIA amatpersonām ir tiesības pārstāvēt uzņēmumu. Komercreģistrā ir minēti to personu vārdi, kurām ir tiesības pārstāvēt sabiedrību atsevišķi. Ja personas vārds ir fiksēts, darījuma partneris droši var slēgt darījumu, nebaidoties no tā, ka vēlāk izrādīsies, ka personai nebija tiesības pārstāvēt sabiedrību. Tas ir noteikts Komerclikumā, sakot, ka pārstāvības tiesības ierobežojumi nav saistoši trešajām personām. Piemēram, ja kādas sabiedrības valdes priekšsēdētājs noslēdz līgumu ar darījuma partneri par kopējo summu pieci tūkstoši latu, neskatoties uz to, ka uzņēmuma statūtos ir noteikts, ka persona var slēgt līgumus tikai par tūkstoti latu, līgums ir saistošs abām pusēm. Vecā kārtība šādas normas nesaturēja. Tas nereti uzņēmējiem sagādāja problēmas, jo šāda veida līgumu atzina par spēkā neesošu.
Otrs piemērs saistīts ar uzņēmuma reorganizāciju. Līdz šim reorganizācijas jautājumus reglamentēja tikai viens pants likumā “Par uzņēmējdarbību”, kur minēti tikai reorganizācijas veidi, bet nav noteiktas procedūras. Komerclikumā savukārt ir atsevišķa daļa, kas attiecas uz reorganizāciju. Tajā detalizēti izskaidrota reorganizācijas procedūra. Saskaņā ar Komerclikumā noteikto kārtību sabiedrībai par savu reorganizāciju jāpaziņo Uzņēmumu reģistram. Savukārt Uzņēmumu reģistra informācija, kā zināms, ir visiem pieejama. Turklāt ir noteikts, ka par reorganizāciju sabiedrībai jāinformē kreditori, nosūtot rakstisku paziņojumu, kā arī jāievieto publikācija laikrakstā “Latvijas Vēstnesis”. Tas nozīmē, ka informācija par reorganizāciju savlaicīgi pieejama jebkuram sabiedrības darījuma partnerim. Tad interesentiem Uzņēmumu reģistrā iespējams noskaidrot, kādi ir reorganizācijas noteikumi, un pārliecināties par to, vai pārmaiņu rezultātā netiek skartas viņa intereses. Ja partnera intereses aizskartas, tas var prasīt, lai viņa saistības tiktu nodrošinātas. Šādā gadījumā partnerim tiesības prasīt, piemēram, lai viņam par labu tiek reģistrēta komercķīla. Savukārt, ja reorganizējamā sabiedrība ar viņu nerēķinās, partneris griežas tiesā. Ceļot prasību pret reorganizējamo sabiedrību, var, piemēram, lūgt tiesu piemērot kādu prasības nodrošinājuma līdzekli, lai aizliegtu uzņēmuma reorganizāciju. Tātad kreditoram, kura intereses netiek ņemtas vērā, ir visas iespējas nepieļaut uzņēmuma reorganizāciju. Šis ir ļoti svarīgs jauninājums, jo vecajā kārtībā ļoti bieži kreditori post factum uzzināja par reorganizāciju un savu interešu ignorēšanu. Šādos gadījumos pat ar tiesas spriedumu bieži vien bija par maz. Ejot pie tiesu izpildītāja un lūdzot pildīt tiesas spriedumu, bieži nācās secināt, ka konkrētajā sabiedrībā nekā vairs nav, jo visi sabiedrības aktīvi reorganizācijas ceļā ir nodoti citam uzņēmumam. Tātad šie divi piemēri uzskatāmi parāda problēmas, kuras risina Komerclikums. Protams, ir arī vēl citi nozīmīgi jauninājumi.

Kādi dokumenti
nepieciešami

– Kādi dokumenti uzņēmējam nepieciešami, dodoties pārreģistrēt savu uzņēmumu?
– Tas atkarīgs no uzņēmējdarbības formas, proti, vai tiek pārreģistrēta SIA, akciju sabiedrība vai cita veida uzņēmums. Skaita ziņā visvairāk pārreģistrējamo uzņēmumu ir SIA.
Pirmkārt, SIA ir jāpārveido savas pārvaldes institūcijas atbilstoši Komerclikuma prasībām. Galvenokārt izmaiņas varētu skart izpildinstitūciju. Komerclikums paredz, ka augstākā lēmējinstitūcija SIA ir dalībnieku sapulce. Var veidot arī uzraudzības institūciju – padomi, bet tas nav obligāti. Savukārt izpildinstitūcijas pienākumus var veikt valde (divi un vairāk cilvēku) vai rīkotājdirektors (viens cilvēks). Pārvaldes struktūra noteikti jāparedz arī sabiedrības statūtos.
Otrkārt, SIA jāsakārto savi statūti. Likums neprasa, lai statūtos tiktu norādīts liels daudzums informācijas. Lai izpildītu likuma prasības, statūtus var uzrakstīt uz vienas lapas.
Treškārt, jāiesniedz pieteikums par sabiedrības ierakstīšanu komercreģistrā jeb pārreģistrāciju.
Lai grozītus statūtus un izmainītu pārvaldes struktūru, sabiedrībai jāsasauc dalībnieku sapulce, kurā jālemj par statūtu izmaiņām un, ja nepieciešams, arī par pārvaldes struktūras maiņu. Tātad, uzņēmumam pārreģistrējoties, jāiesniedz dalībnieku sapulces protokols, pieteikums, sabiedrības statūti jaunajā redakcijā un kvīts par valsts nodevas nomaksu un kvīts par publikāciju laikrakstā “Latvijas Vēstnesis”. Atsevišķos gadījumos iespējams, ka nepieciešami vēl papildu dokumenti. Piemēram, ja tiek ievēlētas jaunas amatpersonas, tad nepieciešams arī notariāli apliecināts jaunās amatpersonas paraksta paraugs.
Lai precizētu, kā noformējami dokumenti, informāciju var iegūt mūsu mājaslapā www.ur.gov.lv. Tur pieejams, gan iesniedzamo dokumentu apraksts, gan paraugi.
– Cik uzņēmumiem izmaksās pārreģistrācija?
– Kā likumā noteikts – valsts nodeva ir 15 lati, savukārt publikācija “Latvijas Vēstnesī” – 8 lati. Tātad kopā tas maksā 23 latus.
– Kas notiek, ja uzņēmums nepārreģistrējas?
– Šādā situācijā attiecīgais uzņēmums tiek likvidēts piespiedu kārtā. Komerclikuma spēkā stāšanās likums paredz kārtību, kādā notiek šādu uzņēmumu likvidācija.
– Vai ir uzņēmēji, uz kuriem pārreģistrācija neattiecas?
– Jā, ir. Pārreģistrācija nav jāveic zemnieku saimniecībām, zvejnieku saimniecībām, daļai individuālo uzņēmumu, kooperatīvām sabiedrībām (veic nevis komercdarbību, bet kooperatīvo darbību) un jebkura veida bezpeļņas organizācijām. Nav jāpārreģistrējas tiem individuālajiem uzņēmumiem, kuru galvenais darbības veids ir amatniecība un kuru saimnieciskās darbības apjoms nepārsniedz Komerclikuma 75.pantā minētos kritērijus. Tiesa, brīvprātīgi pārreģistrāciju var veikt arī šie uzņēmumi.

Rosina pārreģistrēties

– Kā zināms, uzņēmumi līdz šim pārreģistrējušies visai kūtri. Viena no iespējām, kā sekmēt uzņēmēju aktivitāti, tika minēta valsts nodevas pakāpeniska palielināšana. Kāds ir šī priekšlikuma liktenis?
– Mēs mēģinām veikt dažādus pasākumus, lai pēc iespējas izlīdzinātu pārreģistrācijas plūsmu, proti, aicinām uzņēmējus neatlikt pārreģistrāciju uz pašām gada beigām. Augošu valsts nodevas noteikšanu mēs redzējām kā vienu no risinājumiem, lai rosinātu uzņēmējus pārreģistrēt uzņēmumus savlaicīgi. Tomēr šis mūsu ierosinājums neguva Saeimas atbalstu.
Pašlaik projekta stadijā ir grozījumi Komerclikuma spēkā stāšanās likumā. Tajos paredzēta norma, ka SIA, izdarot jebkurus grozījumus, obligāti jāveic pārreģistrācija. Piemēram, martā beidzas termiņš SIA direktoram. Noformējot paraksta tiesības, obligāti būs jāveic arī sabiedrības pārreģistrācija. Izskatās, ka šī norma varētu gūt Saeimas atbalstu.
Domājam, ka spēcīgs stimuls pārreģistrācijai varētu būt arī Eiropas Savienības struktūrfondu apgūšana. Viens no nosacījumiem uzņēmumam, lai pretendētu uz Eiropas naudu, jābūt ierakstītam komercreģistrā. Šāda norma ieviesta, lai neatkārtotos situācija, ko piedzīvojām ar G – 24 kredītiem, kad kredīti tika doti, parādi netika atdoti un vainīgo nebija. Kā jau minēju, Komerclikums vērsts kreditoru interešu aizsardzībai. Sabiedrība, kas ir ierakstīta komercreģistrā, kreditoriem ir daudz drošāka.

Ilze Sedliņa, “LV”
ilze.sedlina@vestnesis.lv

Pārreģistrācijai iesniedzamie dokumenti:

– pieteikums (speciālas veidlapas atkarībā no pārreģistrējamā
subjekta veida);
– dalībnieku sapulces protokols;
– statūti jaunā redakcijā;
– paziņojums par juridisko adresi;
– pārvaldes institūcijas locekļu piekrišana;
– dalībnieku reģistrs;
– kvītis par valsts nodevas un publikācijas samaksu.

Kam par ko jāpārreģistrējas

SIA -> SIA
AS -> AS vai SIA
LPA -> PS
KS -> KS
PS -> SIA vai AS, vai PS, vai KS
VU -> SIA vai AS, vai VI, vai PA
PU -> SIA vai AS, vai PI, vai PA
SPA -> SIA vai AS (ar papild. atb.)
SOU, ROU -> SIA vai AS
Filiāle -> Filiāle
PP -> Filiāle, SIA vai AS
ĢU -> SIA vai AS, vai PS, vai KS
IU* -> SIA vai AS, vai PS, vai KS

* Ja saimnieciskās darbības kritēriji pārsniedz Komerclikuma (KCL) 75. pantā minētos vai ja pats vēlas.

Saīsinājumi
SIA – sabiedrība ar ierobežotu atbildību
AS – akciju sabiedrība
LPA – līgumsabiedrība ar pilnu atbildību
PS – pilnsabiedrība
KS – komandītsabiedrība
PS – paju sabiedrība
VU – valsts uzņēmums
VI – valsts iestāde
PA – publiskā aģentūra
PU – pašvaldības uzņēmums
PI – pašvaldības iestāde
SPA – sabiedrība ar papildu atbildību
SOU – sabiedriskās organizācijas
uzņēmums
ROU – reliģiskās organizācijas uzņēmums
PP – pastāvīgā pārstāvniecība
ĢU – ģimenes uzņēmums
IU – individuālais uzņēmums