Kādu komersanta veidu izvēlēties, uzsākot uzņēmējdarbību

UR galvenā valsts notāra vietniece Aleksandra Kļava Foto: Arnis Blumbergs, “LV”

2002.gada 1.janvārī spēkā stājās Komerclikums, kurš iezīmēja būtiskas izmaiņas uzņēmējdarbības vidē, pirmām kārtām samazinot uzņēmējdarbības formas no vairāk nekā desmit līdz piecām. Komerclikums paredz šādas uzņēmējdarbības formas jeb komersanta veidus: individuālais komersants (fiziska persona, kura ierakstīta komercreģistrā kā individuālais komersants), personālsabiedrība (pilnsabiedrība un komanditsabiedrība) un kapitālsabiedrība (sabiedrība ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrība).

Izvēloties komersanta veidu, personai vispirms vajadzētu tikt skaidrībā, kāds komersanta veids tai būtu vispiemērotākais no juridiskā un saimnieciskā viedokļa. Piemēram, ja persona nodomājusi dibināt banku, tad tā obligāti jādibina akciju sabiedrības formā. Turpretim, ja fiziska persona vēlas nodarboties ar apavu labošanu, tad akciju sabiedrību dibināt nebūtu prātīgi, jo akciju sabiedrība ir atklāta sabiedrība ar minimālo pamatkapitāla lielumu 25 000 latu un vairākpakāpju pārvaldes struktūru, kura ir piemērotāka lielu investīciju piesaistīšanai. Šādā gadījumā fiziskajai personai vienkāršāk un lētāk pieteikt sevi ierakstīšanai komercreģistrā kā individuālo komersantu.
Ļoti būtiski ir noskaidrot, vai komercdarbības veidam, ar kuru persona plāno nodarboties, ir nepieciešams saņemt licenci. Atsevišķos normatīvajos aktos, kas regulē licenču izsniegšanu, ir noteikts, ka licence tiek izsniegta tikai juridiskajām personām. Tāpēc, ja fiziska persona vēlas kļūt par individuālo komersantu, kā arī personām, kuras nodomājušas dibināt personālsabiedrību, iepriekš vajadzētu noskaidrot iestādē, kura izsniedz attiecīgās licences, vai šis komersanta veids licenci varēs saņemt. Vienlaikus jāatzīmē, ka šā gada 24.aprīlī ar Ministru prezidenta rīkojumu Ekonomikas ministrijas vadībā ir izveidota starpinstitūciju darba grupa, kurai uzdots izstrādāt un līdz šā gada 1.septembrim valdībā iesniegt normatīvo aktu projektus, lai nodrošinātu licenču izsniegšanu individuālajiem komersantiem.
Visbeidzot, pirms uzņēmējdarbības sākšanas personai jānoskaidro, vai tā ar visu savu personīgo mantu ir gatava atbildēt par saistībām, kas izriet no veiktās uzņēmējdarbības, vai arī tomēr vēlas ierobežot savu atbildību. Ja persona vēlas ierobežot savu atbildību, jārēķinās, ka tai ir nepieciešams tā sauktais starta kapitāls, ko ieguldīt kapitālsabiedrības pamatkapitālā.

Individuālais komersants

Ja fiziskās personas izvēlētais darbības veids iekļaujas mazā biznesa kategorijā, kuram nav nepieciešamas lielas investīcijas, un ja šā darbības veida veikšanai nav vajadzīga licence, tad fiziskā persona var pieteikt sevi ierakstīšanai komercreģistrā kā individuālo komersantu. Individuālais komersants, izmantojot savu firmu (nosaukumu), var slēgt darījumus, kas saistīti ar komercdarbību, kā arī būt prasītājs un atbildētājs tiesā.
Tomēr individuālais komersants ir fiziska persona, tādēļ jārēķinās, ka par saistībām tas atbild ar visu savu mantu. Turklāt prasījumi pret individuālo komersantu, kuri izriet no tā veiktās komercdarbības, noilgst triju gadu laikā pēc tā izslēgšanas no komercreģistra, ja prasījums nav pakļauts īsākam termiņam. Ja saistību izpildes termiņš vai nosacījums iestājas pēc individuālā komersanta izslēgšanas no komercreģistra, kreditora prasījuma noilguma termiņš sākas ar saistību izpildes termiņa vai nosacījuma iestāšanās brīdi.
Personai, kura vēlas kļūt par individuālo komersantu, nav jāveic sarežģītas dibināšanas darbības, kā tas, piemēram, ir kapitālsabiedrībām. Vienīgie dokumenti, kas jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā individuālā komersanta ierakstīšanai komercreģistrā, ir pieteikums un kvīts par reģistrācijas valsts nodevas (20 latu) samaksu un kvīts par publikācijas (16 latu) apmaksu. Personas paraksts uz pieteikuma un rīcībspēja jāapliecina notariāli.
Komerclikumā ir noteikti gadījumi, kad fiziskajai personai, kura veic saimniecisko darbību, ir pienākums obligāti pieteikt sevi ierakstīšanai komercreģistrā, t.i., ja gada apgrozījums no veiktās saimnieciskās darbības pārsniedz 200 000 latu vai arī tās veiktā saimnieciskā darbība atbilst abām šādām pazīmēm: gada apgrozījums no šīs darbības pārsniedz 20 000 latu, un savas saimnieciskā darbības veikšanai tā vienlaikus nodarbina vairāk nekā piecus darbiniekus.

Personālsabiedrība

Personālsabiedrība ir komercsabiedrība, kura tiek dibināta komercdarbības veikšanai, izmantojot kopīgu firmu (nosaukumu), un kurā uz sabiedrības līguma pamata apvienojušās divas vai vairākas personas (biedri). Personālsabiedrībai nav juridiskās personas statusa, taču tai ir tiesībspēja, t.i., tā, izmantojot savu firmu (nosaukumu), var iegūt tiesības un uzņemties saistības, iegūt īpašuma un citas lietu tiesības, kā arī būt prasītāja un atbildētāja tiesā. Piedziņu uz sabiedrības mantu var vērst tikai pēc tiesas nolēmuma lietā, kurā atbildētāja ir sabiedrība.
Par personālsabiedrības biedru var būt tikai fiziska vai juridiska persona. Par personālsabiedrības biedru nevar būt personālsabiedrība vai līgumsabiedrība.
Personālsabiedrības dibināšana ir samērā vienkārša – dibinātājiem vienīgi jānoslēdz sabiedrības līgums. Likums neprasa obligātu rakstveida līguma noslēgšanu. Šādu līgumu var noslēgt arī mutiski, līdz ar to līgums nav jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā. Personālsabiedrībai nav jāveido pamatkapitāls, pārvaldes institūcijas (valde, padome) un nav vajadzīgi arī statūti. Personālsabiedrības biedru savstarpējās attiecības apspriežamas saskaņā ar sabiedrības līguma noteikumiem. Ja tādu nav, tad piemēro Komerclikuma noteikumus, kā arī Civillikuma noteikumus par sabiedrības līgumu, ciktāl Komerclikumā nav paredzēts citādi.
Personālsabiedrības ierakstīšanai komercreģistrā Uzņēmumu reģistrā ir jāiesniedz pieteikums, kuru paraksta visi dibinātāji (personu paraksti uz pieteikuma un rīcībspēja jāapliecina notariāli), kvīts par reģistrācijas valsts nodevas (100 latu) samaksu un kvīts par publikācijas (24 latu) apmaksu, kā arī personālsabiedrības dibinātāja – fiziskās personas – pie zvērināta notāra apliecināts paraksta paraugs. Ja šīs personas paraksts ir notariāli apliecināts uz reģistrācijas pieteikuma, atsevišķs paraksta paraugs nav jāiesniedz.
Atkarībā no tā, vai visi personālsabiedrības biedri neierobežoti atbild par sabiedrības saistībām vai arī kāda personālsabiedrības biedra atbildība pret personālsabiedrības kreditoriem ir ierobežota, personālsabiedrības iedala pilnsabiedrībās un komanditsabiedrībās.

Visi pilnsabiedrības biedri ir neierobežoti atbildīgi pret pilnsabiedrības kreditoriem kā kopparādnieki personiski ar visu savu mantu. Savukārt komanditsabiedrībā vismaz viena biedra (komandita) atbildība attiecībā uz sabiedrības kreditoriem ir ierobežota ar viņa ieguldījuma apmēru, bet pārējo biedru (komplementāru) atbildība nav ierobežota.
Katram pilnsabiedrības biedram un komanditsabiedrības komplementāram ir tiesības pārstāvēt sabiedrību attiecībās ar trešajām personām (t.i., slēgt darījumus un veikt citas tiesiskas darbības sabiedrības vārdā), ja vien ar sabiedrības līgumu viņš nav izslēgts no pārstāvības. Sabiedrības līgumā var noteikt, ka visi vai vairāki sabiedrības biedri ir tiesīgi pārstāvēt sabiedrību tikai kopīgi. Šie biedri no sava vidus var pilnvarot vienu biedru vai vairākus biedrus slēgt noteiktus darījumus vai noteikta veida darījumus. Trešās personas griba uzskatāma par izteiktu attiecībā uz sabiedrību, ja tā izteikta vismaz vienam tās biedram, kas ir tiesīgs pārstāvēt sabiedrību. Tā kā komandits ir ierobežojis savu atbildību, viņam nav arī tiesību pārstāvēt komanditsabiedrību attiecībās ar trešajām personām.
Personālsabiedrības samērā bieži tiek dibinātas kāda noteikta pasākuma īstenošanai, piemēram, būvsabiedrības apvienojas personālsabiedrībā, lai, apvienojot savus spēkus un līdzekļus, uzbūvētu kādu lielu objektu. Ar šā gada 22.aprīļa Komerclikuma grozījumiem, kas stājās spēkā 21.maijā, noteikts, ka personālsabiedrības mērķis, ja tā nodibināta noteikta mērķa sasniegšanai, jāieraksta komercreģistrā.

Kapitālsabiedrība

Kapitālsabiedrība ir komercsabiedrība, kuras pamatkapitāls sastāv no pamatkapitāla daļu vai akciju nominālvērtību kopsummas. Tātad būtiskākais kapitālsabiedrības elements ir pamatkapitāls, bez kura izveidošanas kapitālsabiedrību nevar nodibināt.
Kapitālsabiedrība ir juridiska persona, un tās dalībnieki (akcionāri), atšķirībā no personālsabiedrības biedriem, neatbild par sabiedrības saistībām, līdz ar to kapitālsabiedrības kreditori nevar vērst savas prasības pret dalībniekiem (akcionāriem). Kapitālsabiedrība no personālsabiedrības atšķiras arī ar sarežģītāku dibināšanas kārtību un lielāku dokumentu skaitu, kuri jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā tās ierakstīšanai komercreģistrā (sīkāku informāciju par kapitālsabiedrības reģistrēšanai Uzņēmumu reģistrā iesniedzamajiem dokumentiem un tajos norādāmo informāciju var atrast Uzņēmumu reģistra mājaslapā www.ur.gov.lv, sadaļā Informācija/ Komerclikuma reforma/ Jaunu subjektu reģistrēšanas kārtība, kā arī jebkurā Uzņēmumu reģistra nodaļā).
Kapitālsabiedrību, atšķirībā no personālsabiedrības, var dibināt arī viena persona. Kapitālsabiedrību var dibināt fiziska vai juridiska persona, kā arī personālsabiedrība. Jāatzīmē, ka tiesības personālsabiedrībai dibināt kapitālsabiedrību ir paredzētas ar 2004.gada 22.aprīļa Komerclikuma grozījumiem. Līdz šim personālsabiedrība nevarēja dibināt kapitālsabiedrību.
Likums iedala kapitālsabiedrības sabiedrībās ar ierobežotu atbildību (SIA) un akciju sabiedrībās (AS). Likums paredz arī izņēmumu, kad kapitālsabiedrību var nodibināt kā sabiedrību ar papildu atbildību, kurā vismaz viens dalībnieks (akcionārs) par sabiedrības saistībām atbild personiski ar visu savu mantu. Sabiedrību ar papildu atbildību var dibināt gan kā slēgtu sabiedrību, gan arī kā atklātu sabiedrību.
SIA ir slēgta sabiedrība, kuras daļas nav publiskās apgrozības objekts. Līdz ar to SIA dalībnieki daudz ciešāk ir saistīti savā starpā un daudz vieglāk var kontrolēt dalībnieku loku, nekā tas ir AS. To apliecina arī pēdējie Komerclikuma grozījumi, kas paredz, ka, atsavinot SIA daļas dāvināšanas vai maiņas ceļā, vienmēr vajadzīga dalībnieku lēmumā izteikta piekrišana. Līdz šim SIA statūtos varēja paredzēt citādu kārtību. Turpmāk varēs ierobežot arī SIA dalībnieka tiesības pārdot viņam piederošu daļu. Vienīgi tam būs nepieciešama nepārprotama attiecīgā dalībnieka rakstveida piekrišana.
AS ir atklāta sabiedrība, kuras akcijas var būt publiskās apgrozības objekts, akcija ir vērtspapīrs. Publiska kapitāla piesaiste, emitējot jaunas akcijas, ļauj arī vieglāk piesaistīt lielākas investīcijas, nekā piedāvājot daļas (akcijas) slēgtam pretendentu lokam, kā tas ir SIA gadījumā. Tāpēc akciju sabiedrību parasti dibina, ja plānots nodarboties ar tādu komercdarbības veidu, kam nepieciešami lieli ieguldījumi. Jāņem vērā arī tas, ka atsevišķos likumos ir speciāli paredzēta prasība, ka ar noteikta veida komercdarbību var nodarboties tikai komercsabiedrības AS formā, piemēram, banku darbība, apdrošināšana u.c.
Atšķirībā no SIA dalībnieka, akcionārs var brīvi atsavināt savas akcijas. Likums atstāj pašu AS dibinātāju (akcionāru) ziņā, vai AS paredzēt statūtos, ka vārda akcijas pārdošanai nepieciešama akcionāru sapulces piekrišana un iemeslus, kuru dēļ šo piekrišanu var atteikt, kā arī pirmpirkuma tiesības uz pārdodamo akciju.
SIA dalībniekiem salīdzinājumā ar AS akcionāriem ir arī lielāka ietekme uz sabiedrības pārvaldi – likums paredz, ka SIA dalībnieku sapulce var pieņemt lēmumus, kas ietilpst valdes vai padomes kompetencē. Akcionāru sapulcei likums šādas tiesības nepiešķir. Turklāt AS ir obligāta trīspakāpju pārvaldes struktūra – akcionāru sapulce, padome un valde, bet SIA ir obligāta dalībnieku sapulce un valde, veidot vai neveidot padomi – tas ir pašas SIA dibinātāju (dalībnieku) ziņā.
Tā kā SIA ir slēgta sabiedrība un tai ir mazāks minimālā pamatkapitāla lielums – 2000 latu (AS – 25 000 latu), tā ir vairāk piemērota mazā un vidējā biznesa veikšanai. SIA ir atviegloti arī dibināšanas noteikumi salīdzinājumā ar AS. Dibinot SIA, tās pamatkapitālu var apmaksāt ar naudu vai mantisko ieguldījumu, dibinot AS, – tikai ar naudu. Arī valsts nodeva SIA reģistrācijai ir mazāka – 100 latu, valsts nodeva par AS reģistrāciju ir 250 latu.

Aleksandra Kļava,

UR galvenā valsts notāra vietniece

Uzziņai:

To, ka SIA ir vispopulārākais komersanta veids, apliecina arī Uzņēmumu reģistra statistika. Šā raksta tapšanas brīdi ir reģistrētas 100 885 SIA, 3602 individuālie komersanti, 1749 akciju sabiedrības, 275 pilnsabiedrības, 210 komanditsabiedrības un 8 sabiedrības ar papildu atbildību.*

*Statistikā ir apkopoti aktīvie, neaktīvie un likvidētie uzņēmumi.