Eiropas komercsabiedrību mērķis – ieinteresēt investorus

Regulu par Eiropas uzņēmējsabiedrībām padome pieņēma pirms trim gadiem, 2001.gada 8.oktobrī (ar Nr.2157/2001), paredzot, ka Kopienas teritorijā var izveidot Eiropas komercsabiedrību. Regulas mērķis ir ieviest mehānismu, kā dažāda veida komercsabiedrības no dažādām Eiropas Savienības (ES) dalībvalstīm var izveidot Eiropas komercsabiedrību, kas ES atpazīstama pēc tās latīniskā nosaukuma “Societas Europeae” (SE). Pēc formas to izveido kā Eiropas akciju sabiedrību, un tās parakstītais kapitāls nevar būt mazāks par 120 000 eirām. Eiropas komercsabiedrības ar juridisko adresi Latvijas teritorijā reģistrēs Uzņēmumu reģistrs.

Kristīne Nešpora Foto: Arnis Blumbergs, “LV”

Efektīvāka un lētāka pārvalde

Lai arī ES ir vienotais tirgus, tomēr Savienības dalībvalstu komercsabiedrības veic komercdarbību ar atkarīgo sabiedrību starpniecību dažādās dalībvalstīs, rēķinoties ar atšķirīgo nacionālo regulējumu tajās. Savukārt regula piedāvā komercsabiedrībām, kas ir iesaistītas starptautiskos projektos ES, darboties kā Eiropas komercsabiedrībai – vienai juridiskai personai ar vienotu regulējumu visās dalībvalstīs. Līdz ar to šāda veida komercsabiedrībai ir viena pārvaldes sistēma, un citās dalībvalstīs tā var veikt komercdarbību filiālēs. Tas ir arī finansiāli lētāk salīdzinājumā ar atkarīgo sabiedrību dibināšanu katrai ar savu pārvaldes sistēmu. Pēc Eiropas Komisijas (EK) skaidrojuma, Eiropas komercsabiedrības kā Eiropas akciju sabiedrības izveidošanas mērķis ir piesaistīt investorus un palielināt investīcijas starptautiskiem projektiem, īpaši transporta attīstībā, enerģētikā un telekomunikācijās. Tas dod iespēju arī lielākām komercsabiedrību grupām, kurām izvērsta darbība dažādās nozarēs vairākās Savienības dalībvalstīs, strukturēt savu darbību tā, lai tiktu izveidota Eiropas komercsabiedrība katrai darbības nozarei, tādējādi iedzīvinot efektīvāku un izmaksu ziņā lētāku pārvaldības sistēmu.

Kā izveidot Eiropas komercsabiedrību

Eiropas komercsabiedrības izveidošanai var būt četri varianti:
1) apvienošanās kārtībā, taču šo iespēju var izmantot tikai akciju sabiedrības;
2) izveidojot Eiropas komercsabiedrību kā pārvaldītājsabiedrību, kur var būt iesaistītas akciju sabiedrības un sabiedrības ar ierobežotu atbildību, taču minētās sabiedrības paliek darbojoties arī esošajā statusā;
3) izveidojot Eiropas komercsabiedrību kā atkarīgo sabiedrību, uz tās akcijām parakstoties komercsabiedrībām vai citām juridiskām personām, kas arī paliek darbojoties esošajā statusā;
4) pārveidojot esošu akciju sabiedrību par Eiropas komercsabiedrību, ja tai ir bijusi atkarīgā sabiedrība citā ES dalībvalstī.
Eiropas komercsabiedrības veidošanā iesaistītajām komercsabiedrībām vai citām juridiskajām personām jābūt no dažādām dalībvalstīm vai Eiropas komercsabiedrības kā pārvaldītājsabiedrības vai meitas sabiedrības veidošanas gadījumā iesaistītajām komercsabiedrībām vai juridiskām personām jābūt vismaz divus gadus bijušām atkarīgām sabiedrībām vai filiālēm citā dalībvalstī.
Regula piedāvā vairākas jaunas iespējas pārrobežu sadarbības veicināšanai: 1) akciju sabiedrību pārrobežu apvienošanos; 2) Eiropas sabiedrības juridiskās adreses pārcelšanu uz citu Eiropas Savienības dalībvalsti bez Eiropas sabiedrības likvidācijas procedūras (līdzīga iespēja ir noteikta Eiropas ekonomisko interešu grupām saskaņā ar regulu 2137/85).

Pārrobežu apvienošanās iespēja

Šobrīd komercsabiedrību pārrobežu apvienošanās nav iespējama, jo tādā gadījumā komercsabiedrībām jāveic sarežģītas un dārgas procedūras, vienu komercsabiedrību vienā Savienības dalībvalstī likvidējot un citā dalībvalstī dibinot jaunu komercsabiedrību. Regula paredz iespēju veikt akciju sabiedrību pārrobežu apvienošanos reorganizācijas ceļā, rezultātā izveidojot Eiropas komercsabiedrību kādā no ES valstīm.
Regula paredz pārrobežu apvienošanās iespēju tikai akciju sabiedrībām un rezultātā tiek izveidota Eiropas komercsabiedrība, taču ES institūcijās vēl izstrādes stadijā ir direktīvas projekts par komercsabiedrību ar daļu kapitālu pārrobežu apvienošanos, izveidojot kādu attiecīgās dalībvalsts nacionālajos normatīvajos aktos paredzētu komercsabiedrību ar daļu kapitālu (piemēram, sabiedrību ar ierobežotu atbildību).

Juridiskās adreses pārcelšana

Regula paredz, ka Eiropas komercsabiedrības juridiskajai adresei jābūt Kopienā tajā pašā dalībvalstī, kurā ir galvenais birojs. Pēc EK ekspertu skaidrojuma, direktīva un regula attiecas arī uz Norvēģiju, Islandi un Lihtenšteinu, ļaujot Eiropas komercsabiedrību reģistrēt arī šajās valstīs. Turklāt regulā dalībvalstīm paredzēta iespēja noteikt, ka Eiropas komercsabiedrības juridiskajai adresei un galvenajam birojam ir jābūt vienā vietā, ne tikai vienā dalībvalstī. Eiropas komercsabiedrību likumprojekts to paredz arī Latvijā.
Eiropas komercsabiedrības statuss dod iespēju pārcelt tās juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu atkarībā no komerciālām interesēm, neveicot Eiropas komercsabiedrības likvidāciju un nedibinot citā dalībvalstī Eiropas komercsabiedrību no jauna. Regula un nacionālie normatīvie akti paredzēs noteiktu kārtību, kādā notiek Eiropas komercsabiedrības juridiskās adreses pārcelšana, kas ietver arī kreditoru aizsardzības pasākumus līdzīgi kā komercsabiedrību reorganizācijas gadījumā. Taču jāņem vērā, ka, pārceļot juridisko adresi uz citu dalībvalsti, Eiropas komercsabiedrībai jebkurā gadījumā paliek atbildība par iepriekšējā dalībvalstī iegūtajām saistībām.

Pārvaldes sistēma

Regula paredz iespēju izveidot divu veidu pārvaldes sistēmas – viena līmeņa pārvaldes sistēmu ar valdi un akcionāru sapulci kā pārvaldes institūcijām vai divu līmeņu pārvaldes sistēmu ar padomi, valdi un akcionāru sapulci kā pārvaldes institūcijām. Tātad Eiropas komercsabiedrības dibinātāji var izvēlēties – veidot vai neveidot uzraudzības institūciju – padomi.

Piemērojamie normatīvie akti un reģistrācijas kārtība

Līdz ar regulas ieviešanu un piemērošanu jāievieš arī Padomes 2001.gada 8.oktobra direktīva 2001/86/EK, ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā, kuras pamatprincips ir nodrošināt darbiniekiem viņu iegūtās iesaistīšanas tiesības komercsabiedrības lēmumu pieņemšanā. Darbinieku iesaistīšanās tiesībām Eiropas komercsabiedrībā būtu jābalstās uz darbinieku tiesībām, kas ir spēkā pirms Eiropas komercsabiedrības dibināšanas. Direktīvas normas un tās normas, kuras atsevišķos gadījumos jāparedz arī saistībā ar regulas ieviešanu, ir noteiktas Eiropas komercsabiedrību likumprojektā. Līdz ar to pirms Eiropas komercsabiedrības reģistrācijas būs jāņem vērā arī darbinieku iesaistīšanas noteikumi, kas var būt laikietilpīgs process.
Eiropas komercsabiedrības ar juridisko adresi Latvijas teritorijā reģistrēs Uzņēmumu reģistrs. Reģistrācijas kārtība pamatā ir paredzēta tāda pati kā akciju sabiedrībām, jo arī Eiropas komercsabiedrības tiks reģistrētas komercreģistrā. Uzņēmumu reģistrs izsniegs arī apliecinājumu apvienošanā iesaistītajai sabiedrībai, ka ir pabeigtas darbības un formalitātes, kas jāveic pirms apvienošanās, kā arī apliecinājumu, ka ir pabeigtas pirms Eiropas komercsabiedrības adreses maiņas uz citu ES dalībvalsti veicamās darbības un formalitātes.

Kristīne Nešpora,

Uzņēmumu reģistra
Tiesību aktu nodaļas vadītāja